中信建投证券股份有限公司 关于本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 海南海峡航运股份有限公司(以下简称"上市公司")拟现金收购中远海 运（大连）有限公司持有的中远海运客运有限公司100%股权(以下简称"本次 交易"）。 中信建投证券股份有限公司(以下简称"独立财务顾问")作为上市公司 本次交易的独立财务顾问,对本次交易产业政策和交易类型进行了专项核查, 现发表意见如下: 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引 -- 上市类 第1号》规定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级 的产业"等适用快速审核通道的行业或企业 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》和《国 民经济行业分类与代码(GB/T4754-2011)》,标的公司与上市公司所属行业 均为代码门类为G交通运输业,大类为G55水上运输业,具体子行业为客滚运输 业。 综上所述,本独 ...

北京市中伦律师事务所 关于海南海峡航运股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的 法律意见书 二〇二五年三月 | | | | | | 法律意见书 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： | 上市公司、海峡股份 | 指 | 海南海峡航运股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 中远海运集团 | 指 | 中国远洋海运集团有限公司 | | 中国海运集团 | 指 | 中国海运集团有限公司，曾用名为"中国海运（集团）总公 | | | | 司" | | 海南港航 | 指 | 海南港航控股有限公司 | | 交易对方、大连中远海 | 指 | 中远海运（大连）有限公司，曾用名为"大连海运（集团）公 | | 运 | | 司""中远海运（大连）公司" | | 标的公司、中远海运客 | 指 | 中远海运客运有限公司，曾用名为"中海客轮有限公司" | | 运 | | | | 标的资产 | 指 | 大连中远海运持有的中远海运客运 100%股权 | | 中海旅行社 | 指 | 大连中远海运国际旅行社有限公司 | | 顺龙货滚 | 指 | 上海顺龙货滚航运有限公司 | | 万通荣海 | 指 | ...

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易前十二个月内购买、 出售资产情况的核查意见》之签字盖章页) 独立财务顾问主办人: 中信建投证券股份有限公司 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 海南海峡航运股份有限公司(以下简称"上市公司")拟现金收购中远海运 (大连)有限公司持有的中远海运客运有限公司 100%股权（以下简称"本次交 易")。 中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问,根据 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求,对上市公司在本次交易前十二 个月内购买、出售资产情况进行了核查。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定:"上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为, 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产。" 经核查,在 ...

中信建投证券股份有限公司 中信建投在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺: 1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关 系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提 供,交易各方均已出具承诺,保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其所提供资料的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方披露的文件内容不存在实质性 差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的 文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法 规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真 1 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 海南海峡航运股份有限公司( ...

中信建投证券股份有限公司 关于 海南海峡航运股份有限公司重大资产购买 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年三月 独立财务顾问声明与承诺 受海南海峡航运股份有限公司委托，中信建投证券股份有限公司担任本次海 南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独 立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准 则》《重组若干问题的规定》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等有关法律、 法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次交易做 出独立、客观和公正的评价，以供海峡股份全体股东及公众投资者参考。 一、本独立财务顾问作如下声明 （一）本独立财务顾问与海峡股份及其交易对方无其他利益关系，就本次交 易所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调 查，有充分理 ...

市场扩张和并购 - 海南海峡航运拟现金收购中远海运客运100%股权[2] 交易相关情况 - 中信建投为本次交易的独立财务顾问[2] - 重组相关主体无内幕交易立案调查等情形[2] - 相关主体近36个月无内幕交易处罚等情形[2] - 独立财务顾问认为主体可参与重大资产重组[3]

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 截至本核查意见出具日,独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业 务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方 行为。 方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定之核查意见 二、上市公司聘请其他第三方的情况核查 海南海峡航运股份有限公司(以下简称"上市公司")拟现金收购中远海运 (大连)有限公司持有的中远海运客运有限公司 100%股权(以下简称"本次交 易")。 中信建投证券股份有限公司(以下简称"独立财务顾问")作为上市公司本 次交易的独立财务顾问,根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定,就独立财务顾问及上市公司本次交 易中聘请第三方机构或个人(以下简称"第三方")的行为进行核查,并发表如 下意见: 一、独立财务顾问聘请第三方的情况 三、独立财务顾问的核查意见 经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具目,本次交易中,本独 立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为;上市公司在独立财务 顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购中远海运客运有限公司100%股权[2] - 交易完成后公司资产规模、营收、净利润及每股收益将增加[14] 交易情况 - 标的公司属水上运输业客滚运输业[3] - 交易无需申请反垄断审查，不涉及发行股份[7][9] - 交易资产定价公允，股权过户无实质法律障碍[11]

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号 -- 上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 海南海峡航运股份有限公司(以下简称"上市公司")拟现金收购中远海运 (大连)有限公司持有的中远海运客运有限公司 100%股权(以下简称"本次交 易")。 中信建投证券股份有限公司(以下简称"独立财务顾问")作为上市公司本 次交易的独立财务顾问,就本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行核查,具体核查情 况如下: (一) 本次交易拟购买的资产为标的公司 100%股权,不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已经履行和尚需履 行的决策及审批程序已在《海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易 报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 (二)本次交易拟购买的资产为标的公司 100%股权。在上市公司董事会就 本次交易召开董事会并公告决议前,交易对方合法拥有标的资产的完整权利,不 存在限制或者禁止转让的情形,拟购买的股份不存在出资不实或者影响其合法存 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购中远海运客运有限公司100%股权[2] - 本次交易构成重大资产重组暨关联交易，不构成重组上市[2] 数据相关 - 2025年2月21日公司股票收盘价6.17元/股[2] - 2025年3月21日公司股票收盘价6.99元/股[2] - 公告前20个交易日公司股票累计涨跌幅13.29%[2]