会议基本信息 - 公司第六届董事会第十三次会议审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案 [2] - 现场会议召开时间为2025年9月29日14:50 [2] - 网络投票时间为2025年9月29日9:15至15:00 [2] - 股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与网络投票 [2][6] 参会资格与登记方式 - 股权登记日为2025年9月22日收市后登记在册的股东有权参会 [3] - 股东可选择现场或网络投票方式，重复表决以第一次投票结果为准 [2] - 现场登记地点为美盈森大厦B座16楼会客室 [6] - 异地股东可通过信函、邮件或传真方式登记，不接受电话登记 [6] 审议议案内容 - 提案1：修订《公司章程》及相关议事规则（含3项子议案） [4][5] - 提案2：修订《股东大会议事规则》并更名（含4项子议案） [4][5] - 提案3：2025年半年度利润分配预案 [4][5] - 提案1需以特别决议通过（出席股东所持表决权的三分之二以上） [5] - 提案3需对中小投资者（除董监高及持股5%以上股东外）投票单独统计披露 [5] 网络投票机制 - 累积投票制下选举票数按股东持股比例乘以应选人数计算 [9][10] - 对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [10] - 互联网投票系统需通过数字证书或服务密码进行身份认证 [11]

财务表现 - 2025年上半年营业收入19.49亿元，同比增长5.46% [1] - 归属于上市公司股东净利润1.76亿元，同比增长17.29% [1] - 净利润增速显著高于营收增速，显示盈利能力提升 [1]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事占比超三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[9] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[9] - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[13] - 有违法犯罪等情况的独立董事候选人不得被提名[14] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[3] - 独立董事连任时间不得超过六年[15] 委员会构成 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] 补选与解职 - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[15][16] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[23] 职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[20] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] 披露与工作时间 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[27] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[28] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存10年[30] - 独立董事履职工作笔录及公司提供资料应妥善保存至少5年[30] 意见发表 - 独立董事应就职责及职权范围内事项发表几类意见之一[32] 知情权与支持 - 公司需保证独立董事知情权，按时提供会议资料[36] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[36] - 公司应提供独立董事履职工作条件和人员支持，通报运营情况[36] - 公司可在审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证并反馈意见采纳情况[37] 履职保障 - 独立董事行使职权遇阻碍可向相关部门报告[38] - 独立董事聘请中介机构等费用由公司承担[41] - 公司应给予独立董事相适应津贴，标准经审议后在年报披露[38] - 公司可设独立董事专项基金确保履职费用[39] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[39] 津贴处理 - 独立董事存在特定情形公司可取消和收回事发当年津贴[42]

董事会秘书 - 设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 不得担任情形包括近36个月受证监会处罚等[6] - 负责信息披露、投资者关系等多项职责[8] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[11] 聘任与解聘 - 聘任时应同时聘任证券事务代表[11] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[12] - 空缺超三个月董事长代行职责[13] 会议筹备 - 筹备董事会会议需送达通知等[13] - 筹备股东会提前通知股东[13] 股东会相关 - 尽快恢复召开股东会[15] - 协助保证股东会严肃性和秩序[15] 细则相关 - 细则修改及解释权属董事会[17] - 细则自审议通过生效[17] 其他 - 公司为美盈森集团股份有限公司[18] - 时间为2025年8月13日[18]

内幕信息管理 - 公司内幕信息管理由董事会统一领导，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书为保密工作负责人，负责登记入档和报送[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[8] 内幕信息流程 - 重大事项制作进程备忘录并签名确认[11] - 经办人要求外部人员填档案并提交证券部[12] 内幕信息保存 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[14] 内幕信息限制 - 知情人披露前不得泄露、交易或建议他人交易[16] - 公司通报告知函，必要时签保密协议[17] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[20] 档案填报 - 董事长和董秘承诺信息真实准确完整[23] - 内幕信息一事一记，每份档案仅涉一个事项[27] - 填报获取方式包括会谈、电话等[27] - 内幕信息所处阶段包括商议筹划等[27] 违规处罚 - 公司防范内幕交易违法违规[30] - 知情人不得擅自泄露或交易[31] - 违规责任人将被处罚并报告监管机构[31] - 《证券法》规定内幕交易处1 - 10倍罚款[34] - 《刑法》规定情节严重处5年以下徒刑或拘役[35] 回执承诺 - 回执方承诺严格保密，不违规交易[38]

董事任职限制 - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超公司董事总数1/2[7] 总裁任职限制 - 犯特定罪、缓刑考验期满未逾规定年限，不得担任总裁[5] - 对破产清算、违法吊销执照公司负有个人责任未满三年，不得担任总裁[6] - 个人负债未清偿、被列为失信被执行人，不得担任总裁[6] - 被证监会禁入、证券场所认定不适合任职期限未届满，不得担任总裁[6] 总裁权限 - 总裁、副总裁等聘期届满前辞职，提前三月书面通知董事会[9] - 公司经营性业务（非关联交易）金额占净资产5%以下，总裁全权决定签合同[12] - 境内设非独立法人分支机构，总裁全权决定；境外设此类机构，总裁制订方案报董事会[14] 会议相关 - 总裁办公会例会原则上每季度召开一次[28] - 总裁办公会会议纪要保存10年[28] 文件签发 - 公司日常业务公函由副总裁以上管理人员签发[24] - 经营性合同经主管副总裁审核，总裁在权限内签订[24] - 资本性合同经分管副总裁审核，董事长或授权总裁签发[24] 人员管理 - 员工聘任由人力资源部提意见，报主管副总裁（或总裁）审批[25] - 部门负责人任命由总裁（或授权副总裁）签发[22] - 子公司董监高人员由分管副总裁或总裁提名，总裁批准签发[22] 其他 - 总裁定期向董事会报告工作[24] - 本细则自董事会批准之日起实施[35]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形需在2个月内召开[2] - 年度股东会需在会议召开20日前书面通知股东，临时股东会需在会议召开15日前书面通知股东[5] 股权登记与会议变更 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[9] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[9] 会议发言与报告 - 股东大会发言每人不超过5分钟，回答问题时间不超过10分钟[19] - 年度股东会上，董事会需就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应做述职报告[20] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责[22] - 会议记录需记载出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比例[22] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[23] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[25] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[28] - 提案中涉及公司分立、分拆等部分事项，除需出席股东所持表决权2/3以上通过外，还需出席会议的除特定股东以外的其他股东所持表决权2/3以上通过[28] 提案与提名 - 收集持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上股东的新提案[4] - 公司董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东有权提名公司董事候选人[32] - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决[31] 其他事项 - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[38] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反章程的股东会决议，但召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的除外[39] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[30] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[30]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[6] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[6] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[6] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[6] 业绩预告 - 预计全年度经营业绩出现净利润为负值等7种情形之一，应在会计年度结束后1个月内进行业绩预告[7] - 预计半年度经营业绩出现净利润为负值等3种情形之一，应在半年度结束之日起15日内进行预告[8] 信息披露审核与批准 - 暂缓、豁免披露有关信息由董事长审核批准，申请材料保存期限不少于十年[5] - 无需审批的临时报告由董事会秘书审查签字，交董事长批准后报深交所审核登记；需审批的临时报告提交董事会直至股东会审议[22] 报告编制与发布 - 临时报告由公司董事会发布并加盖公章[10] - 定期报告由总裁等编制草案，董事会审议，董事长签发，董事会秘书组织送审与披露[23] 股东会相关 - 年度股东会召开需提前二十日、临时股东会提前十五日以公告发通知，结束当日报送相关文件[11] 需披露情况 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[12][13] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[14] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[14] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需披露[14][15] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[15] - 连续十二个月累积或单项涉案超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需披露[15] - 预计公司净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情况需披露[15] - 公司直接或间接控股比例超50%子公司交易异常需了解因素并披露[18] 信息报告与责任 - 财务等部门需向董事会秘书报告未公开重大信息[20] - 各部门及下属公司接触未公开重大信息第一责任人应及时汇报，董事、高管获悉也应及时报告董事长并知会董事会秘书[21] - 公司各部门和下属公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[45] - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[48] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不少于3年[41] - 董事、高级管理人员履行职责相关文件保存期限不少于10年[44] 审计相关 - 年度报告中的财务会计报告应经审计，中期报告有特定情形须审计，季度报告一般无须审计[37] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，需按规定提交相关文件并披露[37] 关联与内幕信息 - 公司董事等应报送关联人名单及关联关系说明，履行关联交易审议程序[50] - 公司内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等九类[33] 其他 - 及时披露指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[52] - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[52] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[52] - 公司收到监管通报批评以上处分文件等应及时通报[46] - 信息披露违规给公司造成损失，责任人将受处分并可能被要求赔偿[49]

理财资金与标的 - 理财资金须为自有资金，标的要安全性高、流动性好且收益高于同期人民币定期存款利率[4] 额度审议 - 委托理财额度占净资产10%以上且超千万元，需董事会审议披露[7] - 占净资产50%以上且超五千万元，需股东会审议[7] 额度使用 - 额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超委托额度[7] 业务管理 - 财务部负责具体事宜，包括提出投资策略[6] - 内部审计部进行事前、事中、事后监督审计[7] 风险防控 - 建立防火墙制度，确保人员、信息分离[9] - 选择合格机构签合同，专人跟踪资金安全[9] - 理财人员遵守保密制度，不得泄露信息[12]

公司基本信息 - 公司于2009年首次发行A股4500万股，11月3日在深交所上市[5] - 公司注册资本为1531323685元，股份总数为153132.3685万股，均为普通股[5][12] - 发起人王海鹏、王治军于2007年9月22日分别以净资产出资认购8857.56万股、2947.61万股[13] 股份相关规定 - 为公司利益提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[14] - 公司收购股份用于特定情形，合计持有本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[19] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[21] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规人员提起诉讼[28] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等情形可要求2个月内召开临时股东会[36] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[52] 董事会相关规定 - 董事会由6名董事组成，其中2名为独立董事，1名为职工董事[73] - 董事会每年至少召开两次会议，董事长召集，会议召开10日前书面通知全体董事[78] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[62] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本50%以上可不再提取[91] - 无重大投资等支出时，公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的15%，连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[94] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构对多事项监督检查并向董事会负责[99] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[102]