公司基本信息 - 公司注册名称为美盈森集团股份有限公司 英文名称为MYS GROUP CO, LTD [2] - 公司注册地址位于深圳市光明新区光明新陂头村美盈森厂区A栋 邮政编码518107 [2] - 公司注册资本为人民币1,531,323,685元 股份总数153,132.3685万股 全部为普通股 [2][5] - 公司于2009年9月27日获证监会批准首次公开发行A股4500万股 并于2009年11月3日在深交所上市 [2] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司 董事长为法定代表人 由董事会选举产生 [3] - 股东会为最高权力机构 董事会由6名董事组成 含2名独立董事和1名职工董事 [47] - 董事会设审计委员会行使监事会职权 成员3名 含2名独立董事 [54] - 另设战略 提名 薪酬与考核等专门委员会 [55] 股份管理 - 股份发行遵循公开公平公正原则 同类股份享有同等权利 [5] - 股份集中存管于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 [5] - 公司可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额10% [5] - 董事高管任职期间每年转让股份不得超过持股总数25% 离职后半年内不得转让 [8] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 建议质询权 信息查阅权等权利 [10] - 连续180日单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿和凭证 [10] - 股东需遵守不得抽回股本 不得滥用股东权利等义务 [13] 经营范围和宗旨 - 公司经营宗旨为通过安全健康环保诚信节能和谐模式 提供包装一体化解决方案 [4] - 经营范围涵盖环保包装制品 包装材料 智能卡设备 纸制品家居 检测技术等领域 [4] - 许可经营项目包括纸箱木箱生产 无线射频标签研发 包装印刷等业务 [5] 重要治理规则 - 对外担保单笔超净资产10%或总额超净资产50%需经股东会审议 [18] - 股东会特别决议事项包括增减注册资本 修改章程 重大资产重组等 [30] - 独立董事需具备五年以上法律会计经济等相关工作经验 [43] - 董事会每年至少召开两次会议 决议需经全体董事过半数通过 [51]

总则与适用范围 - 规范公司对外担保管理 保护公司财产安全 加强银行信用和担保管理 降低经营风险 [1] - 担保定义为公司作为第三人为他人提供的保证 抵押或质押 包括借款担保 信用证 承兑汇票 保函等 [1] - 公司及子公司对外担保适用本办法 公司为子公司担保视同对外担保 [1] - 董事会在审议担保前需充分了解被担保方经营 资信 财务和信用状况 并对合规性 合理性 偿债能力及反担保有效性作出审慎判断 [1] 担保原则与条件 - 对外担保遵循平等 自愿 公平 诚信 互利原则 有权拒绝强令担保行为 [2] - 子公司对外担保实行统一管理 未经批准不得对外提供担保 [2] - 公司不主动对外担保 确需担保时由被担保企业申请 申请企业需具备良好经营状况和偿债能力 [2] - 对外担保总额计算包括公司法人实体担保金额加各子公司担保金额乘以公司持股比例 [2] - 确需担保时需严格执行制度规定 经董事会或股东会批准 并采取必要防范措施降低风险 [2] 被担保对象调查 - 担保前需掌握被担保对象资信状况 进行利益和风险分析 包括企业法人资格 经营财务状况 现金流量 发展前景 历史担保记录 反担保能力 财务资料真实性 风险防范措施和法律风险 [2] - 担保申请人需提供企业基本资料 资信情况 还款资金来源 偿债能力 风险分析 经营报告 审计报告 当期财务报表 主合同及相关资料 借款用途 经济效果 还款能力分析 无重大诉讼说明 反担保方案及承担能力证明等 [3] - 财务部门需确保主合同真实性 防止恶意串通或欺诈 [4] - 经办部门需通过开户银行 业务往来单位调查偿债能力 经营和信誉状况 必要时授权审计或聘请中介机构审计 [4] 担保审批程序 - 董事会审批需经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并决议 股东会审批需先经董事会审议通过 [4] - 需提交股东会审议的担保包括单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 担保总额超过净资产50%后任何担保 担保总额超过总资产30%后任何担保 为资产负债率超过70%对象担保 最近十二个月担保金额超过总资产30% 对股东 实际控制人及关联方担保 及交易所或公司章程规定的其他情形 [4][5] - 股东会审议担保金额超过总资产30%事项时需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 为股东 实际控制人及关联方担保时相关股东不得参与表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 [5] - 担保事项需经有关部门评审后按审批权限报董事会或股东会审批 上报前相关责任人需提出担保意见 [5] - 董事会或股东会审议批准的担保需及时披露 内容包括决议 公司及控股子公司对外担保总额 公司对子公司担保总额 [5] - 未经批准或授权 责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以保证人身份签字盖章 [5] 担保合同管理 - 担保必须订立书面担保合同 符合法律规范 事项明确 并经法律事务管理部门审查 [6] - 订立时责任人需认真审查合同内容 对强制性条款或不利于公司条款要求修改或拒绝担保 [6] - 担保期间因主合同条款变更需修改担保合同时 需按审批权限报批 法律部门审查变更内容 批准后重新订立合同 原合同作废 [6] - 担保合同需妥善保管 发生签订 修改 展期 终止 垫款 收回垫付款等情况时需及时通报董事会秘书 财务管理部门和其他相关管理部门 [7] - 法律规定需办理担保登记的 责任人需到登记机关办理登记 [8] 担保风险管理 - 全体董事需审慎对待和控制对外担保债务风险 对违规或失当担保损失承担连带责任 控股股东及关联方不得强制担保 [8] - 为控股股东 实际控制人及关联人担保时需要求对方提供反担保 且反担保提供方需具有实际承担能力 [8] - 为控股子公司 参股公司 合营或联营企业担保时 其他股东需按出资比例提供同等担保等风险控制措施 否则董事会需披露原因并说明风险可控性和公司利益影响 [8] - 反担保需与担保数额相对应 反担保财产为法律禁止流通或不可转让时需拒绝担保 [8] - 需严格按照上市规则和公司章程履行信息披露义务 向注册会计师如实提供全部对外担保事项 [9] - 需持续关注被担保人财务状况及偿债能力 发现经营严重恶化或解散 分立等重大事项时及时采取措施降低损失 [9] - 需要求被担保人定期向财务部门报告借款获得 使用 准备归还金额及实际归还情况 [9] - 财务部门需指派专人实时监控被担保人履行义务情况 注意担保时效期限 专人需详细统计并更新所有担保情况 定期向董事会报告 [9] - 债务到期后需督促被担保人限期履行偿债义务 未能履行时及时采取补救措施 [10] - 被担保人实际归还债务时需及时向财务部门传真付款凭据以确认担保责任解除 [10] - 被担保人出现不能及时归还借款迹象时需组织有关部门分析经营状况 提出处理办法并上报董事会 [10] - 在收购和对外投资过程中需对拟收购方或投资方对外担保情况进行认真审查 作为决策依据 [10] - 对于未经公司书面同意的主合同变更 减轻债务的仍对变更后债务承担保证责任 加重债务的对加重部分不承担保证责任 [10] - 变更主债权债务合同履行期限未经保证人书面同意的 保证期间不受影响 [10] - 债权人未经公司书面同意允许债务人转移全部或部分债务时 对未经同意转移的债务不再承担保证责任 但另有约定的除外 [11] - 债权人转让全部或部分债权未通知保证人的 转让对保证人不发生效力 [11] - 约定禁止债权转让而债权人未经保证人书面同意转让的 保证人对受让人不再承担保证责任 [11] - 作为一般保证人时 在主合同纠纷未经审判或仲裁并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前 不得先行承担保证责任 [11] - 保证人为二人以上且与债权人约定按份额承担保证责任时 拒绝承担超出份额外的保证责任 [11] - 对于未约定保证期间的连续债权保证 发现较大风险时及时书面通知债权人终止保证合同 [12] - 向债权人履行担保责任后需采取有效措施向债务人追偿 并将追偿情况及时向股东披露 [12] - 人民法院受理债务人破产案件后债权人未申报债权的 需提请公司参加破产财产分配预先行使追偿权 [12] 担保信息披露 - 需向年度审计注册会计师如实提供全部对外担保事项 [12] - 控股子公司对外担保比照规定执行 [12] - 已披露担保事项出现被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务 或被担保人出现破产 清算等严重影响还款能力情形时需及时披露 [12] 责任人责任 - 经办担保事项调查 审批 合同审查和订立 信息披露等有关责任的单位 部门或人员为担保事项责任人 [14] - 董事 经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同造成公司损害的需追究责任 [14] - 被担保对象需审慎提出申请 真实提供资料 定期报告债权变化 及时履行还款义务 公司委派的董事 经理或股东代表失职造成损失的需追究责任 [14] - 责任人违反法律和本办法规定 擅自担保或怠于职责造成损失的需承担赔偿责任 涉嫌犯罪的移送司法机关追究刑事责任 [14] 附则 - 本办法与日后颁布的法律 法规及规章相抵触时以后者为准 [16] - 本办法由董事会负责解释 并根据日后颁布的法律 法规及规章进行修订 [16] - 本办法经股东会审议通过之日起施行 [16]

股东会议事规则总则 - 股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司股东会规则》制定 旨在保证股东会依法召集召开并充分行使职权 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会不定期召开 出现法定情形时应在2个月内召开 [2] - 股东会以现场会议形式召开 地点为公司住所地或通知指定地点 同时提供网络参会方式 股东以网络方式参会视为出席 [3] 股东会筹备和通知 - 股东会由董事会秘书和证券部负责筹备 包括准备会议文件 印发通知资料 收集持股1%以上股东新提案 安排会议地点等 [4] - 年度股东会需提前20日书面通知股东 临时股东会需提前15日书面通知 通知内容需包括会议时间地点 审议事项 股权登记日 联系方式及网络表决程序 [5][6] - 股东会通知需完整披露所有提案内容 未列明或不符合章程规定的提案不得表决 讨论董事选举时需详细披露候选人教育背景 工作经历 持股数量 关联关系及处罚记录等信息 [7][8][9] - 会议通知需列明股权登记日 登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 无正当理由不得延期或取消会议 否则需在原定日前至少2个工作日公告说明原因 [10] 股东会召开程序 - 公司采取措施保证会议正常秩序 制止干扰会议和侵犯股东权益的行为 [11] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席并行使表决权 自然人股东需出示身份证件 法人股东需由法定代表人或代理人出示授权文件 [12][13] - 股东授权委托书需载明委托人信息 代理人信息 表决指示 签发日期及签名盖章 [14] - 委托书需注明股东未作具体指示时代理人可否自主表决 授权签署文件需经公证 [15][16] - 会议登记册需记录参会人员姓名 身份证号 持股数量等信息 召集人和律师将验证股东资格并登记持股数 [17][18] - 董事和高级管理人员应列席会议接受股东质询 [19] 会议主持和议事规则 - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由副董事长或过半数董事推举的董事主持 审计委员会或股东自行召集的会议由相应召集人主持 [20] - 会议应给予每个提案合理讨论时间 股东享有发言权 质询权和表决权 [21][22] - 股东发言需举手示意经主持人许可 发言时间不超过5分钟 问题回答时间不超过10分钟 表决时不能发言 [23][24][25][26] - 年度股东会上董事会需作工作报告 独立董事需作述职报告 董事和高级管理人员需就股东质询做出解释 [27][28] - 主持人需在表决前宣布现场参会股东及代理人人数及所持表决权股份总数 [29] 会议记录和决议有效性 - 会议记录由董事会秘书负责 需记录会议时间地点 主持人信息 参会股东持股数及比例 提案审议经过 股东质询及答复等内容 [30] - 董事 董事会秘书 召集人或主持人需保证记录真实准确并签名 记录需与签到册 委托书等资料一并保存不少于10年 [31] - 召集人需保证会议连续举行直至形成决议 因不可抗力中止时需尽快恢复或终止会议并及时公告 [32] 表决和决议机制 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [33] - 普通决议事项包括董事会工作报告 利润分配方案 董事任免及报酬等 [34] - 特别决议事项包括增减注册资本 公司分立合并 修改章程 一年内购买出售重大资产或担保金额超总资产30% 股权激励计划 发行证券等 [35] - 减少注册资本为目的回购股份 重大资产重组 主动撤回上市等事项也需特别决议通过 其中分立合并及撤回上市还需经除董事 高管和持股5%以上股东外的其他股东所持表决权2/3以上通过 [35][11] - 每股享有一票表决权 审议影响中小投资者利益事项时需单独计票并披露 公司持有自身股份无表决权 [36] - 违反《证券法》规定买入的股份36个月内不得行使表决权 董事会 独立董事 持股1%以上股东或投资者保护机构可公开征集投票权 但禁止有偿征集 [36] - 审议关联交易时关联股东需回避表决 其所持股份不计入有效表决总数 [37] - 非经特别决议批准 公司不得与董事和高管以外的人订立管理全部或重要业务的合同 [38] 提案表决和结果公布 - 董事候选人以提案方式提请表决 需提供简历和基本情况 提名人数符合章程规定时方可表决 [39] - 股东会对所有提案逐项表决 同一事项有不同提案按提出时间顺序表决 不得对提案进行修改否则视为新提案 [40][41] - 表决权只能选择现场或网络一种方式 重复表决以第一次为准 表决采取记名方式 [42][43] - 表决前需推举两名股东代表计票监票 关联股东不得参与 律师和股东代表共同负责计票监票并当场公布结果 [44] - 网络投票股东有权查验投票结果 现场结束时间不得早于网络方式 主持人需宣布表决结果及是否通过 [45] - 表决意见分为同意反对或弃权 未填 错填或未投票均视为弃权 [46] - 主持人或股东对结果有异议时可要求点票 主持人应当即组织 [47] 决议内容和实施 - 股东会决议需包含会议日期地点主持人 股东人数及持股比例 会议程序合法性说明 表决议案内容及结果 需审批议案说明等 [48] - 决议需及时公告 列明参会股东及代理人人数 所持表决权比例 表决方式 每项提案结果及决议详细内容 [49] - 提案未获通过或变更前次决议需在决议中特别提示 [50] - 董事选举提案通过后新任董事立即就任 [51] - 派现送股或转增股本提案通过后需在2个月内实施具体方案 [52] 规则附则 - 规则所称"以上""以内""以下"含本数 "超过""少于""多于"不含本数 [54] - 规则未尽事宜按国家法律法规和章程执行 若与法律法规抵触以法律法规为准 [55] - 规则为公司章程附件 自章程生效日起生效 [56] - 需修订规则时由董事会提出修改意见报股东会批准 [57] - 规则由股东会授权董事会负责解释 [58]

公司治理结构 - 公司设总裁一名、副总裁若干名及财务总监一名，均由董事会聘任或解聘 [2] - 总裁对董事会负责，主持日常经营管理工作并接受董事会监督 [3] - 副总裁及财务总监等高级管理人员适用与总裁相同的任职资格限制条款 [7] 高管任职资格 - 禁止无民事行为能力人或限制民事行为能力人担任高管 [6] - 因经济犯罪被判处刑罚者自刑罚执行期满或缓刑考验期满未逾规定年限者不得任职 [6] - 对破产企业负有个人责任者自破产清算完结未满三年者不得任职 [6] - 被列为失信被执行人或有证券市场禁入记录者不得任职 [6] - 国家公务员不得兼任公司高级管理人员 [8] - 兼任高管的董事总数不得超过董事会成员总数的1/2 [9] 职权划分 - 总裁职权包括主持生产经营、实施年度计划、拟定管理制度、提请聘任解聘副总裁及财务总监 [13] - 总裁可全权决定占最近审计净资产5%以下的资金运用及经济合同签署 [14] - 境内设立非独立法人分支机构由总裁决定，境外设立需报董事会批准 [14] - 副总裁协助总裁分管业务并可在授权范围内签发文件 [15] - 财务总监主管财务及资产成本管理，对财务报告真实性承担直接责任 [16] 决策机制 - 重大投资项目需组织专家评审并报董事会或股东会批准 [19] - 日常业务公函由副总裁以上人员签发，资本性合同需由董事长或授权总裁签发 [24] - 员工聘任由人力资源部提出意见后报副总裁或总裁审批 [25] - 部门负责人任命由总裁或授权副总裁签发 [26] 会议制度 - 总裁办公会由总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书组成，可要求其他人员列席 [30] - 例会每季度召开一次，临时会议在董事长要求或突发事件发生时召开 [31] - 会议纪要需经主持人签署后保存10年，参会人员需严格执行保密纪律 [34][35] 绩效与责任 - 总裁绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责 [36] - 薪酬与公司绩效及个人业绩挂钩 [37] - 高管违反法规或章程致使公司损失需承担赔偿责任 [38] 制度依据 - 本细则自董事会批准之日起实施 [39] - 未规定事宜依照《公司法》《证券法》及公司章程执行 [40] - 细则解释权归属公司董事会 [42]

独立董事制度总则 - 制定本制度旨在完善公司治理结构并促进规范运作 依据包括公司法 证券法 上市公司治理准则 上市公司独立董事管理办法 深圳证券交易所自律监管指引及公司章程等法律法规[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事[1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 尤其关注中小股东权益保护[1] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 需确保有足够时间和精力有效履职[1] 独立董事任职条件与资格 - 董事会成员中三分之一以上须为独立董事 且至少包括1名会计专业人士 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称加5年以上会计/审计/财务管理全职工作经验[2] - 审计委员会成员须为非公司高级管理人员的董事 其中独立董事应过半数且由会计专业人士独立董事担任召集人 提名委员会与薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[2] - 独立董事需持续学习证券法律法规 具备5年以上法律 经济 管理 会计 财务或其他相关工作经验 且无重大失信等不良记录[2] - 明确8类不得担任独立董事的人员 包括在公司或附属企业任职人员及其直系亲属/主要社会关系 持有公司1%以上股份或前10名股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有5%以上股份股东单位或前5名股东单位任职人员及其直系亲属等[3][4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年报同时披露[4] 独立董事提名选举与更换机制 - 独立董事候选人由董事会或单独/合并持有公司1%以上股份股东提出 经股东会选举决定 投资者保护机构可请求股东委托其代为提名[5] - 提名人不得提名与其存在利害关系或可能影响独立履职的人员 提名前需征得被提名人同意 并对其资格 独立性作出声明与承诺[6] - 股东会选举两名以上独立董事时需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 独立董事与非独立董事表决分别进行[6] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 任期届满前可经法定程序解除职务 解除时需披露理由和依据[7] - 独立董事辞职需提交书面辞职报告 公司需披露辞职原因及关注事项 如辞职导致独立董事比例不符要求或欠缺会计专业人士 需在60日内完成补选[8] 独立董事职责与履职要求 - 独立董事需参与董事会决策 监督公司与控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员间潜在重大利益冲突事项 提供专业建议并保护中小股东权益[9] - 独立董事享有特别职权 包括独立聘请中介机构审计/咨询/核查 提议召开临时股东会/董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等 行使前3项职权需经全体独立董事过半数同意[9][10] - 独立董事应亲自出席董事会及专门委员会会议 因故无法出席需书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未亲自出席且未委托的 董事会需在30日内提议股东会解除其职务[11] - 公司被收购时董事会决策及采取措施等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[11] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过获取资料 听取管理层汇报 与内审机构/会计师事务所沟通 实地考察 与中小股东沟通等多种方式履职[12] 独立董事履职保障与支持 - 公司需保证独立董事知情权 及时提供会议资料并为有效沟通提供渠道 两名及以上独立董事认为会议材料不完整/论证不充分/提供不及时可书面提出延期召开会议或审议事项 董事会应予采纳[18] - 公司需提供必要工作条件和人员支持 董事会秘书应积极配合独立董事履行职责 公司可组织独立董事参与重大复杂事项研究论证并充分听取意见[18][19] - 独立董事行使职权时公司董事 高级管理人员等需积极配合 不得拒绝 阻碍或隐瞒 独立董事遭遇阻碍可向董事会说明情况 要求配合 或向中国证监会和深圳证券交易所报告[19] - 独立董事聘请中介机构费用及其他履职所需费用由公司承担 公司应给予独立董事与职责相适应的津贴 标准由董事会制订方案并经股东会审议通过 在公司年报中披露[19] 独立董事监督与报告机制 - 独立董事需就职责范围内事项发表同意 保留意见 反对意见或无法发表意见四类意见之一 意见需明确清楚 包含重大事项基本情况 依据 合法合规性 对公司和中小股东权益影响及结论性意见[15][16] - 出现被公司免职且理由不当 公司妨碍独立董事行使职权致其辞职 董事会未采纳二名及以上独立董事要求延期召开会议提议 董事会未就涉嫌违法违规行为采取措施等情形时 独立董事应及时向深圳证券交易所报告[12] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 说明履职情况 包括出席董事会方式/次数/投票情况 列席股东会次数 参与专门委员会/独立董事专门会议工作情况 审议特定事项及行使特别职权情况等[12] 独立董事工作记录与保存要求 - 独立董事需制作工作记录 详细记录履行职责情况 获取的资料 会议记录 通讯记录等构成工作记录组成部分 工作记录及公司提供资料需至少保存10年[13] - 独立董事需通过《独立董事工作笔录》书面记载履职情况 包括对公司生产经营状况 管理制度建设及执行 董事会决议执行等的调查 讨论 参会及发表独立意见等内容 电子通讯往来记录构成工作笔录组成部分 工作笔录及公司提供资料需妥善保存至少5年[15]

董事会会议类型 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 [3] - 临时会议在六种情形下必须召开：代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事提议、审计委员会提议、董事长认为必要、过半数独立董事提议、或公司章程规定的其他情形 [5] 会议召集与主持 - 董事会会议由董事长召集和主持 董事长不能或不履行职务时由副董事长召集和主持 副董事长不能或不履行职务时由过半数董事共同推举一名董事召集和主持 [6] 会议通知要求 - 定期会议需提前十日通知 临时会议需提前五日通知 通过专人送达、特快专递、电子邮件或传真等方式提交 [7] - 书面会议通知必须包含会议时间地点、会议期限、事由及议题、发出通知日期 [8] - 情况紧急时可口头通知 但需说明紧急原因 [7] - 定期会议变更需提前三日发出书面变更通知 不足三日需顺延或取得全体董事认可 [9] - 临时会议变更需事先取得全体与会董事认可 [4] 会议召开条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 [10] - 董事拒不出席导致人数不足时 议案需提交股东会表决 [10] - 总裁和董事会秘书未兼任董事的必须列席会议 [10] 董事出席规则 - 董事原则上需亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他董事代为出席 [11] - 委托书需载明委托人和受托人姓名、授权范围、表决意向指示、签字和日期 [11] - 连续两次未亲自出席或12个月内未亲自出席次数超过董事会总次数二分之一的董事需书面说明并披露 [11] - 独立董事连续两次未亲自出席且未委托其他独立董事代为出席的 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [11] 委托出席限制 - 审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事 关联董事不得接受非关联董事委托 [12] - 独立董事不得委托非独立董事 非独立董事不得接受独立董事委托 [12] - 禁止全权委托和授权不明确的委托 董事责任不因委托而免除 [12] - 一名董事最多接受两名董事委托 且不得委托已接受两名委托的董事 [12] 会议召开方式 - 以现场召开为原则 可通过视频、电话、传真或电子邮件等方式进行 [13] - 非现场方式以视频显示、电话发表意见、收到有效表决票或书面确认函计算出席人数 [13] 会议审议原则 - 董事需对授权范围、合理性和风险进行审慎判断 [14] - 审议重大投资时需分析投资前景和风险对策 [14] - 审议重大交易时需评估交易原因、财务影响和关联交易非关联化风险 [14] - 审议关联交易时需判断必要性、公平性、定价政策 遵守关联董事回避制度 [14] - 审议担保事项前需了解被担保对象经营资信情况 评估合规性、合理性和反担保能力 [6][7] - 审议资产减值时需关注计提原因、合规性及对财务状况的影响 [7] - 审议会计政策变更时需关注合理性、对定期报告的影响及利润调节风险 [7] - 审议重大融资时需分析融资方式利弊 涉及关联人非公开发行时需关注发行价格合理性 [7] - 审议财务资助时需了解被资助方基本情况 评估合规性、偿还能力及担保措施 [8] - 审议核心资产出售时需关注是否损害公司和中小股东权益 并发表明确意见 [8] - 审议委托理财时需关注审批权限、风险控制制度及受托方诚信记录 [8] - 审议证券投资时需关注内部控制制度、风险控制措施及资金来源 [9] - 审议募集资金用途变更时需关注变更合理性和必要性 评估新项目可行性 [9] - 审议收购重组时需调查交易意图 评估交易价格公允性及对公司长远影响 [9] - 审议利润分配时需关注方案合规性 是否与可分配利润、资金充裕程度匹配 [9] - 审议定期报告时需重点关注内容真实性、数据波动合理性及重大披露事项 [10] 会议审议程序 - 会议主持人需提请董事对提案发表明确意见 [15] - 不得对未包括在会议通知中的提案进行表决 除非征得全体董事一致同意 [15] - 代为出席的董事不得对未通知提案进行表决 [15] 董事发表意见 - 董事需在充分了解信息的基础上独立审慎发表意见 [16] - 会前或会中可向董事会秘书、经理、会计师事务所等了解决策所需信息 [16] 会议表决规则 - 表决实行一人一票 以书面投票方式进行 [17] - 表决意向分为同意、反对和弃权 未选择或选择多个视为弃权 [17] - 投反对或弃权票的董事需披露理由 独立董事需同时披露异议意见及依据 [12] - 公司需在决议和记录中载明异议意见 [12] 表决统计与结果 - 表决完成后由董事会秘书在独立董事监督下统计 [18] - 现场会议当场宣布结果 非现场会议在下一工作日前通知结果 [18] - 主持人宣布结果后或表决时限结束后表决的不予统计 [18] 决议形成条件 - 对外担保决议需经全体董事过半数审议通过 且需出席董事会会议的三分之二以上董事同意 [19] - 一般决议需超过全体董事人数半数的董事投赞成票 [19] - 不同决议矛盾时以形成时间在后的为准 [13] 回避表决规则 - 董事在三种情形下需回避表决：法律法规或交易所规定、董事本人认为应当回避、公司章程规定的关联关系 [20] - 回避时需过半数的无关联关系董事出席方可举行 决议需无关联关系董事过半数通过 [20] - 无关联关系董事不足三人时需提交股东会审议 [20] 董事会权限 - 董事会不得越权形成决议 需严格遵循股东会和公司章程授权 [21] 提案未通过处理 - 提案未获通过且条件未发生重大变化时 一个月内不得再审议相同提案 [22] 暂缓表决机制 - 二分之一以上与会董事或两名及以上独立董事认为材料不完整时可提出延期召开或延期审议 [23] - 提议暂缓表决的董事需明确再次审议应满足的条件 [23] 会议记录与存档 - 现场或视频电话会议可全程录音 [24] - 会议记录需包含会议届次、时间地点方式、召集人主持人、出席情况、审议提案、董事发言要点、表决方式和结果、其他应记载事项 [25] - 与会董事需签字确认记录 有不同意见可书面说明 [26] - 拒不签字且不说明意见的视为完全同意记录内容 [26] 决议执行与检查 - 董事长需督促落实决议并检查实施情况 [27] 档案保存 - 会议档案包括通知、材料、签到簿、授权委托书、表决票、会议记录、决议等 由董事会秘书保存 期限为十年 [28] 规则附则 - 规则中"以上""以内""以下"包含本数 "不满""以外""低于""多于"不包含本数 [29] - 规则未尽事宜按法律法规和公司章程执行 [29] - 规则为公司章程附件 自公司章程生效日起生效 修订需董事会报股东会批准 [29] - 规则由股东会授权董事会解释 [29]

财务表现 - 2025年上半年营业收入194,877.93万元 同比上升5.46% [1] - 营业成本142,204.99万元 同比上升7.36% [1] - 归属于上市公司股东的净利润17,610.30万元 同比增长17.29% [1] - 扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润16,957.70万元 同比增长0.79% [1] 股东回报 - 向全体股东每10股派发现金红利0.66元 [1]

利润分配方案基本情况 - 以母公司2025年半年度实现净利润8071.46万元为基数 提取10%法定盈余公积金807.15万元[2] - 加上母公司年初未分配利润4.72亿元 减去已分配2024年度现金红利2.01亿元[2] - 母公司截至2025年半年度可供分配利润为3.44亿元[2] - 以总股本15.31亿股为基数 向全体股东每10股派发现金股利0.66元（含税）[3] - 现金分红总额1.01亿元（含税）[3] - 若总股本发生变化将按照分配总额不变原则调整分配比例[3] 分配方案审议程序 - 第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议于2025年8月13日审议通过预案[2] - 预案尚须提交股东大会审议[2] 现金分红合理性说明 - 公司遵循《未来三年股东回报规划（2024-2026）》制度性安排[3] - 综合考虑经营发展实际情况、现金流状况、未来盈利情况及项目投资资金需求[3] - 全球产能布局合理 抗风险能力和持续经营能力较强[4] - 经营性现金流充足 资产负债率较低 财务稳健且偿债能力良好[4] - 短期无重大资金支出安排 分配方案不影响公司正常生产经营[4] - 符合《公司法》《证券法》及《上市公司监管指引第3号》等法律法规要求[5]

董事会决议概况 - 美盈森集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2025年8月13日以现场方式召开，应出席董事5人，实际出席5人，会议程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 董事会全票通过《2025年半年度报告》及其摘要，报告内容已刊载于巨潮资讯网和《证券时报》 [1][2] - 报告审议前已通过第六届董事会审计委员会第十五次会议审核 [1] 公司章程及治理制度修订 - 董事会全票通过修订《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》，主要调整包括增设1名职工董事使董事会成员增至6人（含2名独立董事和1名职工董事） [2] - 修订内容涉及法定代表人职责、股东权利、财务资助限制（累计总额不得超过已发行股本总额10%）等条款 [7][8][9] - 同步修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《内幕信息知情人报备及登记管理制度》并制定《董事、高级管理人员离职管理制度》 [3][4] 银行综合授信申请 - 董事会批准公司及子公司向兴业银行和中国邮政储蓄银行申请总额不超过人民币3.2亿元的综合授信，授信方式包括银行承兑汇票、信用证、保函及流动资金贷款等 [4] - 授信额度有效期自董事会审议通过起1年，可循环使用，实际金额将根据运营资金需求确定 [4] 2025年半年度利润分配 - 董事会提议以总股本1,531,323,685股为基数，向全体股东每10股派发现金红利，具体分配金额未披露 [5] - 该预案依据《未来三年股东回报规划（2024-2026）》制定，尚需股东大会审议 [5] 职工董事津贴方案 - 董事会通过职工董事津贴方案，标准为5万元人民币/年（含税），年底一次性发放 [6] - 方案需提交股东大会审议，此前已获第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议通过 [6] 临时股东大会召集 - 董事会决定于2025年9月29日召开2025年第一次临时股东大会，审议章程修订、利润分配等议案 [6]

监事会会议基本情况 - 第六届监事会第十次会议于2025年8月13日以现场方式召开 地点为美盈森大厦B座18楼会议室 [1] - 会议应出席监事3人 实际全部出席 由监事会主席陈利科主持 部分高级管理人员列席 [1] - 会议通知于2025年8月1日通过电子方式送达 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 审议通过议案 - 全体监事一致通过《2025年半年度报告》及其摘要议案 同意票3票 反对票0票 弃权票0票 [2] - 监事会确认半年度报告编制程序合法合规 内容真实准确完整反映公司实际情况 无虚假记载或重大遗漏 [2] - 全体监事一致通过2025年半年度利润分配预案议案 同意票3票 反对票0票 弃权票0票 [2][3] 利润分配方案 - 以总股本1,531,323,685股为基数 向全体股东每10股派发现金红利0.66元（含税） [3] - 不实施送红股及公积金转增股本 共计派发现金红利101,067,363.21元 [3] - 该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过 [3] 信息披露安排 - 2025年半年度报告全文发布于巨潮资讯网（www.cninfo.cn） 公告编号2025-028 [2] - 半年度报告摘要同步刊登于《证券时报》及巨潮资讯网 公告编号2025-029 [2] - 利润分配预案详情参见巨潮资讯网《关于2025年半年度利润分配预案的公告》 公告编号2025-030 [3]