财务审计 - 中勤万信审计博深股份2024年度财报，2025年3月14日签发无保留意见审计报告[4] 关联资金往来 - 北京博深贸易期初余额500,000元，报告期偿还500,000元[10] - 博深工具（泰国）期初余额1,852,240.45元，报告期往来695,312.22元，偿还376,352.32元，期末余额71,200.35元[10] - 其他关联人期初余额1,852,240.45元，报告期往来1,195,312.22元，偿还2,876,352.32元，期末余额171,200.35元[10] - 总计期初余额1,852,240.45元，报告期往来1,195,312.22元，偿还2,876,352.32元，期末余额71,200.35元[10]

关于博深股份有限公司 商誉减值测试情况专项审核报告 動信专字【2025】第 0082 号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一些管理会（L- | R 容 | 页 | 次 | | --- | --- | --- | | 商誉减值测试专项审核报告 | 1-2 | | | 附件: | | | | 关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉 | | 0 10 | 3-10 截至 2024 年 12 月 31 日减值测试情况说明 目 录 中 勤 万 信 会 计 师 事 务 所 地址:北京西直门外大街 112 号阳光大厦 10 层 电话:(86-10) 68360123 传真:(86-10)68360123-3000 邮编:100044 我们接受委托,对后附博深股份有限公司(以下简称"博深股份")管理层 编制的《关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至 2024 年 12 月 31 目减值 测试情况的说明》进行了专项审核。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本审核报告仅供博深股份 2024 年年度报告披露时使用,不得用作任何其他 目的。我们同意将本审核报告作为博深股份年度报告的必备文件,随同其他文件 一起报送并对外 ...

博深股份有限公司 审计报告 勤信审字【2025】第 0227 号 目 录 | 内 容 | 页 次 | | --- | --- | | 一、审计报告 | 1-5 | | 二、已审财务报表 | | | 1.合并资产负债表 | 6-7 | | 2.母公司资产负债表 | 8-9 | | 3.合并利润表 | 10 | | 4.母公司利润表 | 11 | | 5.合并现金流量表 | 12 | | 6.母公司现金流量表 | 13 | | 7.合并股东权益变动表 | 14-15 | | 8.母公司股东权益变动表 | 16-17 | | 三、财务报表附注 | 18-121 | 中勤万信会计师事务所 地址：北京西直门外大街 112 号阳光大厦 10 层 电话：（86-10）68360123 传真：（86-10）68360123-3000 邮编：100044 审 计 报 告 勤信审字【2025】第 0227 号 博深股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了博深股份有限公司（以下简称"博深股份"）财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流 ...

制度情况 - 博深股份资产减值准备计提及核销管理制度于2017年8月制定，2022年10月第一次修订，2025年3月第二次修订[1] - 制度适用于公司及其全资和控股子公司的资产减值准备计提、资产损失确认及核销管理[9] 减值计量 - 金融工具信用风险未显著增加，按未来12个月内预期信用损失计量损失准备；显著增加但未发生信用减值，按整个存续期内预期信用损失计量；已发生信用减值，也按整个存续期内预期信用损失计量[12] - 不含重大融资成分的应收账款或合同资产，按整个存续期内预期信用损失金额计量损失准备；含重大融资成分的，选择始终按存续期内预期信用损失金额计量[13] - 存货在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备[15] - 合同成本账面价值高于因转让商品预期取得的剩余对价减去估计将要发生的成本的差额，超出部分计提减值准备[16] - 对有市价的长期股权投资根据市价计提减值，无市价的根据被投资单位经营状况等迹象判断是否计提[18] 减值测试 - 资产存在市价大幅下跌、经营环境变化等迹象时，表明可能存在减值，应进行减值测试[3] - 公司因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，每年年度终了进行减值测试[9] - 使用寿命不确定的无形资产，不论是否存在减值迹象，至少每年年度终了进行减值测试[28] - 非同一控制下企业合并形成的商誉，每年年度终了结合相关资产组或资产组组合进行减值测试，存在减值迹象应计提减值准备[33] 审批披露 - 公司计提资产减值准备金额对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超五百万元，由总经理办公会审议后提交董事会批准[37] - 未达上述金额，公司资产减值准备计提由总经理办公会审批[37] - 年初至报告期末新计提资产减值准备达董事会审议批准条件，应及时提交董事会审议，通过后二个交易日内履行信息披露义务，且披露时间不得晚于年度报告披露时间[37] - 公司核销资产减值金额对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超一百万元，由总经理办公会审议后提交董事会批准[42] - 公司核销资产减值金额对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达30%以上且绝对金额超五百万元，由董事会审议后提交股东大会批准[42] - 未达上述金额，公司资产减值核销由总经理办公会审批[43] - 公司计提资产减值准备或核销资产，对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超一百万元，应及时履行披露义务[45] 其他规定 - 金融资产减值准备以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备[10] - 长期股权投资、固定资产、无形资产、在建工程、商誉减值准备一经确认，以后会计期间不得转回[20][27][29][32][34]

独立董事情况 - 独立董事刘淑君出席董事会4次、股东大会1次，无委托和缺席[4] - 2024年独立董事参加审计委员会3次[8] - 2024年独立董事召开3次专门会议[8] - 独立董事现场工作时间为8天[12] - 刘淑君因连续任职近六年于2024年辞职[16] - 2024年提名袁志云为独立董事候选人[16] 股权交易 - 2024年1月9日金牛研磨4147.99万元向力得士出售启航研磨51%股权[14] 报告披露 - 报告期内按时披露多份报告[15] 审计与薪酬 - 2024年3、4月通过续聘中勤万信为审计机构[16] - 2024年3、4月通过拟定董高2023年度薪酬[17]

2024 年度独立董事述职报告 各位股东、股东代表： 作为博深股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会独立董事，2024 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办 法》《上市公司独立董事履职指引》《独立董事和审计委员会履职手册》等法律 法规和《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，尽职尽责，忠实履行职务， 充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现 将 2024 年度履职情况报告如下： 一、基本情况 1、工作履历、专业背景以及兼职情况 本人董庆华，1978 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历， 合伙人律师。2011 年 8 月至 2016 年 11 月任职于北京德恒（济南）律师事务所； 2016 年 12 月至 2019 年 5 月任职于山东鲁创律师事务所；2019 年 6 月至 2020 年 6 月任职于山东睿扬律师事务所；2020 年 7 月至今任职于北京德恒（济南） 律师事务所，担任合伙人律师；2022 年 10 月 31 日起任公司第六届董事会独 ...

2024 年度独立董事述职报告 一、基本情况 1、工作履历、专业背景以及兼职情况 本人袁志云，1975 年 8 月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权， 本科学历，中国注册会计师、中级会计师。2011 年 6 月至 2014 年 2 月任职于天 津市津华有限责任会计师事务所河北分所；2014 年 2 月至 2024 年 10 月任职于 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所。2024 年 10 月至今，任 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）雄安分所党支部书记，2024 年 12 月至今， 任河北省注册会计师协会副会长、常务理事。2024 年 6 月 12 日月至今，任博深 股份有限公司独立董事。 2、独立性的说明 报告期内，作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事、董事会审 计委员会委员以外的任何职务，不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六 条规定的独立董事任职独立性要求的情形。 | | | | 独立董事 | 出席董事会会议情况 | | | | 出席股东大会会议情况 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 姓名 | 任职期间 ...

2024 年度独立董事述职报告 各位股东、股东代表： 作为博深股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会独立董事，2024 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》 《上市公司独立董事履职指引》《独立董事和审计委员会履职手册》等法律法规 和《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分 发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下： 一、基本情况 1、工作履历、专业背景以及兼职情况 本人阮久宏，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历， 教授。2005 年 7 月至 2006 年 3 月任职于中国北方车辆研究所；2006 年 3 月至今 任职于山东交通学院，担任交通与物流工程学院院长、轨道交通学院院长。2022 年 10 月 31 日起任公司独立董事。 2、独立性的说明 报告期内，作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何 职务，不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董 ...

募集资金情况 - 公司非公开发行A股53,119,213股，发行价每股8.01元，募集资金总额425,484,896.13元，净额414,965,500.28元[13] - 截至2024年12月31日，募集资金专户期末余额为0，节余1360.28万元补充流动资金[16] - 募集资金总额42548.49万元，发行费用1051.94万元[16] - 募集资金专用账户期初余额41496.55万元，利息收入70.49万元[16] 资金使用情况 - 2021年公司用8179.99万元募集资金置换自有资金，含现金对价7238.95万元和中介费用941.04万元[21] - 支付现金对价22648.49万元，交易相关中介机构律师费92.19万元[16] - 交易相关券商发行费（不含税）931.03万元，偿还债务8500万元[16] - 补偿上市公司流动资金5395.43万元，技术研发中心建设项目投入2639.62万元[16] 项目投资情况 - 技术研发中心建设项目原计划用募集资金3900万元，调整后用3929.42万元[24] - 股权支付现金对价收购上海纬机项目投资总额22648.49万元，累计投入进度100%[36] - 支付中介机构费用项目投资总额3000万元，累计投入进度100%[36] - 补充标的公司流动资金项目投资总额4500万元，变更后投入为0[36] - 补充上市公司流动资金项目调整后投资总额5395.43万元，累计投入进度100%[36] - 上市公司偿还债务项目投资总额500万元，累计投入进度100%[36]

市场扩张和并购 - 2017年11月公司完成对金牛研磨100%股权收购，交易总额12亿元，形成合并商誉79,850.28万元[1][2][3] - 发行股份购买资产时，以每股12.22元价格向交易对方发行7,502.4546万股，以每股13.22元价格向特定投资者发行2,458.3965万股，募集配套资金32,500万元[2] 业绩总结 - 2025 - 2029年及稳定增长年度营业收入分别为819,624,087.27元、836,016,568.97元、852,736,900.45元、869,791,638.39元、887,187,471.22元[13][25] - 2025 - 2029年及稳定增长年度税前利润分别为100,754,331.45元、111,064,907.16元、120,064,011.77元、122,512,151.50元、125,009,254.07元[13][26] - 2025 - 2029年及稳定增长年度利润率分别为12.29%、13.29%、14.08%、14.09%、14.09%[13] 商誉减值 - 2024年12月31日金牛研磨与商誉相关的资产组预计可收回金额小于包含商誉的资产组按收购时点公允价值持续计算的结果，商誉存在减值[5] - 截至2024年12月31日，商誉账面价值79,850.28万元，与商誉相关的资产组或资产组组合内长期资产账面价值5,607.53万元，其自收购日持续计算的公允价值8,293.91万元，包含商誉的资产组或资产组组合账面价值85,457.81万元，公允价值88,144.19万元[8] - 可收回金额为85341.20万元，存在减值2802.99万元[27][28] 评估参数 - 无风险回报率为2.02%[15] - Beta平均值为0.9220[17] - 市场风险溢价ERP为6.41%[21] - 特定风险调整系数为2%[22] - 权益资本成本Ke为9.93%[23] - 债务资本成本Kd为3.60%[23] - 税前折现率为10.42%[23] 其他 - 本报告经公司第六届董事会第十八次会议于2025年3月14日决议批准[31] - 备查文件包含第六届董事会第十八次会议决议[32] - 备查文件包含《博深股份有限公司关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉减值测试报告的专项审核报告》勤信专字【2025】第0081号[32]