博深股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善博深股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办 法》《上市公司审计委员会工作指引》《博深股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）《博深股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设 立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公 司财务信息及其披露、公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并行使《公 司法》规定的监事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中两名独立董事，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或者三分之一以上董事 提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 审计委员会设主任委员一名，由会计专业独立董事委员担任 ...

股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[2] - 审议成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产值超5%的关联交易事项[3] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现情形应在2个月内召开[4] 临时股东会相关 - 董事会收到提议或请求后，应在10日内书面反馈[9][10] - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发出通知[9][10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开，连续90日以上持有可自行召集主持[10] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[11] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出[15] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[15] 股东会通知 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 董事提案时间 - 股东提出选举董事提案，最迟应在股东会召开十日以前提交[18] 股东会延期或取消 - 发出通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[19] 股东会决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[34] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[35] 股东会召开地点 - 公司召开股东会地点为公司住所地或通知明确的其他地点[21] 授权委托书 - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关内容[23] 股东会主持 - 股东会由董事长主持，特殊情况由相应人员主持[27] 年度股东会报告 - 董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[32] 股东质询 - 董事、高级管理人员在股东会上应就股东质询作出解释说明[33] 特别决议事项 - 包括增减注册资本、公司分立等，一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[38] 中小投资者定义 - 指除上市公司董事、高管及单独或合计持股5%以上股东外的其他股东[41] 资金往来关注事项 - 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司借款或资金往来总额高于300万元且高于最近一期经审计净资产0.5%的事项需关注[41] 征集股东投票权 - 主体包括董事会、独立董事、持股1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构，禁止有偿征集[40] 董事候选人提名 - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可提董事及独立董事候选人[45] 累积投票制 - 股东会选举两名以上非职工代表董事实行累积投票制，当选董事得票应超出席股东所持表决权股份总数半数[46] 关联交易表决 - 关联股东不参与，决议需经出席非关联股东所持表决权半数以上通过，特别决议事项需三分之二以上通过[42] 股东表决权限制 - 股东买入超《证券法》规定比例部分的股份，36个月内不得行使表决权且不计入有效总数[40] 关联交易投票清点 - 股东会审议关联交易，需两名以上非关联股东代表和一名律师清点投票并公布结果[43] 表决方式 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式之一，重复表决以第一次结果为准[47] 表决票保存 - 表决票保存期限为十年[49] 股东请求撤销决议 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[54] 会议记录 - 应记载出席股东等相关信息及提案表决结果等内容，保存期限为十年[52] 股东会决议公告 - 应按规定及时公告，需列明会议召开信息、出席股东情况、提案表决结果等[53] 会后上报 - 董事会秘书负责会后向监管部门上报会议材料及信息披露事务[56] 规则修改 - 出现国家法规修改、公司章程修改、股东会决定等情形，公司应及时召开股东会修改规则[57] 规则生效与解释 - 本规则由董事会拟定，经股东会审议批准后生效，修改时亦同[60] - 本规则由董事会负责解释[61] 规则说明 - 本规则为《公司章程》附件，未尽事宜按相关规定执行[59] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[60]

制度修订与生效 - 公司内部审计制度于2025年8月修订[1] - 制度自董事会审议通过之日起生效，修改亦同[29] 审计机构职责与报告 - 内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作[6] - 至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交一次内部审计报告[8] - 会计年度结束前两个月提交年度工作计划，结束后两个月提交工作报告[10] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] - 至少每半年对募集资金的存放、管理与使用情况进行一次审计[19] 审计工作流程 - 实施审计应提前三日下达审计通知书[13] - 后续审计一般在审计决定下达执行一定时期后进行[14] 审计范围 - 重要的对外投资等事项发生后及时进行审计[16][17][18][19] - 在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计[20] - 审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况[20] - 重点关注公司大额资金往来以及与董事等相关人员资金往来情况[21] 报告披露与处理 - 内部控制评价报告至少每年出具一次，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[23][25] - 在年度报告披露的同时，在中国证监会指定网站上披露内部控制评价报告和会计师事务所内部控制审计报告[25] - 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告等情况，公司董事会应做专项说明[25] 资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存期限为十年[11] 被审计单位要求 - 被审计单位应按审计意见及时制定整改措施[13] 制度其他规定 - 制度未尽事宜遵照相关法律、法规和公司章程执行[29] - 制度与新法规或修订后公司章程抵触时按新规定执行并修订[29] - 制度由公司董事会负责解释[29] 审计人员纪律 - 禁止利用职权谋取私利[30] - 禁止弄虚作假、徇私舞弊[30] - 禁止玩忽职守给公司造成重大损失[30] - 禁止泄露公司秘密[30]

公司基本信息 - 公司于2009年8月21日在深交所上市，首次发行4340万股[2] - 公司注册资本为526,838,348元人民币[3] - 公司经营范围包括非金属矿物制品制造、销售等多项业务[14] - 公司股份均为普通股，每股面值1元[15][16] 股权结构 - 公司设立时发行股份总数为13,000万股[17] - 陈怀荣认购2925.52万股，占比22.504%[17] - 吕桂芹认购2323.62万股，占比17.874%[17] - 任京建、程辉、张淑玉均认购1755.39万股，占比13.503%[17] - 陈怀奎认购613.60万股，占比4.720%[17] - 王志广认购507.39万股，占比3.903%[17] - 公司已发行股份数为526,838,348股，均为普通股[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[19] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的三分之二以上通过[19] - 公司因特定情形收购本公司股份后，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[24] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25%[28] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[29] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[47] - 股东会审议成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易事项[48] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[51] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[51] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[51] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[51] - 最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[51] - 董事人数不足章程所定人数三分之二（即不足六人）时，公司两个月内召开临时股东会[54] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，公司两个月内召开临时股东会[54] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司两个月内召开临时股东会[54] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事、一名职工董事，设董事长一名[113] - 董事会行使召集股东会、执行决议等多项职权[114] - 对外投资单笔金额占公司最近一期经审计净资产绝对值3%以上且不超20%，同一会计年度累计不超30%[116] - 收购、出售资产单笔金额占公司最近一期经审计净资产绝对值3%以上且不超20%，同一会计年度累计不超30%[116] - 融资事项单笔融资金额占公司最近一期经审计净资产绝对值3%且不超20%，同一会计年度累计不超30%[116] - 对外担保未达规定标准的由董事会审议，须经出席会议三分之二以上董事同意[116] - 资产抵押单笔金额占公司最近一期经审计净资产绝对值3%以上且不超20%，同一会计年度累计不超30%[117] - 委托理财单笔金额占公司最近一期经审计净资产绝对值3%以上且不超20%，任一时点交易金额不超30%[117] 高管相关规定 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[143][145] - 总经理办公会议可决定不高于公司最近一期经审计净资产绝对值3%的对外投资等事项，同一会计年度累计金额不超10%[147] 财务相关规定 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年度报告，上半年结束后2个月内披露中期报告[162] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[164] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[165] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于近三年年均可分配利润的30%[166] - 公司股东会对利润分配方案决议后或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发[170] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定[177] - 公司指定《中国证券报》等媒体刊登公告和披露信息[183] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[185] - 公司合并自决议日起十日内通知债权人，三十日内公告，债权人可在规定时间要求清偿债务或提供担保[186] - 公司分立前债务由分立后公司承担连带责任，另有约定除外[187] - 公司减少注册资本应在股东会决议之日起十日内通知债权人，三十日内公告[188]

人员设置 - 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘[9] - 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘[14] - 公司设财务总监一名，对总经理负责[17] 会议相关 - 总经理办公会议包括经理级、工作例会和临时会议[21] - 经理级会议原则上每月召开一次，由总经理召集主持[22] - 工作例会原则上每月至少召开一次，由经理人员主持[35] 会议决策 - 经理级会议可决定不高于公司最近一期经审计净资产绝对值3%的对外投资等事项，同一会计年度累计不超10%[26] 报告与考核 - 总经理应定期或不定期向董事会和审计委员会报告工作[38] - 经理人员绩效评价由董事会负责组织[42] - 其他人员绩效考核由总经理负责组织[44]

公司章程修订 - 2025年8月22日第六届董事会第二十五次会议审议通过修订《公司章程》等议案[1] - 修订原因是依据法规结合实际及发展需要，拟由董事会审计委员会行使监事会职权[1] - 修订内容包括改表述、换用词等，修订后章程及附件于公告同日刊登在巨潮资讯网[2][7] - 修订事项需股东大会特别决议批准，批准后授权公司办公室办理工商备案手续[4] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为13000万股，面额股每股金额为1元，已发行股份数为526838348股，股本结构为普通股[9] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[9] - 公司因特定情形收购本公司股份合计持有不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[10] 股东及控股股东规定 - 股东对股东会、董事会决议有异议，自决议作出之日起六十日内可请求法院撤销[12] - 控股股东不得利用关联关系等损害公司利益，应依法行使权利、履行义务等[15] - 公司董事会建立“占用即冻结”机制，侵占资产时司法冻结控股股东股份[17] 会议相关 - 股东会审议重大资产购买出售、关联交易、担保等事项有金额及比例规定[18][19] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知，临时会议有提议及通知要求[43] - 年度股东大会（股东会）应在召开二十日前通知各股东，临时应于会议召开十五日前通知[70] 人员任职 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工董事，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[36] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘[48] - 公司设董事会秘书，是高级管理人员，对董事会负责，由董事会委任[49] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[52] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[53] - 公司当年度资产负债率高于70%时可不进行利润分配[59] 公司合并分立等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[60] - 公司分立、减少注册资本需通知债权人、公告等，有相关时间及要求[61] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司，需先经股东大会审议通过[62] 审计委员会 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名，由会计专业独立董事任主任委员[47] - 审计委员会审核事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议，每季度至少召开一次会议[48]

董高辞职公告 - 公司应在收到董高辞职报告两交易日内公告相关信息[4] 董高补选与代表人确定 - 董事辞任，公司应六十日内完成补选[5] - 法定代表人辞任，公司应三十日内确定新代表人[5] 董高职务解除与文件移交 - 董高出现特定情形，公司应三十日内解除其职务[6] - 董高离职生效后五个工作日内完成文件移交[8] 董高义务与股份转让限制 - 董高忠实义务在辞任或任期届满后两年内有效[10] - 董高离职后半年内不得转让本公司股份[10] - 任期届满前离职董高，每年减持股份不得超所持总数25% [10] 董高追责与复核 - 发现离职董高问题，董事会审议追责方案[13] - 离职董高对追责有异议，可十五日内申请复核[13]

铁路固定资产投资 - 6月铁路固定资产投资完成额1138亿元 同比增长4.60% 高基数下仍实现高增长[1] - 1-6月全国铁路固定资产投资完成额3559亿元 同比增长5.5%[1] - 重点工程包括渝厦高铁重庆东至长沙段贯通 郑开城际铁路全线贯通运营 重庆东站等枢纽投入运营[1] 铁路客货运量表现 - 1-6月全国铁路发送旅客22.36亿人次 同比增长6.7%[1] - 6月铁路客运量3.73亿人次 同比增长3.6%[2] - 全国铁路货运发送量25.58万吨 同比增长1.8%[1] 轨交设备公司业绩 - 中国中车预计上半年归母净利润67.22-75.62亿元 同比增长60-80%[3] - 思维列控预计上半年归母净利润2.76-3.14亿元 同比增长45-65%[3] - 今创集团预计上半年归母净利润3.3-3.8亿元 同比增长123.85-157.77%[3] - 祥和实业预计上半年归母净利润0.63-0.69亿元 同比增长92.38-110.70%[3] 车辆招标预期 - 8月份动车组高级修招标有望开启[4] - 上半年动车组及机车招标量较少 预计下半年招标量显著增加 同比增幅可能超预期[4] - 上半年铁路投运里程301公里 按照全年投产2600公里目标预计下半年投产新线2300公里[4] 技术发展与运能提升 - 铁路部门加开夜间高铁应对暑运高峰[2] - 成渝中线高铁开通后将实现时速400公里运营 成渝之间50分钟通达[2] - CR450投运时间临近[2] 行业投资方向 - 25年通车高峰叠加高级修大年 车辆设备环节更具确定性[5] - 推荐关注中国中车(整车及核心部件) 思维列控(列控及监控系统)[5] - 建议关注时代电气(牵引系统) 中国通号(列控及通信信号系统) 时代新材(减振降噪部件) 康尼机电(车门) 今创集团(内饰) 博深股份(轮对) 铁建重工(盾构机) 中铁工业(盾构机)等核心供应商[5]

董事会决议公告 - 博深股份有限公司第六届董事会第二十四次会议以通讯表决方式召开，应参加表决董事8人，实际参加8人，会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，表决结果为8票赞成、0票反对、0票弃权 [1] - 副总经理人选由控股股东铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）推荐，并经总经理李善达提名，决定聘任王俊杰担任该职务 [1] 人事任命 - 新任副总经理王俊杰的任期与公司第六届董事会任期一致 [1] - 该人事任命议案已提前经公司独立董事专门会议审议通过 [2] - 王俊杰的详细简历参见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的公告（公告编号：2025-039） [2]

人事变动 - 副总经理张厚俊因工作调动辞职，不再担任公司职务[2] - 公司聘任王俊杰为副总经理[2] 新聘人员信息 - 王俊杰1986年出生，硕士，高级工程师[5] - 有多家公司任职经历，未持股，无关联关系[5][6]