募集资金情况 - 公司实际发行53,119,213股人民币普通股，募集资金总额425,484,896.13元，净额405,083,385.09元[1] - 2024年募投项目结项，节余1360.28万元用于补充流动资金，2024年12月31日专户注销[3] - 募集资金总额42,548.49万元，本年度投入1,001.15万元，累计投入41,258.69万元[17] - 累计变更用途的募集资金总额5,424.85万元，比例12.75%[17] 项目资金调整 - 2022年将“支付中介机构费用”项目结余924.85万元中的29.42万元调至“技术研发中心建设项目”[8] - 2022年将“支付中介机构费用”结余895.43万元及“补充标的公司流动资金”项目4500万元用于补充上市公司流动资金[9] - 2024年5月22日审议通过将“技术研发中心建设项目”节余1360.28万元用于补充流动资金[10] 项目投资情况 - 收购汶上海纬机车股权支付现金对价项目投资22,648.49万元，进度100%[17] - 技术研发中心建设项目原预计投资3,929.42万元，累计投入2,639.62万元，进度67.18%[17] - 支付中介机构费用项目投资2,075.15万元，进度100%[17] - 补充上市公司流动资金项目投资5,395.43万元，进度100%[17] - 上市公司偿还债务项目投资8,500万元，进度100%[17] 资金置换与核查 - 2021年4月16日，公司用8,179.99万元募集资金置换先期已投入项目的自有资金[18] - 独立财务顾问对公司2024年度募集资金情况进行核查，认为无违规情形[14][15]

募集资金情况 - 公司非公开发行53,119,213股，发行价每股8.01元，募集资金总额425,484,896.13元，净额414,965,500.28元[2] - 截至2024年12月31日，募集资金专户期末余额为0，节余1,360.28万元用于补充流动资金[4] - 截至2021年1月13日，公司以自筹资金预先投入8,179.99万元，已用募集资金置换[7] - 募集资金总额为42,548.49万元，本年度投入1,001.15万元[19] - 累计变更用途的募集资金总额为5,424.85万元，比例为12.75%[19] - 已累计投入募集资金总额为41,258.69万元[19] 项目投资情况 - 海纬机车技术研发中心建设项目计划总投资3,929.42万元，累计投入2,639.62万元[12] - 收购汶上海纬机车股权支付现金对价项目累计投入22,648.49万元，投资进度100%[19] - 技术研发中心建设项目本报告期投入1,001.15万元，累计投入2,639.62万元，投资进度67.18%[19] - 支付中介机构费用项目累计投入2,075.15万元，投资进度100%[19] - 补充上市公司流动资金项目累计投入5,395.43万元，投资进度100%[19] - 上市公司偿还债务项目累计投入8,500万元，投资进度100%[19] 资金管理与变更 - 2022年调整技术研发中心建设项目，投资总额不变，实施方式变更为全用募集资金[12] - 2022年变更部分募集资金用途，合计补充上市公司流动资金5,395.43万元[13] - 2024年将技术研发中心建设项目节余1,360.28万元用于补充流动资金[14] - 公司制定《募集资金管理制度》，签署监管协议管理募集资金[5] - 公司一次或十二个月内累计支取超1,000万元或超净额5%，银行通知东方证券[6] - 报告期内无募集资金投资项目先期投入置换及变更项目情况[7,11] - 2021年公司使用8,179.99万元募集资金置换先期已投入项目的自有资金[20] - 募投项目全部结项后节余募集资金1,360.28万元，已用于永久补充上市公司流动资金[20]

内部控制评价 - 公司对2024年12月31日内部控制有效性自我评价，未发现重大缺陷[3] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计占合并报表对应总额100%[5] 公司治理结构 - 董事会九名董事中有三名独立董事，占比超三分之一[8] - 董事会下设审计委员会，三分之二委员为独立董事且主任委员由独立董事担任[8] 内部控制体系 - 公司建立涵盖多部门的内部控制管理组织体系[10] - 公司针对不同层级员工制定考核制度，形成业绩考核评价体系[11] - 公司制定章程及众多重大规章制度，形成完整公司治理框架文件[15][16] 风险控制 - 公司根据战略目标制定风险评估过程和机制，实施多项风险控制措施[14] 业务规程 - 公司制定采购、生产、销售等业务及管理活动规程和操作规程[17] 授权审批 - 公司按交易金额和性质对业务采用不同审批方式[18] 财务控制 - 公司设置独立财务机构，制定完善会计核算体系，实施有效控制程序[19] - 公司制定资金管理制度，限制未经授权人员接触财产，重视对外投资控制[20] 预算管理 - 公司建立全面预算管理制度，推行全面预算管理，严格控制预算外支出[21] 风险管理 - 公司通过预算管理等建立风险管理指标体系，每月定量分析并制定应对方案[23] 人事管理 - 公司建立劳动人事管理制度，实行人员薪酬与经营效益挂钩的考核体系[24] 信息管理 - 公司建立完善的内外部信息系统和管理制度，加强外部沟通[25] 审计监督 - 公司设置独立审计部，制定内部审计制度，建立反舞弊机制[26][27] 缺陷标准 - 公司确定财务和非财务报告内控缺陷定量和定性标准[30][31][32] 报告期情况 - 报告期内公司不存在财务和非财务报告内部控制重大、重要缺陷[33][34] - 公司无其他内部控制相关重大事项说明[35]

业绩数据 - 2024年公司合并营业收入168,139.21万元，同比增长4.65%[4] - 2024年公司营业利润22,321.48万元，同比增长66.54%[4] - 2024年公司利润总额22,227.15万元，同比增长64.94%[4] - 2024年公司归属于上市公司股东的净利润19,174.59万元，同比增长48.90%[4] - 2024年金刚石工具板块营业收入43,146.29万元，同比增长3.82%[6] - 2024年涂附磨具板块营业收入88,684.79万元，同比增长0.53%[10] - 2024年轨道交通装备板块营业收入32,096.02万元，同比增长18.74%[13] - 2024年租赁及其他业务收入4,212.11万元，较上年增长9.19%[14] 业务情况 - 金刚石工具板块约3/4营业收入来自海外市场[4] - 涂附磨具板块转让启航研磨51%股权确认投资收益658.25万元，增加当期净利润470.72万元[10] 资金募集与使用 - 2021年1月非公开发行股票5311.9213万股，募集资金总额42548.49万元，净额41496.55万元[15] - 截至2024年5月15日，“技术研发中心建设项目”累计投入2639.62万元，节余1360.28万元用于补充流动资金[15] - 募集资金使用中，支付现金对价22648.49万元、偿还债务8500.00万元等[17] - 公司以募集资金2639.62万元和自有资金0.38万元对海纬机车增资共计2640.00万元，增资后海纬机车注册资本变更为5228.00万元[31] 公司治理 - 2024年5月独立董事刘淑君辞职，6月袁志云当选第六届董事会独立董事[21] - 2024年12月控股股东对公司董事长、委派董事、财务总监进行调整[21] - 2024年公司共召开三次股东大会，决议事项均已实施完毕[24][25] - 2024年董事会共召开八次会议[26] - 报告期内公司更新修订多项制度，制定两项新制度完善治理体系[23] - 公司严格按规定存放和使用募集资金，专户期末余额为0[17] 交易事项 - 公司出售启航研磨51%股权，交易价格为4147.99万元人民币[29] ESG情况 - 2024年8月公司正式披露首份ESG报告，ESG评级由BB级提升至A级，综合得分7.05分，在机械行业564家企业中列第37名[20] 未来展望 - 2025年公司经营目标为实现合并营业收入186,114.57万元，较2024年实际增长10.69%[38][39] - 2025年公司经营目标为实现归属于上市公司股东的净利润20,411.36万元，较2024年实际增长6.45%[39] 业务策略 - 金刚石工具业务聚焦战略客户强化市场渗透率，开展技术和工艺创新打造差异化优势[40] - 涂附磨具业务扩大陶瓷磨料等产品推广，推进片状陶瓷磨料应用研究及产业化[41] - 轨道交通装备制动盘业务挖掘工程机械配件等市场，制动闸片业务做好订单交付[41][42] - 公司建立和优化集团化管控模式，明确业务板块突破方向和实现路径[43] - 公司构建“存量提质+增量培育”双轮驱动战略，在“新装备、新材料”方向寻求突破[43] - 公司完善组织结构，加强团队建设，强化预算和资金统筹管理[44] - 公司通过优化资源配置推动业务整合，寻找优质标的项目增强业绩增长动力[46] - 公司结合业绩及经营需要做好分红规划，严守市值管理红线底线[46]

投资决策 - 2025年3月14日董事会通过用自有资金投资理财产品议案[3] - 2025年拟用不超5亿闲置自有资金投资理财[3][6] - 单笔不超2亿，额度内资金可滚动使用[3][6] 投资安排 - 拟投保本型低风险产品，期限不超一年[3][6] - 董事会授权总经理决策，期限一年[4][7] 风险与监管 - 投资受市场波动影响，收益不可预期[8] - 审计部季度末检查，监事会可提议停投[10]

外汇业务计划 - 2025年度拟开展累计不超1亿人民币外汇套期保值业务[1][5] - 单笔业务金额不超4000万人民币[5] - 业务时间为董事会通过日起12个月内[5][7] 业务详情 - 交易币种为美元、欧元等[2] - 业务包括远期结售汇等[2] 风险与应对 - 业务存在汇率波动等风险[8][10] - 按银行汇率报价，波动大时协商调价[11] - 制定管理制度明确规定流程[11] - 财务部统一管理并加强应收款管理[12] - 审计部定期审查并报告[12]

人员与客户数据 - 2023年末中勤万信合伙人72人，注会383人，签过证券审计报告注会130人[1] - 2023年中勤万信上市公司审计客户32家，挂牌公司95家[1] - 中勤万信2024年审计组成员13人[6] 收入与收费数据 - 2023年度中勤万信收入总额46490.00万元，审计业务38551.30万元，证券业务11416.62万元[1] - 2023年度上市公司审计收费3221.50万元，挂牌公司3091.90万元[2] - 2024年度审计费用200万元[9] 审计工作安排 - 2024年11月27日中勤万信与审计委员会及独董进行年报审计事前沟通[9] - 2025年1月2日中勤万信对公司年报正式审计[9] - 2025年3月7日现场审计结束后与审计委员会进行事中沟通[10]

市场扩张和并购 - 2020年8月公司完成对海纬机车86.53%股权收购，交易对价65330.15万元，发行股份并支付现金[2] - 交易前海纬机车13.47%股权已被公司持有，交易后成为全资子公司[2] - 公司购买海纬机车100%股权合并成本为75500万元，形成合并商誉44158.32万元[3] - 中国证监会核准公司发行股份购买海纬机车股权及非公开发行股份募集配套资金不超425484900元[2] 业绩总结 - 2025 - 2029年及稳定增长年度营业收入分别为2.73亿、2.75亿、2.90亿、3.01亿、3.10亿和3.10亿元[8][13] - 2025 - 2029年及稳定增长年度营业成本分别为1.51亿、1.70亿、1.79亿、1.86亿、1.91亿和1.91亿元[8][13] - 2025 - 2029年及稳定增长年度税前利润分别为8297.98万、6745.40万、7181.24万、7493.30万、7752.57万和7752.57万元[8] - 2025 - 2029年及稳定增长年度利润率分别为30.40%、24.53%、24.73%、24.87%、25.03%和25.03%[8] - 2025 - 2029年销售费用分别为676.36万、553.87万、564.14万、572.14万、578.68万[14] - 2025 - 2029年管理费用分别为1458.23万、1492.49万、1544.1万、1575.57万、1584.04万[14] - 2025 - 2029年研发费用分别为1420.74万、1429.67万、1509.9万、1566.6万、1610.83万[14] - 2025 - 2029年营业利润分别为8297.98万、6745.4万、7181.236万、7493.3万、7752.572万[14] 未来展望 - 假设海纬机车在预测期内收入基本实现[6] - 假设海纬机车在预测期内享受高新技术企业税收优惠政策，税率按15%计算[7] 数据相关 - 2024年度公司认为收购海纬机车形成的商誉不需要计提减值准备[4] - 截至2024年12月31日，包含商誉的资产组账面价值为49558.92万元，公允价值为49837.49万元[5] - 商誉账面价值为37984.56万元，与商誉相关资产组长期资产账面价值为11574.37万元，自收购日持续计算的公允价值为11852.93万元[5] - 评估无风险回报率为2.02%[9] - 海纬机车β系数为0.6399[9] - 国内市场超额收益率ERP为6.41%[10] - 特定风险调整系数为2.00%[11] - 权益资本成本Ke为8.12%[11] - 税前折现率为9.32%[12] - 折现率为9.32%[14] - 包含商誉的资产组组合账面价值为49558.92万元，公允价值为49837.49万元，预计可收回金额为61794.84万元，减值为6173.76万元[15] - 截至2024年12月31日，账面可辨认该资产组组合的公允价值为11852.93万元，商誉账面原值为44158.32万元，已计提商誉减值准备6173.76万元[15] - 以2024年12月31日为评估基准日，包含商誉的资产组组合按收益法评估的可收回金额大于账面可辨认该资产组组合的公允价值与商誉之和，商誉不存在减值[17] 其他 - 中勤万信会计师事务所认为公司编制的商誉减值测试说明符合规定，公允反映重组资产减值测试结论[18] - 本报告经公司第六届董事会第十八次会议于2025年3月14日决议批准[19]

2024 年度监事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律和《公司章程》 《监事会议事规则》等公司规章制度的规定，切实维护公司利益和广大中小股东 权益，认真履行监督职责，监事会成员列席了 2024 年度历次董事会会议和股东 大会，听取了公司各项重要提案，了解和掌握了公司经营情况，监督了各次会议 的召开程序和决议过程，履行了监事会的监督检查职能。 1 序号 会议届次 召开日期 召开方式 主要议题 披露日期 1 六届监事会第七 次会议 2024/1/9 通讯 审议关于常州市金牛研 磨有限公司向江苏力得 士研磨科技有限公司出 售江苏启航研磨科技有 限公司 51%股权暨关联交 易的议案 2024/1/10 2 六届监事会第八 次会议 2024/3/15 通讯 审议下列议案： 1、2023 年度监事会工作 报告 2、博深股份有限公司 2023 年年度报告及摘要 3、公司 2023 年度财务决 算方案 4、公司 2024 年财务预算 方案 5、公司 2023 年度利润分 配预案 6、关于公司 2023 年度内 部控制的自我评价报告 7、关于收购常州市金牛 研磨有限公司商誉截至 2023 年 12 月 31 日减值测 试情 ...

商誉相关价值 - 常州市金牛研磨有限公司与商誉相关的资产组可回收价值为85341.2万元[2] - 汶上海纬机车配件有限公司与商誉相关的资产组可回收价值为61794.84万元[2] 减值情况 - 常州市金牛研磨有限公司存在其他减值迹象，需计提减值[3] - 汶上海纬机车配件有限公司和赛克隆金刚石制品有限公司不存在减值迹象，无需计提减值[3] 分摊商誉原值 - 常州市金牛研磨有限公司分摊商誉原值为798502805.70元[5] - 汶上海纬机车配件有限公司分摊商誉原值为441583213.47元[6] - 赛克隆金刚石制品有限公司分摊商誉原值为6074470.86元[6] 评估假设 - 评估假设常州市金牛研磨有限公司高新技术企业认证期满后仍可继续获得认证并享受税收优惠政策[8] - 评估假设海纬机车在预测期内收入基本实现，仍享受15%税率的高新技术企业税收优惠政策[11] - 评估假设海纬机车现租用的相关车间租约到期后可在同等条件下续租[11] 账面价值 - 常州市金牛研磨有限公司归属于母公司股东的商誉账面价值为798502805.70元，包含商誉的资产组账面价值为881441947.67元[16] - 汶上海纬机车配件有限公司归属于母公司股东的商誉账面价值为379845584.13元，包含商誉的资产组账面价值为498374865.13元[16] - 赛克隆金刚石制品有限公司归属于母公司股东的商誉账面价值为6074470.86元，包含商誉的资产组账面价值为7407954.51元[16] 营收与利润率 - 常州市金牛研磨有限公司2025 - 2029年营业收入增长率为2.00% - 9.96%，利润率为12.29% - 14.09%，2030年及以后营业收入增长率为0.00%，利润率为14.09%[18] - 汶上海纬机车配件有限公司2025 - 2029年营业收入增长率为0.72% - 5.61%，利润率为24.53% - 30.40%，2030年及以后营业收入增长率为0.00%，利润率为25.03%[18] - 赛克隆金刚石制品有限公司2025 - 2029年营业收入增长率为2% - 8%，利润率为15.37% - 18.58%，2030年及以后营业收入增长率为0.00%，利润率为18.50%[18] 现金净流量现值 - 常州市金牛研磨有限公司预计未来现金净流量的现值为853412000.00元[18] - 汶上海纬机车配件有限公司预计未来现金净流量的现值为617948400.00元[18] - 赛克隆金刚石制品有限公司预计未来现金净流量的现值为31752200.00元[18] 减值准备与损失 - 常州市金牛研磨有限公司整体商誉减值准备为28029947.67元，本年度商誉减值损失为28029947.67元[20] - 汶上海纬机车配件有限公司以前年度已计提的商誉减值准备为61737629.34元，本年度商誉减值损失为0.00元[20] 评估假设前提 - 本次评估以资产继续使用为测试假设前提，对赛克隆公司有多项具体假设[12] 指标预测 - 仅对资产组未来5年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第5年后各年的上述指标均假定保持在2029年的水平上[14]