交易评估核心结论 - 本次交易采用市场法评估结果作为定价依据，标的资产评估值为17.57亿元，较其账面值增值8.05亿元，增值率为84.60% [1] - 评估机构认为该估值充分考虑了行业特点与经营风险，选取市场法更能反映其真实价值，且增值率低于同行业平均水平，具备谨慎性 [1] 评估方法选择依据 - 同时采用了市场法和资产基础法进行评估，市场法结果为17.57亿元，资产基础法结果为11.24亿元（增值1.72亿元，主要来自无形资产）[2] - 最终选取市场法结果，因其能更全面反映企业整合效应及客户资源、团队等无形资产价值，且数据时效性更适应半导体行业技术迭代快的特点 [2] - 未采用收益法，主要因标的资产所处半导体功率器件行业受宏观经济、地缘政治及市场竞争影响显著，未来现金流存在高度不确定性，无法满足收益法核心假设 [2] - 标的公司2022-2024年EBITDA增长率分别为152.50%、-39.73%、-49.94%，离散系数达544.54%，进一步印证收益法不适用 [2] 无形资产评估详情 - 在资产基础法评估中，无形资产账面价值148.48万元，评估值达1.17亿元，增值约78倍，占资产基础法总增值额的68% [3] - 无形资产评估采用收益法计算商标、专利技术和集成电路布图设计等对销售收入的贡献折现价值 [3] - 本次无形资产（不含土地使用权）评估值占标的资产评估值的7%，处于同行业公司捷捷微电（2%）和士兰微（10%）之间的合理区间 [3] - 标的公司作为国家级高新技术企业，拥有101项授权专利及63项集成电路布图设计，技术价值支撑充分 [3] 历史估值与当前估值对比 - 标的资产历史估值波动显著：2020年B轮融资后估值4.09亿元，2022年C轮融资估值跃升至50.81亿元，IPO申报时测算估值分别达105.65亿元和68.12亿元 [4] - 本次17.57亿元的评估值较C轮融资估值下降65.4%，较IPO申报估值降幅更大 [4] - 估值下降主要原因包括：2023年以来半导体行业下行周期导致标的公司业绩下滑（2024年净利润较2022年峰值下降67.2%）；行业估值中枢下行（半导体板块市盈率从2022年平均68倍降至2024年的36倍）；一级市场估值存在流动性折扣（本次采用45.61%的非流动性折扣率）[4] 估值合理性验证 - 选取新洁能、东微半导、宏微科技等作为可比公司，经营模式（Fabless）、产品聚焦（功率半导体器件）及应用领域（新能源汽车、光伏储能等）相似度高 [5] - 标的公司在资产规模（2024年资产11.17亿元 vs 可比公司平均30.68亿元）和收入规模（6.06亿元 vs 可比公司平均13.88亿元）上存在差距，但通过多维度指标修正后差异已得到合理量化 [5] - 近三年A股半导体行业发行股份类重组案例市场法增值率平均值为164.91%，中位数130.33%，本次84.60%的增值率显著低于行业水平 [5] - 标的公司市销率2.61倍、市净率1.61倍，均低于可比交易案例均值（10.90倍、99.08倍）及可比上市公司均值（4.66倍、2.82倍），进一步印证估值审慎性 [5][6] 评估基准日后经营表现 - 截至评估基准日（2024年12月31日），标的公司未发生影响评估值的重要变化 [7] - 2025年1-6月财务数据显示，标的公司实现营业收入3.33亿元，同比增长27.88%；归属于母公司净利润2121.12万元，同比增长58.09%，扣非后净利润增幅达185.87%，经营业绩呈现显著回升态势 [7] - 中介机构核查认为，结合期后业绩改善，交易定价公允，有利于保护上市公司及中小股东利益 [7]