子公司定义 - 全资子公司指公司直接或间接投资且持股比例为100%的子公司[2] - 控股子公司指公司持股在50%以上，或未达50%但能决定董事会半数以上成员组成等情况的子公司[2] - 参股子公司指公司持股比例不超过50%（含50%）且无控制性影响的子公司[6] 设立与审批 - 公司设立子公司依据《对外投资管理制度》，设立、变更和注销分公司由董事长和总经理合议批准[4] 财务管理 - 公司财务部负责对子公司、分公司财务核算、监督等工作[4] - 子公司、分公司应按《企业会计准则》和母公司会计政策开展日常会计核算[13] 审计管理 - 公司审计部负责对子公司、独立核算分公司定期或不定期审计及相关人员离任审计[4] - 公司定期或不定期对子公司进行审计监督，内部审计内容包括财务核算、收支、经营目标完成等多项审计[26] - 子公司、分公司接到审计通知后要做好准备并配合审计，经公司总经理办公会议批准的审计意见和决定必须执行[26] 人事管理 - 子公司应参照公司人事管理制度建立劳动人事管理制度，管理层和核心人员变动需向母公司汇报备案[9][10] 交易审议 - 子公司发生特定交易事项，依规定权限提交母公司董事会或股东会审议或由子公司自行审议并向母公司备案[16][17] 信息披露 - 子公司、分公司信息披露依公司《信息披露事务管理制度》执行，重大事项及时报告[19] 报告提供 - 子公司、分公司应在每年第一、二、三季度结束后提供上一季度经营情况报告及财务报表[22] - 子公司、分公司应在每个会计年度结束后提供第四季度及全年经营情况报告及财务报表[23] - 子公司、分公司应按母公司临时要求提供相应时段经营情况报告及财务报表[23] 档案管理 - 公司建立相关档案两级管理制度，子公司、分公司存档文件应报送母公司，相关档案收集范围包括公司证照、治理资料、重大事项档案等[29][30] 制度实施 - 本制度自公司董事会通过之日起实施，解释权和修订权属公司董事会[33]

浙江方正电机股份有限公司 提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善浙江方正电机股份有限公司（以下简称"公司" ）法人治理结构，增强董事、高级管理人员提名程序的科学性、民主性， 优化董事会的组成人员结构，规范公司董事、高级管理人员的产生，使董 事会及经营层规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》等有关法 律、法规和规范性文件及《浙江方正电机股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。 第二条 提名委员会（以下简称"委员会"）是董事会下设立的专门 工作机构，对董事会负责，依照董事会授权履行职责。 第三条 委员会根据相关法律法规、《公司章程》和本工作细则规定 的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章 人员组成 第四条 委员会由不少于三名董事组成，独立董事应当在委员会成员 中过半数并担任召集人。 第五条 委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3 以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 委员会设主任一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。 主任由 ...

浙江方正电机股份有限公司 董事会议事规则 为规范浙江方正电机股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《深圳证 券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规和规范性 文件的规定（以下简称"法律法规"）及《浙江方正电机股份有限公司章程》（ 以下简称"《公司章程》"），制定本议事规则。 董事会对股东会负责，是公司经营管理的决策机构；维护公司和 全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展战略 和重大经营活动的决策。 第二章 董 事 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 ...

管理目的与原则 - 投资者关系管理目的包括建立双向沟通渠道、稳定投资者基础等[3] - 投资者关系管理原则有合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[4][5] 工作对象与内容 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体、政府机构等[7] - 公司与投资者沟通内容包含发展战略、经营管理信息等[7] 职责与人员 - 董事会秘书负责组织协调投资者关系管理工作[10] - 投资者关系管理工作主要职责有拟定制度、处理诉求等[10] 活动规范 - 公司应避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[10] - 投资者关系管理活动记录应在次日开市前刊载，保存不少于三年[14] 说明会要求 - 公司应按规定积极召开投资者说明会，董事长或总经理一般应出席[15][16] - 存在特定情形时公司应召开投资者说明会[16] 交流渠道 - 公司应通过多种渠道与投资者交流，处理互动易平台信息并答复提问[17] - 公司在互动易平台发布信息应谨慎客观，不得误导投资者[18] 沟通记录 - 公司与特定对象交流需做好记录并存档[18] - 公司与调研机构及个人沟通，应要求其出具资料并签署承诺书[19] 信息披露 - 公司发布应披露重大信息后，需及时向深交所报告并正式披露[20] - 公司可在年报披露后十五个交易日内举行年报说明会[20] - 股东会审议现金分红方案前，公司应与股东沟通交流[20] 制度相关 - 制度与其他规定不一致时，以其他规定为准[22] - 制度由公司董事会负责解释和修订[22] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[22]

浙江方正电机股份有限公司 对外投资决策管理制度 浙江方正电机股份有限公司 对外投资决策管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范浙江方正电机股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资 行为，提高公司资产或资金运作效率和运作效果，防范投资风险，维护公司股东 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称"《上市规则》"）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《浙江方正电机 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司及公司所属全资子公司、控股子公 司以现金、实物、无形资产等方式进行各种形式的投资活动及项目退出行为，包 括但不限于： （一）新设立企业（包括合伙企业）的股权或权益性投资； 第三条 投资项目的总原则是： 第四条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上市规则》及其他有关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》、本制度等公司内部制度规定的权限履 行审批程序。 第二章 对外投资决策权限 第五条 公司股东会、董事会、董事长负责公司对外投资的决策，各自在 ...

公司基本信息 - 公司于2007年11月20日核准首次发行人民币普通股2000万股，12月12日在深交所上市[9] - 公司注册资本和实收资本均为495,871,930元[10] - 公司设立时发行股份总数为3800万股，每股面额1元[16] - 公司股份总数为495,871,930股，均为普通股[17] 股权结构 - 张敏认购1958.4万股，占总股本的51.54%[16] - 钱进认购832.9万股，占总股本的21.92%[16] - 章则余认购333.3万股，占总股本的8.77%[16] - 李锦火认购333.2万股，占总股本的8.76%[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[18] - 董事会3年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[20] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[22] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[24] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[28] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[36] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[44] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[44] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[54] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[63] - 董事会由九名董事组成，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[70] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，董事会2个交易日内披露情况[66] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[77] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[77] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[77] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人不得担任独立董事[81] - 担任公司独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[82] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[87] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[87] 总经理相关 - 公司设总经理1名，董事会根据经营需要设定副总经理人数[90] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[90] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[94] - 年度现金分红利润应不低于当年可分配利润的10%，连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[96] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[101] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知[103] 公司合并与减资 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[109] - 公司合并、分立、减资时，应在10日内通知债权人，30日内公告[109][110][111]

信息申报 - 新任董事和高级管理人员任职通过后2个交易日内申报个人身份信息，信息变化或离任后也需2个交易日内申报[5] 股票交易 - 董事和高级管理人员买卖本公司股票应提前书面通知董事会秘书，变动后2个交易日内报告并公告[9] 股份转让限制 - 公司股票上市交易之日起1年内，董事和高级管理人员所持股份不得转让[10] - 董事和高级管理人员离职后半年内，所持本公司股份不得转让[10] - 公司或本人因违法违规被调查、处罚等未满6个月，所持股份不得转让[10] - 本人涉及证券期货违法未足额缴纳罚没款，所持股份不得转让[12] - 本人被深交所公开谴责未满3个月，所持股份不得转让[12] - 公司可能触及重大违法强制退市情形，在规定期限内股份不得转让[12] - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，不超一千股可全转[14] 股份锁定 - 公司董事和高级管理人员年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[15] 违规处理 - 持有公司股份5%以上股东等违反制度买卖股份，收益归公司，董事会负责收回[17] - 董事和高管买卖股票触犯法规，公司按《证券法》提交有权机关处理[17] - 董事和高管违反制度买卖股份，公司给予批评、警告处理[17] - 董事和高管受监管部门通报批评及以上处分，公司可降职、解职等[17] - 董事和高管给公司造成重大损失，公司可要求其承担损害赔偿责任[17] 记录与披露 - 公司对违反制度行为及处理情况应完整记录[17] - 按规定需向监管机构报告或披露的，公司应及时报告或披露[17] 参照执行与制度说明 - 持有公司股份5%以上股东买卖股票参照本制度执行[19] - 制度未尽事宜依相关法律及《公司章程》执行[19] - 制度由董事会制定修订，自审议通过生效，由董事会解释[19]

审计委员会组成 - 由3名或以上非公司高级管理人员董事组成，独立董事需过半数[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生[5] - 主任由独立董事担任且为会计专业人士，全体委员1/2以上选举产生[7] 审计委员会职权 - 行使《公司法》规定监事会职权，部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 公司聘请或更换外部审计机构，需形成审议意见并向董事会提建议[8] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[10] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，主任或两名以上（含）委员可要求召开临时会议[15] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[15] - 2/3以上委员出席方可举行[20] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[23] - 表决方式为记名投票，选项为同意、反对、弃权[24] 审计委员会其他规定 - 决议书面文件保存期不得少于十年[29] - 会议由董事会办公室负责记录[27] - 会议记录包含召开日期、地点、召集人等内容[30] - 委员对未公开信息负有保密义务[30] - 有利害关系委员应披露并回避表决，会议在不计入该委员下审议决议[32] - 工作细则自董事会审议通过生效，解释权属董事会[34]

浙江方正电机股份有限公司 总经理工作制度 第一章 总 则 第一条 完善浙江方正电机股份有限公司(以下简称"公司")治理结构， 规范公司总经理和其他高级管理人员的行为，保护公司及股东的利益，根据《 中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规、规 范性文件和《浙江方正电机股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 的相关规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。 第二条 总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常生产经 营和管理工作。 第三条 本工作制度对公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的主要管 理职能与事项做出规定。 第二章 总经理的任职资格和任免程序 第四条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。总经理 每届任期三年，可以连聘连任。 董事会根据经营需要设定公司副总经理人数，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管 理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理等高级管理人员，但兼任公司高级管理 人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总 ...

舆情管理制度 - 公司制定舆情管理制度规范员工行为和应对危机[2] - 员工获不利消息按流程上报董事会办公室[5] - 管理层对舆情处理做决策部署[7] 舆情分级 - 舆情分特大、重大、较大、一般四级[11] - 特大舆情含监管处罚、高管涉案等[12] - 重大舆情含经营危机、中央媒体报道等[12] - 较大舆情含部门负责人问题、业绩下调等[12] - 一般舆情含监管警示、自媒体失实报道等[13] 处理流程 - 知晓危机1小时内通知董事会办公室并评估等级[17] - 员工未经授权不接受采访，接问询记录信息告知接待部门[21] - 董事会办公室准备撤稿和沟通函处理不良报道[21] - 协同资源降低报道影响，防网络媒体转载[21] - 舆情平稳后加大正面宣传，强化管理并启动搜索优化[21] - 指定专人汇总信息，跟进落实预案[23] - 较大及以上舆情第一时间向管理层汇报[23] - 一般舆情每月定期邮件汇报管理层[23] - 处置结束后总结全过程，完善处置流程[23] 规定说明 - 规定由董事会办公室负责解释[25] - 规定经董事会审议通过后生效[26]