桂林莱茵生物科技股份有限公司 证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2025-072 （一）筹划控制权变更事项 桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 8 日收 到控股股东、实际控制人秦本军先生的通知，秦本军先生正在筹划公司控制权变更 事宜，拟向交易对手方协议转让其持有的部分公司股份并放弃其持有的部分公司股 份表决权。目前相关各方已就该事项签署了《控制权变更意向协议》，具体交易方 案、协议条款等尚需进一步论证和磋商，届时将以各方签订的正式交易协议为准， 上述事项可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更。本次权益变动尚需履行协 议转让相关程序。 桂林莱茵生物科技股份有限公司 关于筹划控制权变更、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金事项的停牌公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、公司股票自 2025 年 12 月 10 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易 日； 2、公司控制权变更、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项目前处 于筹划阶段，尚存在重大不确定 ...

公司控制权变更 - 控股股东秦本军正筹划公司控制权变更 [1] - 计划向广州德福营养协议转让部分股份并放弃部分表决权 已签署意向协议 [1] - 因事项存在不确定性 公司股票自2025年12月开市起停牌 [1] - 预计停牌时间不超过10个交易日 最晚于2025年12月24日前复牌 [1] 重大资产重组 - 公司拟发行股份及支付现金购买北京金康普至少80%的股权 [1] - 同时 公司拟向广州德福营养募集配套资金 [1] - 上述交易可能构成关联交易 [1]

禽流感概念板块市场表现 - 截至11月28日收盘，禽流感概念板块整体下跌0.76%，在概念板块跌幅榜中位居前列[1] - 板块内个股表现分化，股价上涨的仅有8只，其中温氏股份、蔚蓝生物、天康生物涨幅居前，分别上涨1.80%、1.80%、1.26%[1] - 跌幅居前的个股包括众生药业跌停，华兰疫苗下跌6.60%，以岭药业下跌2.40%，联环药业下跌1.79%[1] 板块资金流向 - 禽流感概念板块整体获得主力资金净流出7.84亿元[1] - 主力资金净流出居首的个股是众生药业，净流出6.84亿元，换手率达到18.78%[1] - 其他主力资金净流出较多的个股包括以岭药业净流出3570.69万元，联环药业净流出2569.14万元，华兰疫苗净流出1812.64万元[1] - 主力资金净流入居前的个股有天康生物净流入1652.43万元，上海凯宝净流入506.10万元，金河生物净流入382.00万元[1][2] 相关概念板块对比 - 在当日概念板块涨跌幅榜中，钛白粉概念以4.31%的涨幅领涨，海南自贸区概念上涨3.54%，乳业概念上涨2.82%[1] - 与禽流感概念同属医药健康领域的流感概念下跌0.49%，生物疫苗概念下跌0.30%，肝炎概念下跌0.31%[1]

公司业务与产品 - 公司掌握植物提取物莽草酸整套提取工艺 [2] - 公司备有一定莽草酸存货 可随时响应市场需求 [2] 产品应用与市场 - 公司生产的莽草酸提取物是抗流感药奥司他韦的生产原料之一 [2]

公司业务与技术 - 公司掌握植物提取物莽草酸的整套提取工艺 [1] - 公司备有一定的莽草酸存货 [1] - 公司可随时响应市场对莽草酸的需求 [1] 产品与市场关联 - 公司生产的莽草酸是抗病毒药物奥司他韦的生产原料之一 [1]

融资活动 - 代糖行业上市公司融资手段主要包括IPO、非公开发行股票和发行可转债 [1] - 行业上市企业融资主要用于新建项目以提升产能 2021-2025年为主要融资期 [1] 对外投资 - 代表性企业对外投资主要集中于产能扩建和布局上下游产业 [1][6] - 2017年以来行业投资热情提升 投资事件数量增加 2019年与2025年投资事件均达到8件为近年最多 [4][6] - 三元生物投资设立北京开元聚力企业管理有限公司（1000万元人民币 100%）和海南保力健生物技术有限公司（10000万元人民币 100%）等 [2] - 保龄宝投资宁波执耳创业投资合伙企业（有限合伙）金额达105600万元人民币 持股47.35% [2] - 华康股份投资舟山华康生物科技有限公司金额达100000万元人民币 持股100% [2] - 晨光生物投资晨光生物科技集团邯郸有限公司金额达20000万元人民币 持股100% [3] - 莱茵生物投资桂林莱茵健康科技有限公司金额达5000万元人民币 持股100% [4] - 百龙创园投资山东禹城农村商业银行股份有限公司金额达64279.3458万元人民币 持股5.14% [4] 产业园区 - 中国代糖相关产业园数量较少 主要包括华南医谷合成生物产业园、山东德州高新区（禹城）、山东省滨州工业园区等 [7][8] - 山东禹城为全球知名代糖生产基地 产品类型超过60种 产能达150万吨 [8] - 禹城功能糖产品国内市场占有率达70%以上 国际市场占有率约35% [8] 兼并重组 - 行业兼并重组多出于中游企业扩大规模、布局上游的目的 [9] - 2025年3月华康股份以10.98亿元收购河南豫鑫糖醇有限公司100%股权 属于横向兼并重组以扩大木糖醇市场份额 [12] - 2022年12月华康股份以5.23亿元收购华和热电和新易盛各95%股权 旨在布局上游保障能源供应 [12] - 2021年12月晨光生物子公司收购天润制药10%股权及增资4800万元 属于中游扩大规模 [12] - 2020年11月莱茵生物收购华高生物51%股权 获得控制权以优化资源配置 [12]

限售股解禁总体情况 - 2023年11月21日共有10家上市公司限售股解禁，解禁总市值约为7.37亿元 [1] - 解禁股份类型主要为股权激励限售流通，仅矩阵股份为发行前股份限售流通 [1] 各公司解禁详情 - 矩阵股份(301365)解禁股数最多，达5503.24万股 [1] - 莱茵生物(002166)解禁股数为337.15万股 [1] - 君禾股份(603617)解禁股数为249万股 [1] - 安科生物(300009)解禁股数为178.44万股 [1] - 清新环境(002573)解禁股数为82.8万股 [1] - 南京医药(600713)解禁股数为49.3万股 [1] - 广济药业(000952)解禁股数为43.74万股 [1] - 京泉华(002885)解禁股数为23.01万股 [1] - 冰轮环境(000811)解禁股数为22万股 [1] - 大为股份(002213)解禁股数最少，为8.39万股 [1]

无糖茶市场增长放缓 - 无糖即饮茶销售额增速显著放缓，今年4-9月旺季同比增速分别为3.9%、7%、19.9%、19.5%、8.5%和6.3%，均低于去年同期水平[2] - 无糖茶件均价持续上涨，从2023年的5.1元/件上涨至2025年的5.6元/件，在价格走高的情况下总销售额增速仍在放缓[2] - 无糖茶市场格局固化，农夫山泉和三得利组成的头部集团合计市场份额达87.3%，较去年同期上升6.4%，而第二梯队品牌份额从11.3%降至7.4%，第三梯队从5.1%收缩至3.4%[7] 无糖茶行业创新乏力与竞争加剧 - 无糖乌龙茶和茉莉花茶两大品类占据近七成市场份额，三得利和农夫山泉在乌龙茶赛道合计份额达86.3%，较去年同期上升5.6%[9] - 有糖茶新品数量远超无糖茶，今年3-4月无糖茶上市新品仅39和44个，而有糖茶高达186和138个，差距接近3-4倍[9] - 有糖茶领域涌现新爆款，如康师傅"冻冻茶"上线5天抖音GMV达1130万，今麦郎"大冰茶"上市一个月卖出超200万箱[10] 代糖产业链面临挑战 - 赤藓糖醇产业出现产能过剩，截至2023年5月底国内产能达38万吨/年，但全球总需求仅17.3万吨/年[2] - 三元生物前三季度总营收同比下滑7.54%至4.76亿元，归母净利润同比下滑16.8%至6739.87万元[14] - 金禾实业主营安赛蜜和三氯蔗糖，前三季度总营收同比下跌12.35%至35.43亿元，归母净利润同比下滑4.44%至3.91亿元[19] 消费观念转变驱动市场变化 - 无糖茶近七成高频消费者集中在18-30岁年龄段，年轻消费群体在压力下开始回归"放纵"的快乐，嗜甜天性及糖分刺激多巴胺分泌成为情绪抒发的途径[12] - 消费偏好迭代速度加快，网红单品生命周期短暂，品牌和供应商需保持灵活性以应对风口更迭[18]

限制性股票解除限售核心信息 - 公司董事会审议通过2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案 [3] - 本次符合解除限售条件的激励对象为67人，可解除限售的限制性股票数量为335.40万股，占公司总股本74,160.9425万股的0.45% [2][13] - 本次解除限售股份的上市流通日为2025年11月21日 [3][13] 激励计划历史审批程序 - 2022年9月30日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过激励计划相关议案，计划获得批准 [4] - 2022年11月17日，公司完成激励计划首次授予登记工作，授予登记股票数量为1,139.76万股，授予价格为5.66元/股，授予登记人数为70人 [5] - 2023年及2024年，公司因权益分派及激励对象离职等原因，对激励计划回购价格进行了调整，并由最初的5.66元/股调整为5.36元/股，并回购注销了部分限制性股票 [11][12] 本次解除限售条件说明 - 第三个解除限售期为首次授予限制性股票登记完成之日起36个月后至48个月内，可申请解除限售比例为首次授予限制性股票总数的30% [9] - 首次授予限制性股票登记完成日为2022年11月21日，第三个限售期将于2025年11月20日届满 [9] - 董事会认为第三个解除限售期解除限售条件已成就，同意为67名激励对象办理解除限售事宜 [10] 激励计划实施差异说明 - 激励计划首次拟授予激励对象74人，授予数量1,150万股，实际登记完成激励对象70人，登记数量1,139.76万股，因部分激励对象自愿放弃认购 [11] - 因激励对象离职，公司已回购注销共计13.76万股限制性股票（2023年回购注销9.56万股，2024年回购注销4.20万股） [12] - 激励计划预留部分权益因未在规定时间内授出已失效作废 [12]

股权激励计划本次解除限售核心信息 - 2025年11月13日，公司董事会审议通过议案，认为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就 [1] - 本次符合解除限售条件的激励对象为67人，可解除限售的限制性股票数量为335.40万股，占公司总股本74,160.9425万股的0.45% [1][12] - 本次解除限售股份的上市流通日为2025年11月21日 [1][12] 限制性股票激励计划历史审批与执行摘要 - 2022年9月30日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了激励计划相关议案，批准实施该计划 [2] - 2022年11月17日，公司完成首次授予登记工作，实际授予登记股票数量为1,139.76万股，授予价格为5.66元/股，授予登记人数为70人 [3] - 2023年及2024年，公司因激励对象离职等原因，先后回购注销了部分限制性股票，总计13.76万股 [10][11] 本次解除限售条件成就的具体说明 - 根据激励计划，首次授予的第三个解除限售期为登记完成之日起36个月后至48个月内的最后一个交易日，可解除限售比例为首次授予限制性股票总数的30% [7] - 公司激励计划首次授予限制性股票登记完成日为2022年11月21日，因此第三个限售期将于2025年11月20日届满 [7] - 董事会认为第三个解除限售期解除限售条件已成就，同意为67名激励对象办理解除限售事宜 [8] 激励计划后续调整情况 - 因实施2022年度和2023年度权益分派方案，公司分别将激励计划的回购价格由5.66元/股调整为5.56元/股，再调整为5.36元/股 [10][11] - 激励计划预留部分因未在规定时间内授出，已失效作废 [11] - 实际首次授予登记数量（1,139.76万股）与最初计划（1,150万股）存在差异，原因为部分激励对象自愿放弃认购 [9][10]