桂林莱茵生物科技股份有限公司 桂林莱茵生物科技股份有限公司 董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 （一）公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必 要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易的人员范围，尽可能地缩小知悉本 次交易相关敏感信息的人员范围，与交易对手方及相关中介机构签署了保密协议， 并登记及报送了内幕信息知情人档案； （二）因本次交易尚处于筹划阶段，有关事项存在不确定性，为保证信息披 露的公平，维护投资者利益，经公司申请，公司股票自 2025 年 12 月 10 日（星 期三）开市时起开始停牌。公司按照规定于 2025 年 12 月 10 日披露了《关于筹 划控制权变更、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》 （公告编号：2025-072）。停牌期间，公司按照相关规定于 2025 年 12 月 17 日 披露了《关于筹划控制权变更、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项停牌的进展公告》（公告编号：2025-073），对本次交易的进展情况进行了说 明并进行了风险提示； （三）公司股价在本次交易方案首次披露前 20 个交易日内剔除大盘因素及 同行业板 ...

2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的全部权益，不存在限制或者禁止转 让的情形； 3、本次交易有利于继续保持公司资产的完整性，有利于公司在业务、资产、财 务、人员、机构等方面继续保持独立； 4、本次交易符合公司发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力， 有利于公司突出主业、增强抗风险能力，且不会影响公司独立性，不会导致新增重 大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 桂林莱茵生物科技股份有限公司 桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟向德福金康普控股有 限合伙企业和厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的 北京金康普食品科技有限公司（以下简称"北京金康普"）80%股权，同时向广州 德福营养投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次 ...

桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方 式购买北京金康普食品科技有限公司 80%的股权并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的 保密制度，公司董事会就本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下： 桂林莱茵生物科技股份有限公司 一、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司信息披露管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，就本次交易采取了充 分必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易的人员 范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围； 二、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号—上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定，严格控制内幕信息知情人范围， 及时记录商议筹划等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作重大事项进程备忘 录，并及时报送深圳证券交易所； 桂林莱茵生物科技股份有限公司 三、在公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定各方对本次交易 的相关信息负有保密义务； 董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 五、为避免因内 ...

桂林莱茵生物科技股份有限公司 证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2025-075 桂林莱茵生物科技股份有限公司 关于控制权变更、发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的 复牌提示性公告 1 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、桂林莱茵生物科技股份有限公司（证券简称：莱茵生物，证券代码：002166） 将于 2025 年 12 月 24 日（星期三）开市起复牌。 2、公司控制权变更、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项能 否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、公司股票停牌情况 桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟筹划控制权变更、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。因本 次交易存在不确定性，为维护投资者权益，避免对公司证券交易造成重大影响， 根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：莱茵生物， 证券代码：002166）自 2025 年 12 月 10 日开市时起开始停牌，停牌时间预计不 超过 10 个交易日 ...

桂林莱茵生物科技股份有限公司 证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2025-076 桂林莱茵生物科技股份有限公司 关于控股股东签署《控制权变更框架协议》《股份转让协议》《表决 权放弃协议》《不谋求控制权承诺函》 及公司签署《发行股份购买资产协议》《附条件生效的股份认购协议》 《股权转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、2025 年 12 月 22 日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称"公司" "莱茵生物"或"上市公司"）控股股东、实际控制人秦本军先生与广州德福营 养投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"广州德福营养"）签署了《控制权变 更框架协议》《股份转让协议》《表决权放弃协议》。同日，公司与德福金康普 控股有限合伙企业（以下简称"德福金康普"）、厦门德福金普投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称"厦门德福金普"）签署了《发行股份购买资产协议》；公 司与广州德福营养签署了《附条件生效的股份认购协议》；公司与两名自然人签 署了《股权转让协议》（以下简称"本次交易"）； 2、 ...

桂林莱茵生物科技股份有限公司 桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟向德福金康普控股 有限合伙企业和厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持 有的北京金康普食品科技有限公司 80%股权，同时向广州德福营养投资合伙企业 （有限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据相关法律法规的要求，公司董事会对公司 A 股股票价格在停牌前波动 情况进行了自查，结果如下： 因筹划本次交易事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2025 年 12 月 10 日起停牌。本次交易停牌前 1 交易日（2025 年 12 月 9 日），公司股票 收盘价格为 8.70 元/股，本次交易停牌前第 21 个交易日（2025 年 11 月 11 日）， 公司股票收盘价格为 8.35 元/股。 公司本次停牌前 20 个交易日内 A 股股票价格波动情况，以及该期间大盘及 行业指数波动情况的自查情况如下： | 股价/指数 | 停牌前第 年 （2025 | 21 个交易日 月 日） 11 11 | 停牌前第 1 年 （2025 | 个交易日 月 日） 12 9 | 涨跌幅 | | --- | --- ...

桂林莱茵生物科技股份有限公司 董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 桂林莱茵生物科技股份有限公司 桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟向德福金康普控股 有限合伙企业和厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持 有的北京金康普食品科技有限公司 80%股权，同时向广州德福营养投资合伙企业 （有限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 特此说明。 桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会 1 截至本次董事会召开 ...

公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，具体情况如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易的交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》相 关规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确 定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 桂林莱茵生物科技股份有限公司 桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明 桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟向德福金康普控股有 限合伙企业和厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的 北京金康普食品科技有限公司 80%股权，同时向广州德福营养投资合伙企业（有限 合伙）发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组 ...

发行股份购买资产并募集配套资金 桂林莱茵生物科技股份有限公司 证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 上市地点：深圳证券交易所 暨关联交易预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 德福金康普控股有限合伙企业、厦门德福金普 | | | 投资合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 广州德福营养投资合伙企业（有限合伙） | 二〇二五年十二月 桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出 具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法承担相应法律责任。 本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供的信息涉 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券 监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证 券账户提交上市公司董事会，由董事会 ...

桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易 及重组上市的说明 桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟向德福金康普控股有 限合伙企业（以下简称"德福金康普"）和厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙） （以下简称"厦门德福金普"）发行股份购买其合计持有的北京金康普食品科技有 限公司 80%股权，同时向广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"广 州德福营养"）发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等 相关规定，公司董事会就本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市进 行了审慎判断，并说明如下： 一、本次交易预计不构成重大资产重组 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定，本次交 易预计不能达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对 于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分 析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过深圳证券交易所审核，并 待中国证券监督管理委员会注册后方可实施。 桂林莱茵生物科技股份有限 ...