关联人界定 - 持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人是公司关联人[5] 关联交易审批 - 与关联自然人交易 30 万以下（含）由总经理或董事长批准[12] - 与关联自然人交易超 30 万经独立董事同意后董事会审议披露[12] - 与关联法人交易 300 万以下（含）或占净资产 0.5%以下（含）由总经理或董事长批准[13] - 与关联法人交易超 300 万且占净资产超 0.5%经独立董事同意后董事会审议披露[13] - 与关联人交易超 3000 万且占净资产超 5%披露并股东会审议，附审计或评估报告[15] 关联担保与资助 - 为关联人提供担保经非关联董事审议同意并股东会审议[15] - 不得为关联人提供财务资助，特定参股公司资助需审议并股东会通过[16] - 关联交易“提供财务资助”按连续 12 个月累计计算适用规定[16] 关联交易定价 - 关联交易定价按国家定价、市场价格、协商定价顺序，无则按成本加利润或协商[8] 董事会会议 - 董事会需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[19] - 出席非关联董事不足三人提交股东会审议[19] 控股子公司 - 持有 50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选或实际控制的为控股子公司[26] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件保存不少于 10 年[28]

治理机制完善 - 公司制定独立董事年报工作制度[2] - 制度自董事会审议通过之日起生效[13] 信息汇报与沟通 - 总经理30个工作日内向独立董事汇报经营等情况[4] - 财务长在审计机构进场前提交审计工作安排资料[5] - 安排独立董事与外部审计会计师见面会[5] 独立董事职责 - 独立董事在年报发表重大事项独立意见[7] - 监督问题整改并提建议[10] - 经同意可独立聘请外部机构，费用公司承担[11] 问题处理 - 公司解答独立董事问题并提供整改方案[9] 制度执行 - 制度与法规抵触时按规定执行并修订[13]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 特定任职人员及其亲属不得担任独立董事[7] - 会计专业独立董事候选人有高级职称需5年以上全职工作经验[13] 独立董事选举与任期 - 公司董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出候选人[11] - 深交所提出异议的候选人不得提交股东会选举[13] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] - 独立董事连续任职不得超过六年[13] - 连续任职满六年36个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事履职与解除 - 连续两次未出席董事会会议应提议解除职务[14] - 履职不符合条件或资格应立即解除职务并披露理由[14] - 解除职务或辞职致比例不符需60日内补选[15] 独立董事职权与事项关注 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并及时披露[21] - 特定事项经同意后提交董事会审议[23] - 关注高于300万元或高于公司最近经审计净资产5%的借款或资金往来[22] 独立董事工作要求 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[27] - 每年现场工作时间不少于15日[28] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[30] 独立董事专门会议 - 原则上至少每半年召开一次[32] - 召集人提前3天通知全体独立董事[33] - 须全体独立董事出席方可举行，决议须过半数通过[33] - 通过的议案等会后两个工作日内报送董事会[34] - 两名及以上独立董事提延期董事会应采纳[36] 其他 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[35] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[36] - 本制度自股东会批准之日起生效[43] - 制度修改由董事会提修订案，提请股东会审议批准[43] - 制度由公司董事会负责解释[44]

董事会秘书任职要求 - 须通过深交所认可资格考试并取得证书[4] - 近三十六个月受证监会处罚者不得担任[5] - 近三十六个月受交易所谴责或三次以上通报批评者不得担任[5] 董事会秘书聘任与解聘 - 聘任时应同时聘任证券事务代表[11] - 解聘需有充分理由，不得无故解聘[14] - 特定情形下公司应一个月内解聘[16] - 上市后或原任离职后三个月内聘任[16] - 空缺超三个月董事长代行职责并六个月内完成聘任[18] 股东会相关 - 年度股东会二十日前、临时股东会十五日前通知股东并公告[19] - 协助董事会保证股东会严肃性和正常秩序[20] 信息披露与投资者沟通 - 负责公司定期、临时报告及其他信息披露事务[20] - 确保披露信息真实、准确、完整、及时、公平[20] - 关注证券异常交易及媒体报道并做好披露[20] - 加强与投资者及潜在投资者沟通[21] - 做好投资者咨询管理工作[22] - 组织安排中小股东、投资者现场参观和座谈[22] - 为中小股东参加股东大会创造条件[22] 细则相关 - 细则自董事会审议通过之日起生效[25] - 修改及解释权属于公司董事会[26]

财务制度规范 - 公司制定财务报告编制与披露管理制度，保证会计信息真实准确完整[2] - 制度关注编制与披露五类风险[3][4] 报告编制流程 - 财务部制定年度财务报告编制方案并经部门负责人核准[14] - 编制前全面进行资产清查等并报告[14] 报告审议与审计 - 股东会审议批准年度财务报告和会计政策变更[11] - 董事会审议会计政策、估计变更及定期报告披露[11] - 公司需对年度财务报告进行审计，选聘会计师事务所有规定[22] 制度执行与解释 - 按国家规定执行制度未尽事宜，不一致时按新文件修订[24] - 制度由财务部负责解释，自董事会审议通过生效[24][25]

薪酬与考核委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] 会议相关规定 - 定期会议每年至少召开一次，可开临时会议[12] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[14] - 须三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] 薪酬与计划审批 - 董事薪酬报董事会同意后提交股东会，高管薪酬报董事会[7] - 股权激励计划须经董事会和股东会批准[7] 考评流程 - 先述职自评，再绩效评价，报报酬奖励方式给董事会[10] 其他规定 - 董事会秘书办公室提供相关资料[9] - 会议记录保存不少于十年[22] - 工作细则试行，解释权归董事会[19][21]

股份锁定 - 公司董事、高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[5] - 公司股票上市交易一年内及董事、高管离职6个月内不得减持[9] - 公司或本人违法犯罪处理未满6个月，董事、高管不得减持[9] 信息申报 - 新任董事和高管任职通过后两交易日内申报个人及近亲属信息[4] - 现任董事、高管信息变化或离任后两交易日内申报[5] - 董事、高管股份变动两交易日内深交所公开变动内容[8] 买卖限制 - 董事、高管在年报、半年报公告前十五日内不得买卖[11] - 董事、高管在季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[11] - 董事、高管任职期内每年转让股份不超所持总数25%[15] 减持规定 - 董高人员减持提前15个交易日报告披露，时间区间不超3个月[17] - 减持完毕或时间届满后2个交易日报告披露完成公告[18] 其他规定 - 权益分派致持股增加可同比例增加当年可转让数量[17] - 股份被强制执行董高人员2个交易日内披露[18] - 董高人员因离婚分配股份后减持相关方遵守规定[18] - 董高人员不得融券卖出及开展衍生品交易[18] - 锁定期间董高人员股份相关权益不受影响[21] - 董高人员买卖违规将受处分处罚[23] - 制度由董事会制定修订，解释权归董事会[26]

ESG管理体系 - 建立以董事会为领导、战略与 ESG 委员会为指导、ESG 工作小组为执行、各部门和分子公司配合的 ESG 管理体系[8] - 董事会决定 ESG 发展方向和目标，审议批准相关制度和报告[8] - 战略与 ESG 委员会研究并提 ESG 愿景等建议，跟踪形势、识别监督风险机遇[8] - ESG 工作小组拟定制度、梳理利益相关方、组织报告编制[9] - 各部门和分子公司建立专项制度、开展沟通、配合信息收集[10] ESG职责履行 - 将 ESG 职责纳入经营管理决策体系，重大项目投资考虑社会效益评估[11] - 建立利益相关方信息沟通机制，听取反馈意见[11] - 董事会评价内控有效性时纳入 ESG 职责，识别评估风险并提改进意见[11] 公司治理 - 完善治理结构，公平对待股东，履行信息披露义务[13][15] - 制定稳定利润分配政策和方案，保障财务稳健，兼顾债权人利益[15] 员工权益 - 依法保护员工权益，建立完善人力资源管理制度[17] - 尊重职工人格，禁止职场霸凌[17] - 提供健康安全工作和生活环境，防止事故减少危害[17] - 签订履行劳动合同，遵循按劳分配原则[17] - 及时办理员工社保，足额缴纳社保费[17] 商业合作 - 对供应商、客户和合作伙伴诚实守信，不侵犯知识产权[20] - 提高产品质量和服务水平，符合国家相关标准[20] 环保公益 - 遵守环保法规，加强污染治理和资源节约[22] - 积极参加社会公益活动，促进所在地区发展[24] 报告披露 - 按要求履行 ESG 职责，形成并自愿披露 ESG 报告[26]

董事及高管义务 - 任职期间声明事项变化需5个交易日内提交最新资料[5] - 违反忠实义务所得收入归公司，造成损失应赔偿[8] - 保证公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平[13] - 依法申报所持公司股份及其变动并依法买卖[17] - 对公司商业秘密保密义务任期结束后仍有效[19] - 不得擅自安排亲属任职，不得为亲属投资企业担保[37] 董事履职规范 - 连续两次未出席董事会且不委托表决，董事会建议撤换[22] - 与决议事项有关联关系，不得表决及代理表决[22] - 辞职致董事会低于法定人数，改选出的董事就任前仍履职[19] - 参加会议前阅读资料提建议，会议中积极建言[21] - 独立董事现场工作每年不少于15个工作日[26] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[23] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[28] 董事长职责 - 推动公司内部制度制订和完善，确保会议正常运作[30] - 对重大事项审慎决策，必要时提交集体决策[31] - 督促决议执行，异常时及时召集审议[33] 其他规定 - 全体董事和董事会秘书出席股东会，经理等列席[21] - 股东等资金往来超300万或净资产5%需关注[25] - 行为准则经股东会审议通过生效和修改[40] - 配合上级询问和查办，及时答复提供资料[37]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议召开规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[15] - 定期会议提前五日、临时会议提前三日发通知[15] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议经成员过半数通过[16] 关联议题处理 - 关联委员回避，无关联过半数出席可开会[16] - 无关联委员不足半数提交董事会[16] 其他 - 会议记录保存不少于十年[17] - 工作细则自董事会决议通过实施[22]