组织架构调整 - 公司于2025年8月14日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司组织架构的议案》，旨在适应战略布局及经营发展需求，提升管理水平和运营效率 [1] - 调整后的组织架构明确划分四大业务本部职能：凤凰销售本部（境内外渠道及电商）、凤凰国际本部（多品牌运营）、报喜鸟本部（主品牌及工厂管理）、宝鸟本部（职业装及校服团购业务） [2] 业务板块分工 - **凤凰销售本部**：统筹品牌境内/境外渠道拓展、电商运营管理 [2] - **凤凰国际本部**：负责HAZZYS、WOOLRICH、Camicissima、Lafuma、TOMBOLINI等国际品牌的产品研发、供应链及后台支持 [2] - **报喜鸟本部**：主导SAINT ANGELO、HENRY GRANT等主品牌研发推广，并管理温州工厂运营 [2] - **宝鸟本部**：专注职业装与校服团购业务，管辖上海松江及安徽合肥工厂 [2] 治理结构优化 - 新架构下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等专项机构，强化董事会职能 [4][5] - 管理层设置包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等职位，并细分供应链、法务、证券等职能部门 [5]

公司董事会换届 - 报喜鸟控股股份有限公司第八届董事会任期即将届满，将进行换届选举 [1] - 公司于2025年8月14日召开职工代表大会，选举杨芳女士为第九届董事会职工代表董事 [2] - 第九届董事会将由职工代表董事杨芳女士与2025年第二次临时股东会选举产生的3名非独立董事和3名独立董事共同组成 [2] 职工代表董事任命 - 杨芳女士现任公司董事、战略管理部部长、浙江报喜鸟创业投资有限公司董事 [4] - 杨芳女士曾担任公司第六届、第七届董事会董事，并曾在报喜鸟集团有限公司战略管理部、报喜鸟商学院等任职 [4] - 杨芳女士未持有公司股票，与持有公司5%以上股东不存在关联关系，且无违法违规记录 [4] 董事会构成 - 本次选举职工代表董事不会导致公司董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数超过董事总数的二分之一 [2] - 杨芳女士的任职资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定 [2][4]

董事会换届选举 - 公司第八届董事会任期即将届满，拟选举第九届董事会非独立董事和独立董事，议案需提交2025年第二次临时股东会审议[1] - 董事会由7名董事组成，其中职工代表董事不少于一人，提名吴志泽、吴跃现、吴利亚为非独立董事候选人，沃健、李浩然、苏葆燕为独立董事候选人[2] - 李浩然任期至2027年1月21日（连任满六年止），其他董事任期三年[2] - 独立董事候选人沃健为会计专业人士，三人均已取得独立董事资格证书，需经深交所审核无异议[2] 董事候选人资格 - 第八届董事会提名委员会对候选人进行资格审查，未发现不符合任职资格的情形[2] - 兼任高管及职工代表董事人数未超董事会总数二分之一，独立董事人数不低于三分之一[3] - 独立董事候选人兼任境内上市公司独立董事未超三家，无任期超6年情形[3] 控股股东及实际控制人 - 吴志泽持有公司股票367,777,954股，占总股本25.20%，为公司控股股东[4] - 吴志泽与一致行动人合计持有555,814,602股，占总股本38.09%，为公司实际控制人[4] 董事候选人持股情况 - 吴跃现持有1,395,000股，占总股本0.10%[6] - 吴利亚持有1,406,250股，占总股本0.13%，与吴志泽系侄叔关系[7] - 独立董事候选人沃健、李浩然、苏葆燕均未持有公司股票[8][9][10] 董事候选人背景 - 吴志泽为长江商学院EMBA，高级经济师，现任董事长兼总经理，拥有30多年服装运营及管理经验[3] - 吴跃现为研究生学历，现任董事、财务总监、副总经理[5] - 吴利亚为本科学历，现任董事、报喜鸟本部财务总监[6] - 沃健为浙江财经大学教授，现任多家上市公司独立董事[7] - 李浩然为硕士研究生，现任厦门泰地置业总经理[8] - 苏葆燕为硕士研究生，现任中国服装设计师协会顾问，多家服装企业董事[9]

募集资金基本情况 - 公司2021年非公开发行股票241,721,855股，发行价格含增值税4,000,000元，扣除发行费用后募集资金净额为723,778,141.83元，已于2021年12月24日到账 [1] - 2025年半年度募集资金使用情况：项目投入845.73万元，购买理财产品2.79亿元，到期收回1.51亿元，理财产品投资收益78.57万元，利息收入11.36万元 [1] - 截至2025年6月30日募集资金专户余额合计1,319.45万元，存放于招商银行和中信银行 [1] 募集资金管理情况 - 公司设立募集资金专户并与保荐机构、银行签订三方监管协议，实施严格管理 [1] - 2024年对"企业数字化转型项目"和"研发中心扩建项目"进行延期调整，预定可使用状态日期分别延至2027年5月和2026年5月 [1] 募集资金使用情况 - 2025年上半年累计投入募集资金845.73万元，截至期末累计投入5.88亿元，占募集资金总额的81.31% [3] - 报告期内未发生募集资金投资项目变更、实施地点或方式调整、先期投入置换等情况 [1] 闲置募集资金现金管理 - 2025年累计购买结构性存款2.79亿元，收回到期产品1.51亿元，期末未到期余额1.39亿元 [2] - 主要投资产品包括中信银行共赢智信汇率挂钩结构性存款（年化收益率1.05%-2.29%）和招商银行点金系列结构性存款（年化收益率0.1%-2.15%） [2] 项目进度说明 - 服装行业面临严峻挑战，公司基于谨慎性原则调整经营重点，延缓数字化转型和研发中心项目进度 [3] - 公司将随消费市场回暖加大投入，通过数字化转型提升供应链管理效率和产品研发能力 [3]

公司概况 - 报喜鸟控股股份有限公司成立于2001年，主营业务为品牌服装的研发、生产和销售，在浙江温州永嘉、上海松江、安徽合肥建立了三大生产基地 [8] - 公司实施"一主一副、一纵一横"的发展战略，坚持多品牌化发展，目前自有或代理的品牌包含报喜鸟、HAZZYS、宝鸟、WOOLRICH、所罗、Camicissima等 [8] - 公司股票简称报喜鸟，股票代码002154，在深圳证券交易所上市 [4] 财务表现 - 2025年上半年营业收入23.91亿元，同比下降3.58%；归属于上市公司股东的净利润1.97亿元，同比下降42.66% [6] - 经营活动产生的现金流量净额9464.98万元，同比下降31.92%；基本每股收益0.14元/股，同比下降41.67% [6] - 总资产65.91亿元，较上年度末下降1.27%；归属于上市公司股东的净资产44.94亿元，较上年度末增长2.85% [6] 行业情况 - 2025年上半年我国社会消费品零售总额24.55万亿元，同比增长5.0%；限额以上单位服装类商品零售额7426亿元，同比增长3.1% [7] - 全国网上零售额7.43万亿元，同比增长8.5%，其中穿类商品网上零售额同比仅增长1.4% [7] - 纺织品服装累计出口额1439.78亿美元，同比增长0.76%，其中服装累计出口额734.59亿美元，同比下降0.2% [7] 品牌表现 - 报喜鸟品牌上半年收入6.99亿元，同比下降9.60%，聚焦西服核心品类，升级年轻系列与运动西服 [18][24] - HAZZYS品牌上半年收入9.32亿元，同比增长8.37%，持续深化"产品力、品牌力、渠道力、运营力"建设 [19][24] - 乐飞叶品牌上半年收入1.83亿元，同比增长20.48%，聚焦时尚年轻化创新 [21][24] - 宝鸟品牌上半年收入3.93亿元，同比下降22.53%，职业服市场竞争内卷加剧 [19][24] 渠道布局 - 截至2025年6月30日，公司在全国拥有1809家线下门店，其中直营店837家，加盟店972家 [23] - 线上渠道已建立电商+新零售+直播多平台矩阵，包括天猫、京东、唯品会等第三方平台 [11][23] - 报告期内新开门店73家，关闭门店79家，进一步优化网点结构 [23][30] 研发与生产 - 公司采用自主研发、授权研发模式，以商品企划为主导，积极探索应用大数据手段捕捉流行趋势 [9] - 目前采用自制、外协生产相结合的生产模式，西服、衬衫以自制生产为主，其他品类主要采用委外加工 [10] - 建立了报喜鸟大规模个性化智能定制系统，实现"个性化缝制不降低品质、单件流不降低效率" [10][26]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入23.91亿元，同比下降3.58% [2] - 归属于上市公司股东的净利润1.97亿元，同比大幅下降42.66% [2] - 扣非净利润1.62亿元，同比下降46.61% [2] - 经营活动现金流净额0.95亿元，同比减少31.92% [2] - 基本每股收益0.14元/股，同比下降41.67% [2] 资产负债情况 - 报告期末总资产65.91亿元，较上年度末下降1.27% [4] - 归属于上市公司股东的净资产44.94亿元，同比增长2.85% [4] - 加权平均净资产收益率4.43%，同比下降3.3个百分点 [2] 股东结构 - 控股股东吴志泽持股25.2%，质押1.22亿股 [4] - 一致行动人吴婷婷持股12.72%，质押1160万股 [4] - 香港中央结算有限公司持股0.88%，为第一大流通股东 [4] - 前十大股东中机构投资者包括易方达基金、南方中证1000ETF等 [4] 公司治理 - 董事会审议通过不进行利润分配方案 [2] - 报告期内控股股东及实际控制人未发生变更 [6] - 前十名股东中无转融通业务导致的股份变动 [6]

董事会会议召开情况 - 公司第八届董事会第十八次会议于2025年8月14日在上海长宁区临虹路168弄6号楼六楼会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 应出席董事7名，实际出席7名，会议召集和召开程序符合法律法规及公司章程规定 [1] - 会议由董事长兼总经理吴志泽主持，公司高级管理人员列席 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《2025年半年度报告》及摘要，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 提名吴志泽、吴跃现、吴利亚为第九届董事会非独立董事候选人，任期三年，需提交2025年第二次临时股东会审议 [1] - 提名沃健、李浩然、苏葆燕为第九届董事会独立董事候选人，其中李浩然任期至2027年1月21日（连任满六年止），其余任期三年，需提交股东会审议 [1] 信息披露 - 相关公告内容详见巨潮资讯网及2025年8月16日《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》 [1][2][3]

股东会召开基本情况 - 现场会议召开时间为2025年9月2日下午14:00，网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统同步进行，互联网投票时间为9月2日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年8月26日，登记在册股东可通过现场或网络投票，重复投票以第一次结果为准 [1] - 参会人员包括登记股东、公司董事及高管、聘请律师，法人股东需持营业执照复印件及法定代表人证明书，自然人股东需持身份证或授权委托书 [1][2][3] 会议审议事项 - 提案采用累积投票制，议案1选举3名非独立董事，议案2选举3名独立董事，选举票数按股东持股数×应选人数计算，可零票分配但不得超总票数 [2] - 中小投资者（持股<5%）表决单独计票，结果将公开披露，独立董事候选人资格需经深交所备案审核 [2] - 具体提案内容详见巨潮资讯网及2025年8月16日《证券时报》等指定媒体 [2] 会议登记方式 - 法人股东登记需加盖公章的营业执照复印件及法定代表人证明书，委托代理人需额外提交授权委托书 [2] - 融资融券业务投资者需持证券公司营业执照复印件、持股证明及证券公司授权委托书 [3] - 异地股东可通过传真、邮件或信函在2025年8月28日前完成登记，现场参会需携带证件原件 [4] 网络投票操作流程 - 非累积投票提案需填表决意见（同意/反对/弃权），累积投票提案需按候选人分配票数且不超总选举票数 [6] - 互联网投票需通过深交所数字证书或服务密码认证，投票系统开放至2025年9月2日15:00 [7] - 交易系统投票与互联网投票并行，具体流程详见附件一操作指引 [4][6][7] 其他事项 - 会议联系人及联系方式：谢海静、包飞雪，电话0577-67379161，电子邮箱stock@baoxiniao.com [4] - 授权委托书需明确记载委托人信息、持股数及受托人权限，加盖公章或股东签名有效 [10][11]

公司人事变动 - 报喜鸟于2025年8月14日召开职工代表大会 [2] - 会议通过民主选举方式同意杨芳女士担任第九届董事会职工代表董事 [2]

公司业绩 - 公司2025年上半年营业收入约23 91亿元 同比减少3 58% [1] - 公司2025年上半年归属于上市公司股东的净利润约1 97亿元 同比减少42 66% [1]