2024 年第一次临时股东大会决议公告 证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2024-012 三变科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形； 2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召开时间： 3、会议召集人：公司董事会。 4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合方式。 5、会议主持人：公司董事长谢伟世先生。 召开会议的通知及相关文件分别刊登在 2024 年 3 月 1 日的《中国证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网上。 本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。 （二）会议的出席情况 1、与会股东及股东授权代表共计 34 人，代表股份 48,364,782 股，占公司总股本 的 18.4542%，其中出席现场会议的股东及股东代表共计 5 人，代表股份 44,355,929 股， 第 1 页 ...

国浩律师（上海）事务所 关于三变科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会法律意见书 致：三变科技股份有限公司 三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第一次临时股东大会于 2024 年 3 月 18 日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）经公司聘 请，委派经办律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律、法 规及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司股东大会规 则》（以下简称"《股东大会规则》"）和《三变科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、 会议表决程序等事宜发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有 关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。 在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文 件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。 公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、 遗漏、 ...

新策略 - 公司拟向特定对象发行股票[1] 合规情况 - 公司最近五年无被证券监管部门和交易所处罚情况[1] - 公司最近五年无被证券监管部门和交易所采取监管措施情况[2]

股权结构 - 截至2023年9月30日，控股股东三变集团直接持有公司14.77%的股份[13] 发行方案 - 拟向特定对象发行不超32,051,282股A股，发行比例不超发行前总股本30%[31] - 发行价格6.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价80%和发行前每股净资产孰高者[20][33] - 发行定价基准日为第七届董事会第六次会议决议公告日[32] - 募集资金20,000万元，扣除费用后拟全部用于补充流动资金[42][32] 审批流程 - 发行已通过第七届董事会及监事会会议审议，尚需国资监管单位批准、股东大会审议、深交所审核和中国证监会同意注册[37] 限售与承诺 - 三变集团认购股票自发行结束之日起18个月内不得转让[34] - 三变集团承诺认购资金源于自有或自筹资金[35] 业绩预测 - 预计2023年归属于上市公司股东净利润7,000 - 10,000万元，扣非后6,400 - 9,400万元[43] - 假设2024年扣非前后净利润较2023年持平、涨10%、降10%[43] 股本情况 - 2023年总股本262,080,000股，发行后为294,131,282股[44] 风险与规划 - 发行后每股收益与加权平均净资产收益率可能下降[46] - 融资符合行业趋势和公司规划，利于提升资金实力和盈利能力[48] - 公司制定《未来三年股东回报规划（2024 - 2026年）》[54] 相关承诺 - 董事、高管承诺不损害公司利益，支持填补即期回报措施[57] - 董事、高管承诺促使薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[58] - 控股股东、实控人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[60] - 控股股东、实控人承诺按最新规定出具补充承诺[60]

股东回报规划 - 2024 - 2026年连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[5] - 不同发展阶段与资金安排对应不同现金分红最低比例[5] - 重大资金支出指未来12个月交易累计支出达或超最近一期经审计净资产30%[6] 规划制定与调整 - 规划由董事会制定，经股东大会特别决议通过[7] - 调整规划需董事会审议且经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[9] 实施与审阅 - 规划自股东大会审议通过之日起实施[9] - 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划[7]

三变科技股份有限公司 监事会关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的书面审核意见 三变科技股份有限公司监事会 关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的书面审核意见 根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以 下简称"《注册管理办法》"）等相关法律、法规及规范性文件及 《公司章程》的 规定，三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会在全面了解和审核公 司 2024 年度向特定对象发行股票（以下称"本次发行"）的相关文件后，发表书 面审核意见如下： 1、根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律、法规及规范 性文件的相关规定，我们认为公司符合现行法律法规和规范性文件规定的上市公 司向特定对象发行股票的条件和资格。 2、公司本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《注册管 理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。公司本次发行的方案合理、 切实可行，符合公司发展战略，有利于提升公司竞争力，保障公司的可持续发展， 不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情 ...

证券代码：002112 证券简称：三变科技 上市地点：深交所 三变科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用的可行性分析报告 （一）募集资金使用计划的必要性 二〇二四年二月 1 一、本次募集资金使用计划 三变科技股份有限公司（以下简称"三变科技"，"公司"）本次向特定对象 发行股票募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集 资金净额将全部用于补充流动资金。 二、本次募集资金投资必要性和可行性分析 1、缓解公司营运资金压力，优化资本结构，提高抗风险能力 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 9 月末，上市公司资产负债率 分别为 64.33%、66.89%、71.51%和 72.85%。截至 2023 年 9 月末，上市公司负 债总额 130,587.74 万元，其中流动负债 118,940.16 万元，短期负债比例较高，偿 债压力较大。本次发行完成后，上市公司的资本金得到补充，资产负债率下降， 偿债能力增强，资本结构得到优化，增强抗风险能力，为上市公司的健康、稳定 发展奠定基础。 同时，受业务类型、结算方式等因素的影响，上 ...

发行情况 - 发行价格为6.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%和发行前公司最近一期经审计的每股净资产孰高者[32][62] - 发行数量不超过32,051,282股，不超过发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过2亿元[6][30][60] - 发行对象为浙江三变集团有限公司，以现金认购，构成关联交易[5][39] - 三变集团认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让[8][33][64] - 发行定价基准日为第七届董事会第六次会议决议公告日[6] - 募集资金净额全部用于补充流动资金[8][35][72] 公司现状 - 公司总股本为262,080,000股[16] - 截至2023年9月30日，控股股东三变集团直接持有公司14.77%的股份[26] - 2020 - 2023年9月末，公司资产负债率分别为64.33%、66.89%、71.51%和72.85% [74] - 截至2023年9月末，公司负债总额130,587.74万元，流动负债118,940.16万元[74] - 2020 - 2022年，公司营业收入从101,033.80万元增长至130,695.07万元，年均复合增长率为13.74% [75] 财务数据 - 2021年度净利润1,856.45万元，现金分红403.20万元，占比21.72%[112] - 2022年度净利润4,268.22万元，无现金分红[112] - 最近三年累计现金分红额403.20万元，年均净利润3,099.01万元，累计现金分红占比13.01%[112] - 预计2023年公司归属于上市公司股东净利润7,000万元 - 10,000万元，扣非后6,400万元 - 9,400万元[125] - 2023年加权平均净资产收益率为17.17%，假设2024年增长10%发行后为14.74%，持平发行后为13.49%，减少10%发行后为12.23%[127][128] 未来展望 - 本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将增加，资产负债率将下降[81][87][93] - 本次发行后短期内上市公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能下降，但有助于提升盈利能力[88] - 本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加[89] - 本次发行完成后，公司总股本会扩大，将修改《公司章程》中与股本相关条款并办理工商变更登记[83] - 本次发行完成后，公司业务结构不会因发行发生重大变化，主营业务进一步强化[86] 风险与审批 - 公司面临宏观经济波动、市场竞争、原材料价格波动、汇率等风险[94][95][96][97] - 本次发行尚需获得国资监管单位批准、股东大会审议通过、深交所审核通过并由中国证监会同意注册[99] 其他 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[102] - 除特殊情况外，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[103] - 2024 - 2026年连续三年内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[115] - 截至预案出具日，公司尚无调整高管人员结构的计划[85]

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告 根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定："前次 募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资 金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截至最近一期末募集 资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截至最近一期末经鉴证的前募报告。" 三变科技股份有限公司（以下简称 "公司"）最近五个会计年度内不存在通过公开 发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债 券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到位时间距离本次董事会审议向特定对象 发行股票的时间已超过五个完整的会计年度。 鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报 告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情 况鉴证报告。 证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2024-007 三变科技股份有限公司 关于无需编制前次募集资金使用情况报告 的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 特此公 ...

第七届董事会第六次会议决议公告 证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2024-003 三变科技股份有限公司 第七届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 三变科技股份有限公司第七届董事会第六次会议通知于2024年2月22日以电子邮件 及手机短信方式发出，会议于2024年2月29日以现场结合通讯表决方式召开，会议应出 席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长谢伟世先生主持，公司部分监事会成员及 高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，经审议，以书 面表决的方式审议通过以下议案： 一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注 册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经自查，董事会认为公司符合向 特定对象发行股票的各项条件和资格，同意公司向深圳证券交易所（以下简称"深交 所"）申请向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"）。 本议案涉及关联交易，谢伟世先生、俞尚群先生、章强先生系浙江三变集团有限公 ...