第七届监事会第七次会议决议公告 证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2024-014 三变科技股份有限公司 第七届监事会第七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 三变科技股份有限公司第七届监事会第七次会议通知于2024年4月8日以电子邮件、 短信方式发出。会议于2024年4月18日上午以现场结合通讯表决方式召开，出席会议的监 事应到5人，实到5人，会议由监事会主席叶敏松先生主持。会议符合《公司法》、《公司 章程》的有关规定，经审议，以书面表决的方式审议通过了以下议案： 一、审议通过《2023 年年度报告》及其摘要 表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 经审核，监事会认为：董事会编制和审核的三变科技股份有限公司《2023 年年度报 告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、 完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《 2023 年 年 度 报 告 》 刊 登 在 2024 年 4 月 20 日 的 巨 潮 资 讯 网 （ ...

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[6] - 半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露[6] - 季度报告应在前3个月、前9个月结束后的1个月内披露[6] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[11] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[8] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，应及时披露相关财务数据[8] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[8] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时应立即披露临时报告[10] 重大事件披露 - 公司应在董事会或监事会决议等时及时首次披露重大事件[13] - 控股子公司发生重大事件可能影响证券交易价格，公司应履行披露义务[14] - 参股公司发生可能影响证券交易价格的事件，公司应履行披露义务[15] - 控股股东或实际控制人持有公司5%以上股份情况变化等事件应告知公司并配合披露[15] 关联信息报送 - 持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时报送关联人名单及关联关系说明[17] 信息披露管理 - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务[19] - 公司披露信息除监事会公告外应以董事会公告形式发布[19] - 董事会应定期自查信息披露事务管理制度实施情况并披露执行情况[22] - 独立董事和监事会负责监督信息披露事务管理制度并定期检查[22] 信息报告责任 - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[23] - 公司各部门及下属公司负责人应提供信息并对其真实性等负责[23] 披露责任主体 - 公司董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露承担主要责任[25] - 公司董事长、总经理、财务负责人对财务报告信息披露承担主要责任[25] 董监高股份变动 - 上市公司董监高股份变动应在二个交易日内报告并公告相关内容[29]

关于召开 2023 年度股东大会的通知 三变科技股份有限公司 关于召开 2023 年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月18日召开的第七届董事会第 七次会议审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》，现就股东大会事项通知如下 ： 一、召开会议基本情况 ： （一）股东大会届次：三变科技股份有限公司 2023 年度股东大会 （二）召集人：三变科技股份有限公司第七届董事会 （三）会议召开的合法合规性说明：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 （四）召开时间： 证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2024-019 1、现场会议召开时间：2024 年 5 月 10 日(星期五)下午 14 时 30 分。 2、网络投票时间：2024 年 5 月 10 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网 络投票的具体时间为：2024 年 5 月 10 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互 ...

第二章 董事会职权 第四条 董事会行使下列职权： 三变科技股份有限公司董事会议事规则 三变科技股份有限公司 董事会议事规则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的工作秩序和行为 方式，确保公司董事会依法运作，提高工作效率和进行科学决策，依据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》 的规定，特制订本议事规则。 第二条 公司董事会是公司的经营决策机构，执行股东大会决议，对股东大会负责。 第三条 公司董事会由七人组成，其中，设董事长一人，独立董事三人；董事会成员由 股东大会选举产生，董事长由董事会选举产生，董事长为公司的法定代表人。 (八) 在《公司章程》规定及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总经 ...

会议情况 - 2023年召开董事会会议4次，独立董事亲自出席4次[4] - 2023年召开股东大会3次，独立董事通讯列席1次[4] 决策事项 - 2023年4月13日审议通过续聘天健会计师事务所为2023年度审计机构[16] 人员履职 - 2023年独立董事担任薪酬与考核委员会召集人等职务并履职[8] - 2024年独立董事将继续履行职责维护公司和中小投资者权益[18] 报告披露 - 公司按时披露《2022年年度报告》等多份报告[15]

第三条 列入公司年度生产经营计划和财务预算中的投资、担保、借贷行为经董事会或 股东大会审议批准后，由总经理按规定程序和要求组织实施。 对外投资、担保、借贷管理制度 三变科技股份有限公司 对外投资、担保、借贷管理制度 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）的投资、担保、借贷行为， 使投资、担保、借贷行为规范化、制度化、科学化，规避和减少决策风险，维护公司和 全体股东合法权益，根据有关法律法规及《三变科技股份有限公司章程》（以下简称" 《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度规范的行为包括公司的投资、担保、借贷行为，公司其它经营行为另行 规定。 第四条 股东大会、董事会、总经理在做出决策时，遵照各自的议事规则和工作规则进 行，董事会、总经理做出的决策同时接受监事会的监督。 第五条 本制度的决策行为应遵循以下基本原则： （一）遵守国家法律法规和《公司章程》的有关规定； （二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化； （三）符合公司发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势； （四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相 ...

审计机构续聘 - 公司于2023年4月13日和5月10日分别开会续聘天健所为2023年度审计机构[1][2] 审计机构情况 - 天健所上年末合伙人238人，注册会计师2272人，签过证券服务业务审计报告的836人[1] 审计相关工作 - 董事会审计委员会认可天健所能力，审核委员会与其讨论审计工作并听取汇报[2] - 天健所2023年审计工作遵守职业道德，按时完成审计，报告客观公正[3]

业绩总结 - 2023年度末合并报表未分配利润2.3161500584亿元，母公司报表2.3314352459亿元，实际可供分配2.3161500584亿元[6] - 2023年度计提资产减值2919.597812万元[10] 利润分配 - 拟以2023年末总股本2.6208亿股为基数，每10股派现金红利0.30元，合计派现786.24万元[6] 融资计划 - 公司及子公司拟向金融机构申请不超18亿元综合授信、融资额度[14] 信息披露 - 《2023年年度报告》等多份报告及议案于2024年4月20日在指定平台披露[1][5][8][16][21][22][27][30][31][32][37] 会议相关 - 第七届董事会第七次会议多项议案表决通过，部分需提交2023年度股东大会审议[1][22][23][24][25][26][27][29][30][31][32][33][34][35][38][39][40][41][43][45][46]

信息制度 - 2024年4月修订制度，适用于公司及相关方[1] - 制度所指信息含可能影响股价且未公开信息[1] 保密义务 - 涉密人员报告编制和筹划期负有保密义务[2] - 外部单位或个人不得泄漏未公开重大信息[2] 信息报送 - 无依据外部报送要求公司应拒绝[2] - 依法报送需书面通知证券部并经批准[2] 泄密处理 - 外部泄密公司向监管部门报告并公告[3] - 违规致公司受损将依法追究责任[3]

财报披露 - 公司于2024年4月20日披露《2023年年度报告》及摘要[1] 业绩说明会 - 2024年5月6日15:00 - 17:00举行2023年度网上业绩说明会[1] - 采用网络远程方式，投资者可通过“约调研”小程序或扫码参与[1] 出席人员 - 董事长谢伟世、总经理兼财务总监俞尚群等出席[3] 提问通道 - 提问通道自公告发出日起开放[1]