业绩总结 - 2023年公司营业收入为17.22亿元，主营业务收入为16.79亿元，占比97.51%[6] - 公司本期总收入为17.22亿元，上年同期为13.07亿元，同比增长约31.75%[22] - 公司本期营业总成本为16.14亿元，上年同期为12.53亿元，同比增长约28.8%[22] - 公司本期营业利润为9013.70万元，上年同期为4312.81万元，同比增长约109.00%[22] - 公司本期利润总额为8959.16万元，上年同期为4288.42万元，同比增长约108.91%[22] - 公司本期净利润为8938.96万元，上年同期为4268.22万元，同比增长约110.36%[22] 财务数据 - 截至2023年12月31日，公司存货账面余额为6.07亿元，跌价准备为0.14亿元，账面价值为5.94亿元[8] - 公司期末流动资产合计16.2622938175亿美元，上年年末为12.1910987135亿美元[18] - 公司期末流动负债合计13.705276368亿美元，上年年末为10.6879805457亿美元[18] - 公司期末非流动资产合计4.2077769526亿美元，上年年末为3.6929276697亿美元[18] - 公司期末非流动负债合计1.3648723291亿美元，上年年末为0.6710720686亿美元[18] - 公司期末负债合计15.0701486971亿美元，上年年末为11.3590526143亿美元[18] - 公司期末所有者权益合计5.399922073亿美元，上年年末为4.5249737689亿美元[18] 现金流情况 - 本期经营活动现金流入小计为156.67亿元，上年同期为120.12亿元[26] - 本期经营活动现金流出小计为175.41亿元，上年同期为126.01亿元[26] - 本期经营活动产生的现金流量净额为 - 1.87亿元，上年同期为 - 5889.81万元[26] - 本期投资活动产生的现金流量净额为 - 1646.07万元，上年同期为 - 1887.06万元[26] - 本期筹资活动产生的现金流量净额为1.90亿元，上年同期为8304.42万元[26] - 本期现金及现金等价物净增加额为 - 1343.28万元，上年同期为542.41万元[26] 会计政策与税收 - 公司采用人民币为记账本位币[43] - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》规定，对财务报表无影响[141] - 增值税税率13%，土地使用税6元/每平方米，房产税从价计征1.2%、从租计征12%，城市维护建设税5%，教育费附加3%，地方教育附加2%，企业所得税15%、20%[142] - 公司2023 - 2025年度享受高新技术企业税收优惠，企业所得税按15%计缴[142] - 2023 - 2024年，小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳；超过100万元但不超过300万元部分同理，三变进出口2023年度符合条件[143] - 2023 - 2027年，公司作为先进制造业，可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[144]

2023 年度监事会工作报告 三变科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告 报告期内，监事会严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、公司《章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要 求，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，通过 列席和出席董事会、股东大会，了解和掌握公司的生产经营管理情况，对公司董事、总经 理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督，维护了公司利益和全体股东的合法权 益。 一、监事会会议情况 2023 年公司共召开 4 次监事会，情况如下： 1、公司于 2023 年 4 月 13 日以现场结合通讯表决方式召开了第七届监事会第二次会 议，会议审议通过了《2022 年年度报告》及其摘要、《2022 年度监事会工作报告》、《2022 年度财务决算报告》、《2022 年度利润分配预案》、《2022 年度内部控制自我评价报告》、《关 于 2022 年度计提资产减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》。 2、公司于 2023 年 4 月 20 日以现场结合通讯表决方式召开了第七届监事会第三次会 议，会议审议 ...

累积投票制规则 - 股东大会选举董监时，股东每有效表决权股份投票权与应选总人数相等[2] - 细则适用于选举或变更两名以上董监的议案[3] - 独立董事提名应符合《上市公司独立董事管理办法》[5] 投票权计算 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董监人数之积[8] - 选举独董时，投票权为股份数乘待选独董人数且仅投独董[8] - 选举非独董或监事时，投票权对应且仅投对应候选人[9] 当选规则 - 当选董监得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[10] - 中选候选人数超应选人数，得票多者当选[11] - 当选人数不足且不足章程规定三分之二，进行第二轮选举[11] - 获超半数选票候选人多于应选人数，按得票排序多者当选[11]

公司基本信息 - 公司股票代码为002112，股票上市证券交易所为深圳证券交易所[6] 公司财务表现 - 公司2023年营业收入为1,722,033,876.61元，同比增长31.76%；归属于上市公司股东的净利润为89,389,644.62元，同比增长109.43%[8] - 公司2023年末总资产为2,047,007,077.01元，同比增长28.87%；归属于上市公司股东的净资产为539,992,207.30元，同比增长19.34%[8] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为-187,435,954.72元，较上年同期下降218.24%[8] - 公司2023年基本每股收益为0.34元，同比增长112.50%[8] - 公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为86,226,605.21元，同比增长124.58%[8] - 公司2023年末加权平均净资产收益率为17.94%，较上年末增长8.20%[8] 产品和市场 - 公司主要经营变压器、电机、电抗器、低压成套电器设备、输变电设备的生产、维修、保养和销售[16] - 公司产品广泛应用于国家电网公司、石化、光伏企业，技术优势体现在产品“低损耗、低噪声、低局放、高抗短路能力”的技术特点[19] 财务细节 - 公司2023年第四季度营业收入为754,298,302.47元，归属于上市公司股东的净利润为55,584,032.96元[11] - 公司2023年第四季度经营活动产生的现金流量净额为-33,264,756.09元[11] - 公司2023年调整后的第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为17,399,652.96元，调整前为16,901,114.54元[11] 公司治理 - 公司严格按照相关法律法规和规范性文件要求，完善公司治理结构，提高信息披露质量[56][56] - 公司召开股东大会3次，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保股东享有平等地位[56][56] - 公司严格按照公司法和章程规定召开董事会，各董事认真履行职责，下设多个专门委员会，保证董事会依法依规履行职责[56][56] - 公司严格按照公司法和章程规定召开监事会，监事能够对公司财务状况、关联交易进行监督，维护公司及股东的合法权益[56][56] 环保和社会责任 - 公司自成立以来，一直重视对废水、废气的处理和排放，污染防治工作遵循清洁生产与末端治理相结合原则。公司属于2023年浙江省环境监管重点单位[95] - 公司2015年10月建设的污染源水质在线监测系统（COD、PH），2018年11月新增氨氮在线监测，对排放口的水质指标进行24小时监控,2020年8月份增加具有集瞬时水样和混合水样功能，以及混匀、暂存和留样功能的取样器，12月份更新具有温度显示的集成PH计数据数据采集仪。2023年1-12月份，台州市环科环保设备运营维护有限公司对该系统进行了48次维护，对数据进行监测和统计，未发现数据异常[97]

关联交易决策制度 三变科技股份有限公司 关联交易决策制度 第三条 关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务 的事项，包括但不限于下列事项： （一）重大交易： 1、购买资产； 2、出售资产 3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 4、提供财务资助（含委托贷款等）； （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步加强三变科技股份有限公司(以下简称"公司")关联交易管理， 规范关联交易行为，维护公司、公司股东和债权人的合法利益，保证公司与关联人之 间的关联交易公平、公正、公允，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运 作》等有关法律法规、业务规则以及《三变科技股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》")等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入合并会计报表范围内的子公司。 第二章 关联交易 5、提供担保（含对控股子公司担保等）； 6、租入或者租出资产； 7、委托或者受托管理资产和业务； 8、赠与或者受赠资产； 9、债权或者债务重组； 10、转让或者受让研 ...

三变科技股份有限公司 高级管理人员薪酬方案及考核办法 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 高级管理人员薪酬方案及考核办法 第二章 薪酬方案 第一条 高级管理人员应当认真贯彻执行董事会确定的公司经营方针，在经营管理理 念上必须与董事会高度保持一致，围绕公司的经营目标开展工作，确保完成董事会下达 的年度经营指标。 第二条 为提高公司的经济效益和市场竞争的能力，激励公司的经营者，进一步提高 公司经营管理水平，使企业能够稳定、持续、高速发展，以适应国际、国内市场竞争， 建立经营管理的激励和约束机制，制定本办法。 第三条 本办法适用于总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员， 经董事会批准，公司可将其他人员纳入本制度的绩效考评范围，视同高级管理人员进行 考评和奖惩。 第四条 根据公司董事会的要求，公司建立以企业经济效益指标为主要内容的高级管 理人员考评体系，高层管理人员的薪酬与所承担企业经济效益指标及企业的整体经济效 益及业绩密切挂钩，依据业绩考评和个人履行职责考评结果兑现薪金，体现责任、风险 与利益相一致的原则。 第五条 高级管理人员的薪酬方案必须体现考评年度与任期相结合，考评结果与奖惩 挂钩的要 ...

财务资助定义 - 对外提供财务资助含有偿或无偿提供资金等，有三种情况除外[2] 执行情形 - 公司存在五种情形应参照本办法执行[2] 资助限制 - 款项逾期未收回，不得向同一对象继续或追加资助[3] - 不得为关联法人和自然人提供资助，特定情况除外[6] 审议要求 - 对外提供资助须经董事会或股东大会审议，有表决比例要求[5] - 四种情形须经董事会后提交股东大会，部分可免[5] 其他规定 - 对控股、参股公司资助，其他股东原则上按比例提供[8] - 已披露事项出现三种情形需及时披露[10] - 控股子公司对外资助适用本办法[12] - 办法自董事会通过生效，由董事会负责解释修订[12]

会议相关 - 2023年召开董事会会议4次，独立董事亲自出席4次[4] - 2023年召开股东大会3次，独立董事通讯列席1次[4] - 2023年4月13日同意续聘天健为2023年度审计机构[5][15] 报告披露 - 按时编制并披露多份报告[14] 意见发表 - 2023年多次会议对相关事项发表同意独立意见[7] 薪酬核查 - 2022年度董事、高管薪酬水平相对合理[16] 监督工作 - 审计委员会定期开会审议相关内容[9] - 独立董事与相关部门沟通监督工作[10]

独立董事评估 - 公司董事会评估三位独立董事独立性[2] - 三位独立董事符合独立性要求[2] - 董事会出具意见时间为2024年4月20日[3]

独立董事任职要求 - 独立董事人数原则上不低于董事会成员总数三分之一，至少一名是会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 特定股东单位任职人员及其亲属不得担任独立董事[6] 独立董事提名与解除 - 公司董事会、监事会、特定股东可提出独立董事候选人[8] - 独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会应提议召开股东大会解除其职务[9] 独立董事任期与补选 - 独立董事任期届满前被解除或辞职致比例不达标，公司应60日内完成补选[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[10] - 连续任职6年后36个月内不得被提名为候选人[10] 独立董事工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[15] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[16] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[17] 公司支持与沟通 - 公司应在董事会专门委员会会议召开前三日提供相关资料，紧急情况除外[19] - 公司应保存董事会会议资料至少十年[19] - 公司应为独立董事专门会议召开提供便利和支持[22] - 董事会会议前独立董事可提要求，公司应反馈落实情况[22] - 公司应健全独立董事与中小股东的沟通机制[22] 费用与津贴 - 独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用由公司承担[33] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过并披露[34] 制度相关 - 本制度未尽事宜依照有关法律、法规、公司章程执行[24] - 本制度与国家法律、法规、政策抵触时以规定为准[24] - 本制度由公司董事会负责解释，经股东大会审议通过后生效[24]