公司基本情况 - 公司注册名称为孚日集团股份有限公司，英文名称为Sunvim Group Co Ltd，注册地址为山东省高密市孚日街1号 [3] - 公司成立于2002年2月6日，2006年11月24日在深圳证券交易所上市，首次公开发行7900万股人民币普通股 [3] - 公司注册资本为人民币946,639,012元，为永久存续的股份有限公司 [3] - 董事长为公司法定代表人，公司依据证券登记机构凭证建立股东名册 [3][11] 公司治理结构 - 股东会为最高权力机构，分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [20] - 董事会由9名董事组成（含3名独立董事），设董事长1人、副董事长1人 [51] - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事比例不低于1/3 [7] - 设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，独立董事在审计、提名、薪酬委员会中占多数 [60] 股份与资本管理 - 公司股份总数946,639,012股，均为普通股，股票面值以人民币标明 [6][7] - 股份增发方式包括公开发行、非公开发行、派送红股、公积金转增股本等 [7] - 股份回购情形包括减少注册资本、员工持股计划、股权激励等，回购后需在规定期限内注销或转让 [8][9] - 发起人股份上市后1年内不得转让，董监高任职期间每年转让不超过持股25% [10] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权、提案权等权利，可查阅公司章程、股东会记录等文件 [12] - 连续180日持股1%以上股东可对董监高违法行为提起诉讼 [14] - 控股股东不得占用公司资产，如发生侵占行为董事会应申请股份冻结 [16] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [23] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议可由1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议 [56] - 董事会决议需全体董事过半数通过，对外担保事项需2/3以上出席董事同意 [58] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时应提交股东会审议 [58] - 独立董事对关联交易、承诺变更等事项具有前置审议权 [50] 经营与投资管理 - 经营宗旨为通过技术创新获取利润，满足股东利益 [4] - 经营范围涵盖家用纺织品制造、建材销售、电力设备制造等20余类业务 [5] - 董事会审批权限包括：投资额不超过净资产25%、资产处置不超过总资产30%、关联交易300-3000万元等 [52][55] - 重大资产重组、章程修改等事项需股东会特别决议通过 [31]

舆情管理制度总则 - 公司制定舆情管理制度旨在建立快速反应机制，应对各类舆情对品牌形象、股价、商业信誉及生产经营的潜在影响，维护投资者权益 [1] - 舆情定义涵盖媒体负面报道、社会传言、影响股价波动的信息及其他可能对证券交易价格产生重大影响的事件信息 [1] - 舆情分级为重大舆情（传播广、损失大、股价异动）和一般舆情（其他情形） [1] 组织体系与职责分工 - 舆情管理实行统一领导原则，由董事长领导的舆情工作组（含董事会秘书、高管及部门负责人）负责决策和部署应对方案 [2] - 证券部承担核心执行职能：监控全媒体信息（含社交平台、股吧等）、分析股价异动、上报董事会秘书 [3][4] - 子公司及各部门需配合信息采集，及时通报经营中发现的舆情，禁止迟报/谎报 [3][4] 舆情处理原则与流程 - 处理原则强调快速反应（制定48小时内应对方案）、主动沟通（保持媒体信息一致性）、系统运作（危机转商机） [4] - 报告流程要求知情人立即上报董事会秘书，重大舆情需董事长决策并可能向监管部门报告 [4] - 重大舆情处置措施包括：召开工作组会议、实时监控、发布澄清公告、开通投资者沟通渠道、法律维权等 [5] 保密与追责机制 - 内部人员及中介机构需履行保密义务，违规泄露信息导致损失将追究法律及内部责任 [5][6] - 媒体传播虚假信息造成公司损失时，保留法律追诉权 [6] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议生效，解释权及修订权归属董事会 [7]

公司资本与股份 - 公司注册资本拟从781,018,556元增至946,639,012元[1] - 公司股份总数拟从781,018,556股增至946,639,012股[1] 章程修订 - 《公司章程修订案》须经股东会审议通过后方可实施[2]

舆情管理策略 - 公司制定舆情管理制度，分重大与一般舆情[2][4] - 成立舆情工作组，董事长任组长，董秘任副组长[6] - 证券部负责媒体信息管理与风险评估[7] 舆情处理原则 - 处理舆情遵循快速反应等原则[8] - 一般舆情由组长和董秘灵活处置[10] - 重大舆情工作组决策部署控范围[10] 制度生效与保密 - 制度经董事会审议通过生效，由其解释修订[16][17] - 内部人员对舆情负有保密义务[13]

公司基本信息 - 公司于2006年11月24日在深圳证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股7900万股[8] - 公司注册资本为人民币946,639,012元[9] - 公司成立时经批准发行的普通股总数为162,675,123股[13] - 公司股份总数为946,639,012股，股本结构为普通股946,639,012股[15] 股东信息 - 发起人孙日贵持有股份45207417股，占比27.79%[13] - 发起人单秋娟持有股份15177589股，占比9.33%[13] - 发起人孙勇持有股份11403526股，占比7.01%[13] 经营范围 - 公司经营范围包括许可项目和一般项目，许可项目有货物进出口等，一般项目有家用纺织制成品制造等[11][12] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[19] - 公司董事、监事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[21] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] - 公司持有5%以上股份的股东、董事等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[22] 股东权利与义务 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[22] - 股东会、董事会决议召集程序等违反规定，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[25] - 未被通知参加股东会会议的股东自知道或应知道决议作出之日起60日内可请求撤销，1年后撤销权消灭[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[26] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自当日向公司书面报告[28] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[31] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[32] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[32] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[32] - 被担保对象资产负债率超70%需股东会审议担保事项[32] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[32] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[35][37] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[40] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[41] - 股东会网络或其他方式开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[42] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[42] - 股东会作出普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[51] - 股东会作出特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[51] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需以特别决议通过[52] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[52] 董事、监事候选人提名 - 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名[54] - 独立董事候选人由董事会、监事会以及单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[54][55] - 非由职工代表担任的监事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名[55] 董事、监事当选条件 - 候选人所得同意票数超过出席股东会有表决权的股份总数的二分之一，则当选为董事或监事[56] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[106] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[107] - 公司股东会对利润分配方案决议后或董事会制定方案后，须在两个月内完成股利派发[107] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[110] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[110] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达40%[110] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达20%[111] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[112] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度财报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[106] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[118] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[118] - 公司指定《证券时报》为刊登公告媒体，巨潮资讯网为披露信息网站[123] - 公司未来12个月内拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产50%为重大支出[109] - 公司合并或分立应在决议作出之日起10日内通知债权人，30日内公告[124] - 债权人接到公司合并、分立、减资通知30日内，未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[124] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[127] - 修改章程须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[128] - 公司因特定原因解散应在15日内成立清算组[128] - 清算组应在成立10日内通知债权人，60日内公告[129] - 债权人接到清算通知30日内，未接到通知自公告45日内申报债权[129]

权益分派方案 - 公司2024年年度权益分派方案为以现有总股本剔除已回购股份后为基数，向全体股东每10股派1.5元现金股利（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本 [1] - 通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派1.35元 [1] - 持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，公司暂不扣缴个人所得税 [1] 股权登记与除权除息 - 本次权益分派股权登记日为2025年5月19日，除权除息日为2025年5月20日 [2] - 分派对象为截至2025年5月19日下午深圳证券交易所收市后登记在册的全体股东 [2] 权益分派方法 - 权益分派业务申请期间为2025年5月12日至登记日2025年5月19日 [4] - 本次权益分派实施后，计算除权除息价格时按总股本（含回购股份）每10股折算现金红利=实际现金分红总额/总股本（含回购股份）*10 [4] - 除权除息价格=股权登记日收盘价-0.1437434元/股 [4] 其他信息 - 咨询机构为公司证券部，联系人孙晓伟、王大伟，电话0536-2308043，传真0536-5828777 [4]

权益分派方案 - 2024年度每10股派1.5元现金股利，不送红股和转增股本[2] - 以907,154,081股为基数分派，已剔除回购39,484,931股[3] - 扣税后深股通等部分投资者每10股派1.35元[3] 时间安排 - 股权登记日2025年5月19日，除权除息日5月20日[4][5] - 分派对象为5月19日收市后在册全体股东[6] - A股股东红利5月20日划入账户[7] - 业务申请期为5月12日至19日[8] 其他 - 实施后按总股本每10股折算现金红利1.437434元/股[9] - 除权除息价=登记日收盘价 - 0.1437434元/股[9] - 咨询机构为孚日集团证券部，电话0536 - 2308043 [10]

股东大会情况 - 2024年度股东会现场会议于2025年5月9日下午2:30召开，网络投票同日进行[3] - 参加股东大会股东及代表共237名，代表股份325,080,106股，占比34.3405%[3] - 现场出席15人，代表股份318,058,771股，占比33.5987%[4] - 网络投票222人，代表股份7,021,335股，占比0.7417％[4] - 中小投资者233名，代表股份21,800,135股，占比2.3029％[4] 议案表决情况 - 《二〇二四年度董事会工作报告》323,403,874股同意，占比99.4844%[5] - 《2024年年度报告及其摘要》323,334,274股同意，占比99.4630%[6] - 《2024年度利润分配预案》323,546,474股同意，占比99.5282%[7] - 《关于2025年度日常关联交易的议案》19,680,203股同意，占比91.3229%[8] - 《授权公司董事会及董事会授权人士变更注册资本等议案》322,457,674股同意，占比99.1933%[10]

股东会召集与召开 - 公司于2025年4月7日决定召集2024年度股东会，4月8日发布公告[4] - 股东会于2025年5月9日14时30分现场召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[5] 参会股东情况 - 参加股东会现场和网络投票的股东及代表共237名，代表股份325,080,106股，占比34.3405%[9] - 现场会议出席股东及代表15人，代表股份318,058,771股，占比33.5987%[10] - 网络投票股东222人，代表股份7,021,335股，占比0.7417％[11] - 中小投资者233名，代表股份21,800,135股，占比2.3029％[11] 议案表决情况 - 《二○二四年度董事会工作报告》323,403,874股同意，占比99.4844%[18] - 《二○二四年度监事会工作报告》323,404,874股同意，占比99.4847%[20] - 《2024年年度报告及其摘要》323,334,274股同意，占比99.4630%[23] - 《2024年度财务报告》323,336,474股同意，占比99.4636%[25] - 《关于申请银行授信额度的议案》323312374股同意，占比99.4562%[29] - 《关于2025年度日常关联交易的议案》19680203股同意，占比91.3229%[31] - 《关于续聘上会会计师事务所的议案》323331474股同意，占比99.4621%[33] - 《授权公司董事会及董事会授权人士变更注册资本等议案》322457674股同意，占比99.1933%[35] 中小投资者表决情况 - 中小投资者对相关议案表决中，20266503股同意，占比92.9650%[28] - 中小投资者对《关于申请银行授信额度的议案》20032403股同意，占比91.8912%[30] - 中小投资者对《关于续聘上会会计师事务所的议案》20051503股同意，占比91.9788%[35] - 中小投资者对《授权公司董事会及董事会授权人士变更注册资本等议案》19177703股同意，占比87.9706%[36] 会议合规情况 - 公司本次会议召集和召开程序符合规定，表决程序和结果合法有效[38] - 本次会议未提出临时议案，审议事项与公告一致[37]

业绩表现 - 2024年营收增速0.11% 归母净利润增速21.39% 2025年一季度归母净利润增速达40.94% [1] - 利润增速持续提速且远超营收增速 [1] - 2024年经营活动产生的现金流量净额同比下滑23.84% [11] 供暖业务与欠款问题 - 公司承担高密市95%城市供暖 供暖期每年11月中旬至次年3月中旬 政府提供供热成本补贴 [3] - 截至2025年一季度末 未收到供暖成本补贴3.2亿元 对凤城管网应收账款1.78亿元 合计欠款近5亿元 [7][8] - 对凤城管网应收账款从2022年340.03万元增至2024年1.03亿元 [6] - 2022年披露2019-2022年供暖季补贴欠款6100万元 2023年6月审计显示欠款1.79亿元 2025年4月欠款增至3.2亿元 [4][5] 财务影响 - 凤城管网拖欠1.78亿元占2024年经营活动现金流量净额34.97% [11] - 2024年末货币资金8.64亿元 短期借款及一年内到期负债合计16.98亿元 资金缺口8.34亿元 [11] - 流动比率1.22 较上年提升0.15 未使用银行借款额度10亿元 [12] 公司应对措施 - 通过正常程序积极沟通催款 [8] - 强调短期偿债能力提升 财务风险可控 [12]