重大资产重组 - 2024年12月19日披露重大资产重组暨关联交易提示性公告[2] - 2025年多次披露进展公告[5] - 截至公告披露日，审计、评估未完成，作价未确定[5] - 未能在六个月届满时披露重组预案[6] 业务情况 - 交易前剥离传统仪器仪表业务，汽车检具业务规模小[7] 技术研发 - 紫江新材2012年自主研发铝塑膜热法工艺[9] 未来展望 - 推进交易，与受让方协商，履行决策程序[12] - 交易关键要素未确定，存在决策、审批风险[14] - 交易存在重大不确定性[14]

交易概述 - 公司拟以支付现金方式购买上海紫江新材料科技股份有限公司部分股东持有的紫江新材部分股权，拟取得紫江新材控制权 [1] - 交易对方初步确定为包括但不限于上海紫江企业集团股份有限公司等紫江新材股东 [1] - 公司初步预计购买紫江新材股权比例合计为40%左右，其中向紫江企业购买股权比例为23% [1] - 本次资产购买将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [1] - 本次资产购买构成关联交易，不涉及公司发行股份，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更 [1] 交易进展情况 - 公司已就上述交易聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问，对本次重大资产重组标的资产开展尽职调查、审计和评估等工作 [2] - 公司将在审计、评估等相关工作完成后，及时召开董事会审议相关事项 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买紫江新材部分股权，预计取得40%左右控制权[3] - 拟向紫江企业购买紫江新材23%股权[3] - 预计本次资产购买构成重大资产重组和关联交易[3] 进展与风险 - 2025年1 - 5月分别披露交易进展公告[4] - 已聘请独立财务顾问等对标的资产开展工作[4] - 交易关键要素未确定，存在方案未通过审批风险[5]

交易概况 - 公司向紫竹科投出售自动化仪器仪表业务资产组[7] - 标的资产含威尔泰仪器仪表100%股权等[7] 交易流程 - 2025年3 - 5月多项会议审议通过重组议案[18] - 2025年5月29 - 30日资产完成过户交付[22] 交易金额 - 2025年5月28日紫竹科投支付全部款项280,786,713.41元[23] 交易结果 - 交易已取得全部必要批准授权[34] - 标的资产完成实质交割[34]

交易标的 - 标的资产含威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰100%股权及相关资产负债[11] 交易数据 - 评估基准日为2024年11月30日，评估和交易作价28078.67万元[12] - 账面价值10169.81万元，增值17908.86万元，增值率176.10%[15] - 2023年度及2024年1 - 11月，标的资产资产总额占上市公司43.29%，资产净额占46.37%，营业收入占53.30%[19] 交易性质 - 因营收占比超50%且超5000万元，构成重大资产重组[19] - 交易对方是控股股东全资子公司，构成关联交易[20] - 不构成重组上市，不涉及发行股份，不影响股权结构[21] 交易进程 - 2025年3 - 5月，股东、董事会、股东大会通过方案[23] - 5月29日股权过户，30日非股权类资产交付[24] - 5月28日紫竹科投现金支付交易对价280786713.41元[26] 其他情况 - 2025年5月27日威尔泰仪器仪表董事调整，赵义任执行董事[30] - 交易实施无资金资产占用及违规担保，原担保责任终止[31] - 交易后续实施无重大法律障碍或风险[34]

市场扩张和并购 - 公司拟收购紫燕机械49%股权[3] - 2025年相关会议审议通过收购议案[3] - 截至5月30日紫燕机械完成股权变更登记[4] 未来展望 - 收购利于加强子公司管理，降成本提效率[6] - 交易无重大不利影响，无损害股东利益情形[6] - 交易有风险，公司将完善内控加强监督[7]

重大资产出售进展 - 2025年5月27日公司2024年度股东大会通过重大资产出售相关议案[1] - 2025年5月29日股权类资产完成过户登记[2] - 2025年5月30日非股权类资产完成交付[2] 交易情况 - 重大资产出售交易对价为280786713.41元[4] - 截至公告发出日紫竹科投已支付全部交易价款[4] 后续事项 - 相关方继续履行协议及承诺、公司持续信息披露[5] 专业意见 - 财务顾问认为交易履行决策审批程序，标的资产完成实质交割[6] - 律师事务所认为交易取得必要批准授权，标的资产完成实质交割[7] 实施情况 - 交易实施未出现资金资产被占用和违规担保情形[6][8] - 交易双方按约定履行义务，相关方正常履行承诺[6][8]

交易信息 - 标的资产评估基准日为2024年11月30日，评估价值28078.67万元，交易作价28078.67万元[13] - 标的资产账面价值10169.81万元，评估增值17908.86万元，增减率176.10%[16] - 2023年度标的资产资产总额占上市公司43.29%，净额占46.37%，营收占53.30%[20] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[19][21][22] 交易进程 - 2025年3月31日，紫竹科投股东同意，上市公司董事会通过重组方案[24] - 2025年5月27日，上市公司股东大会通过重组方案[24] - 标的资产均已完成过户或交付[25] - 2025年5月28日，紫竹科投支付全部交易款项280786713.41元[27] 公司变动 - 2025年5月27日，威尔泰仪器仪表不再设董事会，赵义任执行董事[31] - 上市公司对标的公司及其子公司担保责任终止[32] 后续事项 - 本次交易后续需履行协议和承诺、持续信息披露，无重大障碍或风险[34] - 独立财务顾问和法律顾问认为交易实施符合规定[35][38]

股东大会的召集与召开程序 - 股东大会由公司第九届董事会第五次会议决议召开，董事会于2025年4月29日发布会议通知，通知要素齐备且发布时间早于会议召开前20日 [2] - 会议通知后收到临时提案，董事会发布补充公告披露提案内容，最终审议议案共24项，内容与公告一致 [2] - 现场会议于2025年5月27日14:00在上海市闵行区虹中路263号6楼会议室召开，网络投票系统同步运行 [2] 股东大会参与人员及资格 - 股东大会由董事会合法召集，召集人资格经第九届董事会第五次会议审议通过 [3] - 参会股东及代理人共183名，代表股份78,420,549股，占公司总股本的54.6681% [3] - 现场参会人员包括董事、监事、高管及见证律师，其资格均合法有效 [3][4] 股东大会表决程序与结果 - 24项议案经现场记名投票与网络投票结合表决，涉及中小投资者单独计票和关联股东回避程序 [4] - 特别决议议案获出席股东所持表决权三分之二以上通过，重复投票以第一次为准 [4] - 表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及公司章程，结果合法有效 [4][5] 法律意见结论 - 股东大会召集、召开程序及参会人员资格符合法律法规与公司章程规定 [5] - 表决程序与决议结果合法有效，未出现未经公告提案的审议情形 [5]

会议基本信息 - 2025年5月27日召开2024年度股东大会[2] - 现场会议于14:00在上海闵行区召开[5] 提案与审议 - 5月11日收到西藏赛富合银临时提案函[3] - 审议24项议案，内容与公告相符[9][10] 表决情况 - 183名股东及代理人代表78420549股表决[7] - 关联交易实施回避，特别决议三分之二以上通过[11]