并购交易 - 威尔泰拟现金收购紫江新材51.00%股份并取得控制权，交易作价54,585.73万元[7][20][22] - 审计、评估基准日为2025年3月31日，紫江新材全部股东权益评估价值为110,000.00万元[20] - 基准日后紫江新材派发现金红利2,969.15万元，扣除后全部股东权益价值为107,030.85万元[20] - 紫江集团承诺紫江新材2025 - 2027年度净利润分别不低于6,550万元、7,850万元、9,580万元[25] - 威尔泰拟现金收购紫燕机械49%股权，收购紫江集团24%股权交易作价2081.06万元，已完成工商变更登记[28] 公司股权结构 - 截至2025年3月31日，威尔泰前十大股东持股合计76950823股，占比53.64%[36][37] - 截至法律意见书出具日，紫竹高新为威尔泰控股股东，沈雯为实际控制人[38] - 紫江企业截至2025年3月31日，前十大股东合计持股570847508股，占比37.63%[51][52] - 紫江企业控股股东紫江集团直接持股26.06%，实际控制人沈雯直接持有紫江集团36.01%股权、紫江企业0.66%股份[53] 公司发展历程 - 2006年7月威尔泰首次公开发行1800万股，发行价6.08元/股，发行后总股本增至6236.88万元[44] - 威尔泰2011年每10股送1股、转增9股，注册资本增至12473.7680万元[46] - 威尔泰2013年以资本公积每10股转增1.5股，注册资本增至14344.8332万元[47] - 紫江企业1999年由上海紫江企业有限公司整体改制为股份公司，股份总数增至32340万股[56][57][58] - 紫江企业2001年配股2896万股，后资本公积转增19404.0071万股，股份总数增至54640.0071万股[60] - 紫江企业2003年公开增发9500万股，股份总数增至64140.0071万股[61] - 紫江企业2004年两次资本公积转增，股份总数从64140.0071万股增至143673.6158万股[63][64] - 紫江企业2015年向紫江集团非公开发行8000万股，股份总数增至151673.6158万股[67] 紫藤有限股权变动 - 1995年12月26日，紫藤有限正式成立，设立时投资总额1000万美元，注册资本700万美元[136][137][138] - 1996年8月股权转让后，上海紫江（集团）公司出资490万美元占70%，珅氏达出资175万美元占25%，伊藤忠出资35万美元占5%[147] - 2000年11月，紫江集团将其持有的紫藤有限70%股权以4857.053011万元人民币转让给紫江企业[164] - 2001年2月，伊藤忠将其持有的紫藤有限5%股权以47万美元转让给紫江企业[168] - 2001年9月，紫藤有限投资总额由1000万美元增加到2000万美元，注册资本由700万美元增加到1200万美元[170] - 2002年6月，紫藤有限投资总额由2000万美元增至2980万美元，注册资本由1200万美元增至1690万美元[176] - 2009年10月，紫藤有限注册资本由1690万美元减少至1500万美元，投资总额由2980万美元减少至2708万美元[190] - 2015年4月公司分立，存续公司紫江有限和新公司紫颛包装[196] - 2016年8月紫江有限减资，投资总额由956万美元减至458.36万美元，注册资本由885.65万美元减至424.63万美元[200] 交易进展 - 2025年7月15日，威尔泰召开相关会议审议通过本次重组的《重组报告书》及其他相关议案[107][108][109] - 本次交易方案已获上市公司控股股东紫竹高新原则性同意[110] - 2025年7月15日，紫江企业召开会议同意向威尔泰出售其所持紫江新材部分股份事宜[111] - 长江晨道等5家交易对方已履行本次交易相关内部批准与授权程序[111] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过及取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准、备案或许可[112] 法规修订 - 《公司法》最近一次修订于2023年12月29日[8] - 《证券法》最近一次修订于2019年12月28日[8] - 《重组管理办法》最近一次修订于2025年5月16日[8] - 《股票上市规则》最近一次修订于2025年4月25日[8]

财务数据 - 2025年3月31日公司资产总计1579496771.79元，较2024年12月31日增长约4.95%[8] - 2025年1 - 3月营业总收入169453086.04元，2024年度为718240213.85元[12] - 2025年1 - 3月净利润10209236.03元，2024年度为64502711.14元[12] - 2025年基本每股收益0.0367元/股，2024年度为0.2698元/股[12] - 2025年3月31日货币资金为143360019.65元，较2024年12月31日增长约53.94%[8] - 2025年3月31日应收账款为329377745.27元，较2024年12月31日增长约4.99%[8] - 2025年3月31日短期借款为262167248.62元，较2024年12月31日增长约35.04%[10] 股权结构 - 截至2025年3月31日累计发行股本总数14344.8332万股[15] - 截至2025年3月31日有限售条件股份33.0551万股，占比0.23%；无限售条件股份14311.7781万股，占比99.77%[15] 业务与产品 - 公司主要从事铝塑膜产品和汽车检具的研发、制造和销售[18] 市场扩张与并购 - 公司拟现金购买紫江新材30285330股股份，占总股本51.00%，交易完成后将其纳入合并报表[21] - 本次交易购入标的公司整体评估价值为11亿元，交易作价10.703085亿元[21] 会计政策 - 同一控制下企业合并，合并方取得资产和负债按被合并方账面价值计量[32] - 非同一控制下企业合并，合并成本含购买方付出资产等公允价值，中介等费用计入当期损益[33] 资产折旧与摊销 - 房屋及建筑物折旧年限20 - 40年，残值率10%，年折旧率2.25 - 4.50%[82] - 机器设备折旧年限10 - 20年，残值率5%、10%，年折旧率4.75 - 9.5、4.5 - 9[82] 税务政策 - 增值税按应税收入的13%、6%计算销项税，城市维护建设税和教育附加费按实际缴纳流转税的5%计缴[137] - 土地使用税按3元/平方米计缴，房产税从价计征按1.2%、从租计征按12%计缴，企业所得税按应纳税所得额的25%、15%计缴[139]

市场扩张和并购 - 威尔泰拟现金收购紫江新材51%股份[2] - 交易完成后威尔泰成紫江新材控股股东[2] 其他情况 - 参与重组主体近36个月无内幕交易处罚追责情形[3] - 交易各方不存在不得参与重大资产重组情形[3][4] - 核查意见由华泰联合证券2025年7月15日出具[6]

市场扩张和并购 - 威尔泰拟现金购买紫江新材30285330股股份，占总股本51%[1] - 交易完成后威尔泰成紫江新材控股股东[1] - 本次交易构成重大资产购买和关联交易[1] 合规情况 - 公司及相关人员无因内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 近三十六个月无因内幕交易被证监会处罚或被追究刑责情形[2]

业绩数据 - 2025年1 - 3月、2024年度及2023年度营业收入分别为15,535.05万元、62,342.11万元及71,138.72万元[7] - 2025年1 - 3月净利润为10,122,576.41元，2024年度为53,515,124.24元，2023年度为90,236,526.66元[24] - 2025年1 - 3月基本每股收益和稀释每股收益均为0.18元/股，2024年度为0.90元/股，2023年度为1.52元/股[24] 资产负债情况 - 2025年3月31日公司资产总计11.08亿元，较2024年12月31日的10.33亿元增长7.21%[18] - 2025年3月31日负债合计5.73亿元，较2024年12月31日的5.08亿元增长12.67%[19] - 2025年3月31日股东权益合计5.35亿元，较2024年12月31日的5.25亿元增长1.93%[19] 现金流情况 - 2025年1 - 3月经营活动现金流入小计为65,478,789.49元，2024年度为408,928,028.96元，2023年度为655,170,587.95元[27] - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为 - 6,381,442.40元，2024年度为99,977,181.72元，2023年度为216,518,925.09元[27] 应收账款情况 - 2025年3月31日、2024年12月31日及2023年12月31日应收账款余额分别为306,580,745.47元、298,589,726.30元和337,804,383.63元[10] - 2025年3月31日应收账款账面余额合计306580745.47元，坏账准备5103624.62元，账面价值301477120.85元[197][198] 审计相关 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量[4] - 关键审计事项包括收入确认和应收账款预期信用损失[7][10] 公司发展历程 - 公司于1995年12月批准成立，投资总额2,708万美元，注册资本1,500万美元[53] - 公司股票于2024年7月8日起在全国股转系统挂牌公开转让[56] 会计政策与估计 - 2023 - 2024年执行多项会计准则解释规定，本报告期未发生会计估计变更[173][174][176][179] - 集团采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估[180] 税务情况 - 公司主要税种及税率：增值税13%、城市维护建设税5%等[184] - 不同纳税主体企业所得税税率：上海紫江新材料科技股份有限公司15%，部分子公司25%[186]

市场扩张和并购 - 威尔泰拟现金购买紫江新材51%股份[1] - 交易完成后威尔泰成紫江新材控股股东[1] 交易情况 - 交易不涉及发行股份，不影响股权结构[1] - 交易前后控股股东和实控人不变[1] - 独立财务顾问认为不构成重组上市[2]

市场扩张和并购 - 威尔泰拟现金购买紫江新材51%股份[1] - 威尔泰出售自动化仪器仪表业务资产组[4] - 威尔泰现金收购紫燕机械49%股权[5] 交易计算规则 - 重大资产出售计算重组时无需累计[4] - 收购紫燕机械股权计算时需累计[5] - 前12个月仅收购紫燕机械股权需累计[6]

制度修订 - 公司2010年3月25日审议通过内幕信息知情人管理制度[11] - 公司2025年3月31日修订内幕信息知情人管理制度[11] 文件出具 - 本所2025年7月15日就本次交易出具《法律意见书》[5] - 专项核查意见2025年7月15日出具，正本一式五份[18]

市场扩张和并购 - 威尔泰拟现金购买紫江新材30,285,330股股份，占总股本51%[1] 制度相关 - 2010年3月25日公司通过《内幕信息知情人管理制度》[2] - 2025年3月31日公司修订《内幕信息知情人管理制度》[2] 信息保密 - 交易筹划阶段公司采取严格保密措施和制度[3] - 公司按法规及制度要求对交易信息采取保护措施[4] - 公司告知相关主体对商讨信息严格保密[4] - 交易筹划参与人员仅限少数核心人员[4] - 公司提醒项目参与人员对信息严格保密[4] - 公司与证券服务机构签署保密协议[4] - 公司编制重大事项进程备忘录并进行内幕信息知情人登记[4]

股权收购 - 上海威尔泰拟现金收购上海紫江新材料51.00%股权[1][33][47][55][69] - 评估基准日为2025年3月31日[9][11][48][49][58] - 上海紫江新材料所有者权益账面值为53,500.39万元，评估值110,000.00万元，增值56,499.61万元，增值率105.61%[10][123][124] 公司资本情况 - 上海威尔泰注册资本14,344.8332万人民币[14] - 上海紫江企业集团注册资本151,673.6158万人民币[15] - 上海紫江新材料注册资本5938.30万元，上海紫江企业集团出资3500.0271万元，占比58.94%[33] 财务数据 - 2025年1 - 3月公司合并报表营业收入15535.05万元，净利润1012.26万元[34] - 2022 - 2024年及2025年3月31日公司合并报表总资产分别为107014.32万元、110150.92万元、103327.75万元、110780.32万元[35] - 2022 - 2024年及2025年3月31日公司合并报表负债分别为60039.16万元、54124.59万元、50839.62万元、57279.93万元[35] 子公司情况 - 上海紫江新材料应用技术有限公司注册资本5000万元，实收资本5000万元，股东为上海紫江新材料科技股份有限公司，持股比例100%[40][41] - 截至2025年3月31日，上海紫江新材料应用技术有限公司资产总额44799.75万元，负债43383.81万元，净资产1415.94万元，营业收入7155.87万元，净利润61.38万元[41] - 安徽紫江新材料科技有限公司注册资本6000万元，实收资本6000万元，股东为上海紫江新材料科技股份有限公司，持股比例100%[43] 评估相关 - 本次评估采用资产基础法和收益法，选用收益法评估结果作为最终结论[9] - 本次评估价值类型为市场价值[57] - 评估依据包括经济、法律、准则、权属、取价依据及其他参考资料[59] 知识产权 - 公司于2025/01取得Minitab软件所有权[52] - 公司于2024/06原始取得紫江新材料生产设备数据采集系统软件著作权[52] - 公司于2012/07取得一种热封强度恒定且封口封合牢固的易揭膜发明专利[52] 诉讼与授信 - （2024）苏0481民初7179号案件诉讼标的额46385087.12元（44965288.60工程款及逾期付款违约金1419798.52）[131] - 2022年6月9日至2026年10月19日，农行上海闵行支行向上海紫江新材料应用技术有限公司提供授信额度3771万元，抵押物为在建工程[132] - 2021年7月23日至2026年7月22日，农行上海闵行支行向上海紫江新材料应用技术有限公司提供授信额度5414.5万元，抵押物为土地使用权[133] 利润分配与评估结果 - 2025年4月18日公司将截至2024年12月31日可分配利润中的2969.15万元按股东持股比例分配[135] - 考虑利润分配影响，最终评估结果为107030.85万元[135] 租赁情况 - 上海紫江新材料科技股份有限公司租赁上海紫颛包装材料有限公司1185m²食堂，租赁期限2023/04 - 2028/03，年租金394,605元[136] - 上海紫江新材料科技股份有限公司租赁上海紫颛包装材料有限公司2500m²仓储，租赁期限2023/04/01 - 2026/03/31，年租金1,260,000元[136] - 上海紫江新材料科技股份有限公司租赁上海紫颛包装材料有限公司3408.75m²仓储，租赁期限2023/07/01 - 2026/06/30，年租金1,718,010元[136]