股东大会信息 - 2025年9月10日14:00召开第一次临时股东大会[2] - 采取现场与网络投票结合方式[2] 投票时间 - 网络投票2025年9月10日9:15 - 15:00[2] - 深交所交易系统投票9月10日9:15 - 15:00[13] 其他 - 股权登记日为2025年9月2日[3] - 关联股东回避表决[4] - 重大资产购买议案有9项子议案[4][17] - 提案需2/3以上同意通过[5] - 对中小投资者表决票单独计票[6] - 现场会议登记9月3日9:00 - 16:30[7] - 投票代码362058，简称为威尔投票[12] - 涉及总议案及18项非累积投票提案待表决[17][18]

会议情况 - 公司第九届董事会第八次（临时）会议于2025年8月25日通讯召开，9位董事全到[1] - 会议审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案[1] - 会议表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[2] 股东大会安排 - 公司拟于2025年9月10日召开2025年第一次临时股东大会[1]

业绩总结 - 紫江新材2023 - 2025年一季度营收分别为7.11亿、6.23亿和1.55亿元[5] - 2023 - 2025年一季度净利润分别为9023.65万、5351.51万和1012.26万元[5] - 2023 - 2025年一季度毛利率分别为25.89%、22.15%和21.40%[5] - 2024年营收、净利润和毛利率同比分别下降12.37%、40.69%和14.45%[5] - 2025年1 - 3月铝塑膜销量、营收、净利润同比增48.80%、26.31%和50.96%[53] 用户数据 - 2024年铝塑膜销售量5127.7万平方米，国内、全球占有率22.2%、14.6%[18][52] - 2023 - 2025年1 - 3月前五大客户销售收入占比70.01%、60.16%和61.14%[36][37] - 2023 - 2024年对比亚迪销售金额占比从48.93%降至22.69%[36][37] 未来展望 - 预计2030年全球3C数码软包电池出货量112.3GWh，年复合增长率8.9%[33] - 预计2030年全球动力及储能软包电池出货量720GWh，年复合增长率30.39%[35] - 预计2030年全球铝塑膜出货量13.9亿平方米，中国7.7亿平方米[35] - 2025 - 2029年公司预计收入6.79 - 11.07亿元，收入增长率9.41% - 15.96%[65] 新产品和新技术研发 - 数码用聚丙烯薄膜配方技术冲深性能达10mm以上[12] - 投入改进铝塑膜结构设计方案，添加新多层树脂结构[39] - 自行研究开发外层胶粘剂，提高产品整体耐穿刺强度[39] 市场扩张和并购 - 本次交易完成后上市公司将直接持有紫江新材51%股份[57] - 交易作价5.46亿元，上市公司计划贷款支付对价[133][138] 其他新策略 - 2024年较2023年新增形成收入的客户超80家[43] - 2024年底子公司安徽紫江新材料科技有限公司已投产CPP用于内部供应[44]

财务数据 - 紫江新材评估基准日所有者权益账面值53500.39万元，评估值110000.00万元，增值率105.61%[3] - 2025 - 2029年预计收入分别为6.79亿元、7.88亿元、9.01亿元、10.12亿元和11.07亿元，收入增长率分别为15.96%、14.35%、12.30%和9.41%[3] - 2024年产品销量5127.68万平，与2023年基本持平，动力储能锂电池用铝塑膜销量同比下降35.30%；产品单价12.05元，同比下降12%，动力储能锂电池用铝塑膜单价同比下降17.70%[3] - 2025 - 2029年预计产品销量由5846.29万平增长至9807.46万平，单价每年降幅为1.00%[3] - 2024年主营业务毛利率为21.46%，高于新纶新材2024年3%的主营业务毛利率[20] - 2025年1 - 6月合并口径综合毛利率高于2024年同期22.05%，低于2025年全年预测23.95%[31][32] 用户数据 - 2023 - 2025年1 - 3月重要客户销量同比增幅分别为24.20%、24.48%、17.90%，其他客户为107.21%、41.84%、10.69%，汇总为89.19%、39.37%、11.59%[13] - 报告期内除重要客户外，公司在动力储能领域销量持续增长，重要客户2025年1 - 3月销量同比增速较高，较2024年下降趋势反转[10] 未来展望 - 2025 - 2029年3C数码销量复合增长率13.54%，动力储能销量复合增长率14.41%[11,16] - 2025 - 2030年全球动力储能铝塑膜出货量复合增长率30.03%[12] - 2024 - 2030年户储市场规模复合增长率36.90%，2025年小动力锂电池出货量预计同比增长18.40%[14] - 2025 - 2030年全球3C数码铝塑膜出货量年复合增长率为8.10%[14] 新产品和新技术研发 - 2025年公司将流延聚丙烯（CPP）由外采逐步转变为自产供给[25] - 2023 - 2025年1 - 3月铝塑膜板专职研发人员分别为15人、17人、18人，预测期将增加至23人[51][52] 市场扩张和并购 无 其他新策略 - 预测期间公司销售费用率位于2.07%至2.30%之间，管理费用率位于4.23%至4.80%之间，研发费用率位于4.52%至5.06%之间[4] - 2026 - 2029年销售费用人均工资在2025年基础上逐年增长5.00%[37] - 2026 - 2029年管理费用人均工资在2025年基础上逐年增长5.00%[45] 其他 - 紫江新材子公司新材应用与江苏建工建设工程施工合同纠纷，江苏建工请求支付欠付工程款4496.53万元及逾期付款违约金[6] - 截至2025年回复出具日已支付工程款项140747782.73元，未支付尾款9552518.24元[62][66] - 截至2025年回复出具日，双方争议部分审价结果约3844.92万元，整体工程造价约14860.78万元[63] - 目前不满足预计负债确认条件，标的公司未计提预计负债[65] - 本次评估将应付未付款项作为溢余负债并扣减估值作价，未考虑诉讼现金流出但已提示[66] - 评估机构认为2025 - 2029年销量预测合理审慎[67] - 评估机构认为产品销售单价预测降幅、成本及费用预测均合理[68]

存货情况 - 截至2023年末、2024年末、2025年一季度末，存货账面价值分别为1.30亿元、1.48亿元、1.53亿元[2] - 各期末存货跌价准备金额分别为0万元、163.07万元和53.20万元[4] - 2025年3月31日存货合计15310.28万元，其中1年以内14857.45万元，1 - 2年354.63万元，2年以上98.20万元[37] - 报告期各期，存货周转率分别为3.94、3.47、3.25（2025年1 - 3月已年化）[77] 寄售业务 - 2023年度至2025年一季度，产销率约100%，寄售收入占营业收入比例分别为48.03%、32.06%和35.66%[2] - 2025年1 - 3月、2024年、2023年寄售合计收入分别为5483.56万元、20054.68万元、33972.00万元[5] - 2024年对比2023年，比亚迪寄售收入同比下降57.10%，新能安同比增长534.03%，ATL同比增长343.52%，合计同比下降40.97%[11] 应收账款 - 2023年末、2024年末、2025年一季度末应收账款账面价值分别为3.29亿元、2.89亿元、3.01亿元，周转率分别为1.79、1.96、0.51[50] - 2025年3月末比亚迪应收账款账面余额为14506.16万元[52] - 2024年末比亚迪应收账款账面余额为12926.37万元[52] - 2023年末比亚迪应收账款账面余额为22918.08万元[53] 产能与产量 - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度，产能分别为2690.00万平米、10760.00万平米、7060.00万平米[72] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度，产量分别为1319.30万平米、5443.58万平米、5121.07万平米[72] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度，产能利用率分别为49.04%、50.59%、72.54%[72] - 2025年4 - 6月，实现铝塑膜产量1426.96万平米，产能利用率为53.05%，预计2028年将达到83.31%[73] 销售与采购 - 近三年向前五名客户合计销售金额占比分别为70.01%、60.16%、61.14%；向前五名供应商合计采购金额占比分别为64.34%、59.85%、58.89%[79] - 2023 - 2025年1 - 3月，对春晓电子销售收入分别为1607.03万元、2187.46万元及400.08万元，2024年较2023年增长36.12%[85] - 2025年1 - 3月、2024年、2023年铝箔采购单价分别为28.50元/千克、28.61元/千克、29.24元/千克[95] 未来展望 - 预计2026年完全达产，固定资产无减值迹象，无需计提减值准备[76] 历史股权变动 - 2016年11月，紫江企业和公司管理层及技术骨干17人向公司增资1500万元[117] - 2016年12月，新上海国际向紫江企业转让公司25%股权，价格875万元[118]

业绩总结 - 紫江新材2023 - 2025年一季度营收分别为7.11亿元、6.23亿元和1.55亿元[2] - 2023 - 2025年一季度净利润分别为9023.65万元、5351.51万元和1012.26万元[2] - 2023 - 2025年一季度毛利率分别为25.89%、22.15%和21.40%[2] - 2024年度营收、净利润和毛利率同比分别下降12.37%、40.69%和14.45%[2] - 2025年1 - 3月铝塑膜销量1324.62万平方米，营业收入15535.05万元，净利润1012.26万元，分别同比增长48.80%、26.31%和50.96%[48] 用户数据 - 2023年对比亚迪销售金额占比为48.93%，2024年降至22.69%，2025年1 - 3月为25.62%[32] - 2023 - 2025年1 - 3月前五大客户销售收入占营业收入比重分别为70.01%、60.16%和61.14%[31][32] - 2024年较2023年新增形成收入的客户超80家[38] 未来展望 - 预计到2030年全球小型电池领域软包电池出货量将达112.3GWh，2025 - 2030年年复合增长率为8.9%[28] - 预计到2030年全球动力及储能领域软包电池出货量将达720GWh，2025 - 2030年年复合增长率为30.39%[30] - 预计到2030年全球铝塑膜出货量将达13.9亿平方米，中国达7.7亿平方米，2025 - 2030年年复合增长率分别为23.19%和29.67%[30] - 公司预测2025 - 2029年标的公司收入分别为6.79亿元、7.88亿元、9.01亿元、10.12亿元和11.07亿元，收入增长率分别为15.96%、14.35%、12.30%和9.41%[60] - 预计产品销量将由2025年的5846.29万平增长至2029年的9807.46万平，单价每年降幅为1.00%[60] 新产品和新技术研发 - 公司投入改进现有铝塑膜结构设计方案，提升铝塑膜多方面性能[34] - 自行研究开发外层胶粘剂，提高产品整体耐穿刺强度[34] - 已取得名为“一种固态锂电池用铝塑包装膜”的专利授权[34] - 数码用聚丙烯薄膜配方技术冲深性能达10mm以上[8] - 柔性（半柔性）液冷板用铝塑膜减重达40%以上[40] - 一步法铜铝复合集流体理论测算生产成本可比现有工艺降低40%以上[40] 市场扩张和并购 - 本次交易完成后上市公司将直接持有紫江新材51%股份[52] - 2025年3月31日，交易后资产总额157949.68万元，较交易前30411.67万元变动率419.37%[55] - 2024年12月31日，交易后资产总额150490.29万元，较交易前31657.51万元变动率375.37%[55] - 2025年1 - 3月，交易后营业收入16945.31万元，较交易前2442.77万元变动率593.69%[55] - 2024年，交易后营业收入71824.02万元，较交易前16253.82万元变动率341.89%[55] 其他新策略 - 2024年底子公司安徽紫江新材料科技有限公司已投产CPP用于内部供应[39]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买紫江新材30,285,330股股份，占比51.00%并取得控股权[1] 股票交易情况 - 自查期间为2024年6月18日至2025年7月15日[2] - 汪品芳等多人在自查期间有多次威尔泰股票买卖交易[5][6][7][8][9][10][12][14][16][18][19][23][24][28][29][31][33][34][35][37] 相关承诺 - 陈英等相关人员承诺若买卖行为被认定不当，上交全部收益[17][21][24][26][29][31][33][34][35][37][38][39] - 相关人员承诺陈述情况真实准确完整，承担法律责任[17][21][24][26][29][31][33][34][35][37][38][39] 结论 - 独立财务顾问认为相关主体自查期间买卖股票行为不构成内幕交易，对本次交易无实质影响[39] 报告信息 - 财务顾问主办人为沈佳麟、潘沛宪、雷晨熙，报告日期为2025年8月6日[40]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买紫江新材30,285,330股股份，占比51.00%并取得控股权[2] 股票交易情况 - 汪品芳2024年6月24 - 26日多次买卖，6月28日买入1300股9月2日卖出[5][10][11] - 许崔亚2024年6月24日至8月29日多次买卖，买入16200股卖出16200股[13][14] - 陈英2024年11月12 - 15日买入5000股，12月6日卖出2500股等多笔交易[19][20] - 谢锋峰2024年10月15 - 30日多次买卖，11月18日卖出9800股[21] - 沈明君2024年10月15日至11月21日多次买卖，累计买入22800股卖出32800股[8][23][25] - 张卫2025年3月10日至4月3日买入28200股后全部卖出[8][29] - 张浩文2025年2月19日买入200股2月20日卖出，7月9日买入1100股[8][32][33] - 龚平2025年7月14日买入200股[8][34] - 张豫生2024年11月12日买入2000股，12月19 - 25日卖出2000股[8][36][38] 自查相关 - 自查期间为2024年6月18日至2025年7月15日[2] - 相关人员称买卖基于独立判断与重组无关，无内幕交易[21][22][23][24][26][27][28] - 相关人员自查期间无泄露内幕等禁止行为[21][23][24][26][27][28] - 若行为不当愿上交收益，承诺说明真实并担责[21][23][24][26][27][28][29] - 自查结论及顾问、法律顾问认为不构成内幕交易，不影响交易[40][41][42]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买紫江新材30,285,330股股份，占其股份总数的51.00%并取得控股权[14] 交易相关 - 交易相关主体买卖股票自查期间为2024年6月18日至2025年7月15日[15] - 核查范围包括上市公司、交易对方等相关主体及其知情人员和直系亲属[16] - 本所于2025年7月15日就本次交易出具《法律意见书》[5] 人员买卖情况 - 上市公司证券事务代表张峰之母汪品芳自查期内多次买卖威尔泰股票，如2024/6/28买入1,300股，2024/9/2卖出1,300股[18][22][25] - 上市公司监事许崔亚自查期内多次买卖威尔泰股票，2024年6月24日至8月29日，买入16900股，卖出22800股[18][28] - 交易对方副总裁郑楠之母陈英自查期内多次买卖威尔泰股票，2024年11月12日至2025年5月12日，买入18000股，卖出17500股[18][30][31] 承诺与结论 - 相关人员称买卖基于个人判断，与重组无关，若被认定不当愿上交全部收益并承担法律责任[29][32][36][37][41][43][46][49][50][56] - 律师认为相关主体自查期间买卖股票不构成内幕交易[56] - 专项核查意见于2025年8月6日出具，正本一式五份[60]

交易概述 - *ST威尔拟以5.46亿元现金收购紫江新材51%股份，切入锂电池材料赛道 [1][2] - 交易双方*ST威尔、紫江企业及标的紫江新材的实际控制人均为沈雯 [1] - 交易完成后，紫江新材股东宁德新能源选择清仓退出，比亚迪则继续持有股份 [13] 紫江新材基本面分析 - 紫江新材主业为软包锂电池用铝塑复合膜的研发、生产及销售，应用于动力、3C数码和储能等领域 [3] - 公司存在产品单一、技术独立性不足问题，12项发明专利中6项来自关联方或供应商 [4] - 2020-2022年研发费用率从6.11%下滑至4.01%，低于行业平均水平 [4] - 2022-2024年归母净利润从1.19亿元缩水至0.54亿元，毛利率持续下滑 [5] - 应收账款坏账计提比例低于同行，产品售价低但毛利率异常高引发监管关注 [4] 交易风险与质疑 - 收购溢价高达105%，交易后商誉减值风险较大 [7] - 交易方承诺2025-2027年净利润分别不低于6550万、7850万、9580万元，需实现22%、20%、22%的年增长 [7] - 宁德新能源、比亚迪兼具股东和大客户身份，存在售价公允性质疑 [4] - 比亚迪增资入股后采购量激增，且附有"2024年底未上市可要求回购"对赌条款 [4] *ST威尔现状 - 公司主营自动化仪器仪表，2023年净利润-1706万元，2024年-1724万元 [9] - 2024年扣除后营业收入仅1.63亿元，低于主板3亿元红线 [9][11] - 2025年若仍未能实现净利润转正或营收达标，将触发强制退市条款 [11] - 一季度营收同比下滑，归母净利润和扣非净利润亏损扩大 [11] 行业背景 - 2021年后CTP/CTB技术使软包电池成组效率处于劣势 [13] - 软包电池在动力电池出货量中占比持续下滑，影响铝塑膜需求 [13] - 宁德新能源亏损退出紫江新材，或反映对铝塑膜行业前景谨慎判断 [13]