财务表现 - 2025年上半年营业总收入为26.35亿元，与2024年同期基本持平[3] - 净利润为2.84亿元，同比增长33.8%[3] - 经营活动现金流量净额为2.86亿元，同比增长99%[5] - 期末现金及现金等价物余额为7.73亿元，较期初下降11.6%[5] 资产负债情况 - 总资产126.74亿元，较期初增长3.2%[1] - 流动资产39.68亿元，非流动资产87.06亿元[1] - 总负债40.17亿元，资产负债率31.7%[2] - 归属于母公司所有者权益87.71亿元，较期初增长4.7%[2] 主要资产变动 - 货币资金7.86亿元，较期初下降11.6%[1] - 应收账款15.41亿元，较期初增长13.1%[1] - 存货12.02亿元，较期初增长13.9%[1] - 在建工程11.41亿元，较期初增长41.4%[1] 研发投入 - 合并报表研发费用1.19亿元，同比增长3.5%[3] - 开发支出账面价值7.16亿元，较期初下降3.4%[1] - 母公司研发费用598万元，同比下降76%[4] 投资活动 - 投资活动现金净流出1.59亿元[5] - 长期股权投资6.94亿元，较期初增长2.7%[1] - 对联营企业投资收益亏损1450万元[3]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月5日下午1:30召开2025年第二次临时股东会，现场会议地点为安徽省合肥市肥西县桃花镇繁华大道与文山路交口的合肥亿帆生物制药有限公司一楼会议室 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，交易系统投票时间为2025年9月5日上午9:15至9:25、9:30至11:30及下午13:00至15:00，互联网投票系统投票时间为上午9:15至下午15:00 [1] - 股权登记日为2025年8月29日下午收市时，登记在册的股东均有权出席 [2] 会议审议事项 - 审议事项包括非累积投票提案和累积投票提案，其中提案10、11为等额选举，提案1、2、3为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过 [3] - 详细议案内容载于巨潮资讯网，包括《第八届董事会第十八次会议决议公告》《公司章程修正案（2025年8月修订）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等文件 [3] - 独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所审查无异议后方可表决 [3] 会议登记方式 - 登记方式包括现场、信函、邮件或传真，登记时间为2025年8月29日前上午8:30－11:30和下午2:00－4:00，登记地点为安徽省合肥市肥西县桃花镇繁华大道与文山路交口的合肥亿帆生物制药有限公司 [4] - 法人股东登记需提供营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证及资格证明，自然人股东需提供身份证、股票账户卡和持股证明，授权委托代理人需额外提供授权委托书及委托人身份证复印件 [4] - 会议联系人为冯德崎和李蕾，联系电话为0551－62672019和0551－62652019，联系邮箱为lilei@yifanyy.com，传真为0551-66100530 [4] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件1 [5] - 非累积投票提案需填报表决意见（同意、反对、弃权），累积投票提案需填报投给候选人的选举票数，且投票总数不得超过股东拥有的选举票数 [7] - 互联网投票系统需进行身份认证，取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码"，身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅 [9] 授权委托 - 股东可委托代理人出席会议并行使表决权，授权委托书需注明委托人和受托人信息、委托权限及有效期限，法人股东须加盖公章 [10][11] - 委托书需明确对各项提案的表决意见，包括同意、反对、弃权或选举票数，未作具体指示的，受托人可代为行使表决权 [10][11]

公司治理与独立董事候选人资格审查 - 曾玉红作为亿帆医药第九届董事会独立董事候选人，已通过董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，与提名人无利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [1] - 候选人不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事的情形，并符合《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格和条件 [1][2] - 候选人具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有五年以上法律、经济、管理、会计或财务等履行独立董事职责所必需的工作经验 [3] 独立性与关联关系声明 - 候选人及其直系亲属、主要社会关系均不在亿帆医药及其附属企业任职，且非直接或间接持有公司已发行股份1%以上股东或前十名自然人股东 [4] - 候选人及其直系亲属未在持有公司已发行股份5%以上股东或前五名股东处任职，也不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [4] - 候选人与公司及其控股股东、实际控制人不存在重大业务往来，且未在相关业务往来单位及其控股股东、实际控制人处任职 [4][5] 合规性与任职限制 - 候选人在最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到刑事处罚或证监会行政处罚，且未被立案调查或侦查 [5] - 候选人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，且不存在重大失信等不良记录 [5][6] - 候选人担任境内上市公司独立董事数量未超过三家，且在亿帆医药连续担任独立董事未超过六年 [6] 承诺与责任 - 候选人承诺保证声明及提供材料真实、准确、完整，否则愿承担法律责任和交易所自律监管措施或纪律处分 [6] - 候选人承诺在任职期间确保足够时间和精力勤勉履职，保持独立判断，不受主要股东、实际控制人或利害关系方影响 [6][7] - 如出现不符合任职资格情形，候选人承诺及时向董事会报告并立即辞任，且在因辞职导致独立董事比例不符规定时继续履职 [7]

非经营性资金往来情况 - 2025年6月30日非经营性资金往来余额总计297,493.61万元，期初余额为292,211.36万元，期间新增发生额129,503.13万元，偿还金额129,224.51万元 [1][2] - 控股子公司亿一生物医药开发（上海）有限公司资金往来余额最高，达195,458.79万元，期初无余额，期间新增188,421.58万元，偿还2,500.00万元 [1] - 全资子公司合肥亿帆生物制药有限公司往来余额59,078.25万元，期初57,275.77万元，新增44,991.16万元，偿还43,608.05万元 [1] 关联方资金往来明细 - 四川德峰药业有限公司（全资子公司）往来余额为0，期初无余额，新增1,246.52万元并全额偿还 [1] - 亿帆医药研究院（北京）有限公司（全资子公司）往来余额4,994.87万元，期初无余额，新增4,472.38万元，偿还982.23万元 [1] - 合肥亿帆医药有限公司（全资子公司）往来余额53,724.60万元，期初2,900.09万元，新增50,824.51万元且未偿还 [1] 资金往来性质与会计处理 - 所有往来款项均通过"其他应收款"科目核算，性质均为"非经营性往来" [1] - 涉及利息支付的往来中，合肥亿帆生物制药有限公司产生利息419.37万元，亿一生物医药开发（上海）有限公司产生利息4,437.21万元 [1] - 宿州亿帆药业有限公司往来余额3,118.01万元，期初3,084.75万元，新增9.70万元，偿还24.86万元 [1]

核心观点 - 刘梅娟作为亿帆医药第九届董事会独立董事候选人 声明其符合所有任职资格和独立性要求 并承诺勤勉履职 [1][6][7] 候选人资格审查 - 已通过公司第九届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 [1] - 提名人与候选人不存在利害关系或其他可能影响独立履职的密切关系 [1] - 不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任董事的情形 [1] - 符合《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则规定的任职资格 [1] 任职资格符合性 - 符合公司章程规定的独立董事任职条件 [2] - 已参加培训并取得交易所认可的培训证明材料（如适用） [2] - 具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 具有5年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他相关工作经验 [3] - 以会计专业人士被提名时需满足特定资格要求（注册会计师/高级职称/副教授以上/博士学位等） [3] 独立性声明 - 本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职 [4] - 本人及直系亲属不直接或间接持有公司已发行股份1%以上 也不属于前十名自然人股东 [4] - 本人及直系亲属不在持有公司已发行股份5%以上的股东任职 也不在前五名股东任职 [4] - 不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [4] - 不为公司及关联方提供财务、法律、咨询、保荐等服务 [4] - 与公司及控股股东不存在重大业务往来 也不在相关单位任职 [4][5] - 最近12个月内未出现影响独立性的情形 [5] 合规记录 - 未被中国证监会采取证券市场禁入措施 [5] - 未被证券交易场所公开认定不适合担任董事、高管 [5] - 最近36个月内未因证券期货犯罪受到刑事或行政处罚 [5] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [5] - 最近36个月未受到交易所公开谴责或三次以上通报批评 [5] - 不存在重大失信等不良记录 [5] - 未因连续两次缺席董事会会议被撤换且未满12个月 [5] 任职数量限制 - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家（含亿帆医药） [6] - 在公司连续担任独立董事未超过六年 [6] 承诺事项 - 保证声明材料真实、准确、完整 否则承担法律责任 [6] - 任职期间将严格遵守相关规定 确保足够时间和精力勤勉履职 [6] - 如出现不符合任职资格情形将及时报告并辞任 [7] - 授权董事会秘书报送声明内容至交易所 [7] - 如因辞职导致独立董事比例不符规定 将继续履职不拒绝 [7]

公司章程修订背景 - 公司于2025年8月13日召开第八届董事会第十八次会议审议通过《公司章程》修订议案 需提交股东会审议 [1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及深交所相关规则 [1] 章程条款具体修订内容 - 第一条增加维护"职工"合法权益的表述 并将"制订"改为"制定"章程 [1] - 第八条变更法定代表人为总裁 明确法定代表人辞任后30日内需确定新人选 [3] - 新增条款规定章程对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人 并明确公司对法定代表人职务行为的追偿权 [4] - 第九条调整公司债务责任表述 明确公司以"全部财产"对债务承担责任 [5] - 第十条完善章程法律效力范围 增加对高级管理人员的约束力 [6] - 第十一条细化高级管理人员定义 明确包括总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人 [6] - 第十六条补充股份发行原则 强调同类别股份具有同等权利 [6] - 第十九条详细列示公司设立时2,190万股股份的股东构成及出资方式 其中杭州临安申光贸易持股25%[6] - 第二十条明确公司当前股份总数为1,216,390,085股普通股 [7] - 第二十一条完善财务资助条款 允许经股东会或董事会授权提供不超过已发行股本10%的财务资助 [7] - 第二十二条规范增资方式 将"公开发行/非公开发行股份"调整为"向不特定/特定对象发行股份" [8] - 第二十六条明确股份收购以集中交易方式进行的情形 [9] - 第二十七条调整股份收购决议程序 允许董事会三分之二以上通过即可实施部分情形的股份收购 [10] - 第二十九条更新股份转让限制规定 要求董事、高级管理人员任职期间每年转让不得超过所持同类股份的25% [10] - 第三十一条完善短线交易收益归入制度 将关联人范围扩大至配偶、父母、子女及利用他人账户持有 [11] - 第三十四条增加股东权利 允许符合条件股东查阅会计账簿和会计凭证 [12] - 新增第三十五条明确股东查阅公司材料的程序和要求 [13] - 第三十六条补充股东会决议效力争议处理机制 要求相关方在法院判决前仍应执行决议 [15] - 新增第三十七条规定股东会、董事会决议不成立的四种情形 [15] - 第三十八条优化股东派生诉讼机制 区分审计委员会成员与非成员的不同诉讼请求对象 [16] - 第四十条完善股东义务条款 增加"不得抽回股本"的表述 [18] - 新增第四十二条至第四十五条强化控股股东和实际控制人的规范要求 包括禁止资金占用、内幕交易等行为 [19][20] - 第四十六条调整股东会职权 删除"监事会报告"审议项 增加对变更募集资金用途的审批 [21] - 第四十七条修订对外担保审批标准 删除"单笔担保额超净资产10%"等情形 增加"担保总额超总资产30%"的条款 [22] - 第四十九条更新临时股东会召开情形 将"监事会提议"改为"审计委员会提议" [23] - 第五十条允许股东会采用电子通信方式召开 [23] - 第五十二条调整临时股东会提议主体 独立董事需经专门会议审议通过方可提议 [24] - 第五十三条将监事会提议召开临时会议的职权转予审计委员会 [25] - 第五十四条完善股东自行召集临时会议的程序 要求向审计委员会提出请求 [26] - 第五十九条降低股东提案门槛 持有1%以上股份股东即可提出提案 [27] - 第六十一条补充股东会通知内容 要求明确网络投票时间不得早于现场会议日上午9:15 [28] - 第六十二条简化董事选举披露要求 删除监事候选人资料披露条款 [29] - 第七十二条变更股东会主持规则 审计委员会自行召集的会议由其召集人主持 [34] - 第七十三条要求独立董事在年度股东会上提交述职报告 [34] - 第七十七条完善股东会记录内容 删除监事签名要求 [35] - 第八十条明确特别决议事项 增加"分拆"公司情形 [36] - 第八十三条调整表决权规则 允许类别股股东例外 并强化中小投资者表决单独计票要求 [37] - 第八十四条细化关联交易表决回避程序 明确未回避则决议无效 [38] - 第八十六条修改累积投票制适用情形 仅要求选举两名以上独立董事或单一股东持股30%以上时采用 [39]

公司治理调整 - 公司于2025年8月14日通过现场加通讯表决方式召开2022年员工持股计划第三次持有人会议 [1] - 会议审议通过调整管理委员会委员议案 原委员钱莉苹因职务调整辞任 [1] - 选举周秦为新任管理委员会委员 与李佳 李蕾共同组成管理委员会 任期与持股计划存续期一致 [1] 新任委员背景 - 周秦未在公司控股股东或实际控制人单位担任职务 [1] - 周秦非公司5%以上股东 实际控制人 董事 监事或高级管理人员 [1] - 周秦与公司控股股东 实际控制人及董监高不存在关联关系 [1]

总则 - 制度制定目的为完善董事及高级管理人员离职管理体系 促进公司健康持续稳定发展 [1] - 制度依据包括《公司法》 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号及《公司章程》 [1] - 适用人员涵盖公司董事 独立董事 总裁 副总裁 财务负责人 董事会秘书及公司章程认定的其他高级管理人员 [1] 离任情形与程序 - 董事辞任自公司收到通知之日生效 高级管理人员辞职自董事会收到辞职报告时生效 公司需在2个交易日内披露情况 [2] - 董事在特定情形下需继续履行职责 包括董事任期届满未及时改选或辞任导致董事会成员低于法定最低人数 审计委员会成员辞任导致低于法定人数或欠缺会计专业人士 独立董事辞任导致比例不符合规定 [2] - 董事提出辞任后 上市公司需在60日内完成补选 [2] - 离任人员薪资按实际任期计算并发放 [2] - 出现《公司法》第一百七十八条第一款情形时 公司应当解除董事或高级管理人员职务 [2] - 无正当理由在任期届满前解任董事 董事可要求合理赔偿 [2] - 离职前需进行离任审计 [2] - 离任人员需在离任生效后5个工作日内完成工作交接 包括经营决策文件 财务资料 合同协议 印章证照 未结诉讼及监管问询事项 [2] - 公司审计部负责监督交接并向董事会提交书面报告 [2] 离职责任与义务 - 离职后忠实义务不当然解除 商业秘密保密义务持续至信息公开 其他义务根据公平原则决定 [3] - 任职期间因执行职务应承担的责任不因离任免除或终止 [3] - 董事会需采取必要手段追究违反承诺或损害公司利益人员的责任 [3] - 董事执行职务给他人造成损害时公司承担赔偿责任 董事存在故意或重大过失也需承担赔偿责任 [3] - 董事违反法律法规或章程给公司造成损失需承担赔偿责任 [3] - 未履行完毕的公开承诺不因离任变更或豁免 包括依法律法规作出的承诺 重大资产重组业绩补偿承诺及已明确不可变更撤销的承诺 [4] - 董事会需督促承诺人遵守承诺 现任董事及高级管理人员需要求违约承诺人承担责任 [4] 持股管理 - 董事和高级管理人员自实际离任之日起6个月内不得转让其持有及新增的公司股份 [5] - 任期届满前离职的 需在就任确定的任期内及任期届满后6个月内遵守每年转让股份不超过所持总数25% 离职后半年内不得转让所持股份等限制性规定 [5] - 需严格履行对持股比例 持有期限 变动方式 数量 价格等作出的承诺 [6] - 需及时将持股变动情况通知董事会秘书 董事会秘书需向监管部门报告 [6] 责任追究机制 - 董事会需审议对未履行承诺离职人员的追责方案 追偿金额包括直接损失 预期利益损失及合理维权费用等 [7] - 对追责决定有异议的 可自收到通知之日起15日内向董事会审计委员会申请复核 [7] 附则 - 制度未尽事宜按相关法律法规及交易所规定执行 与法律法规或章程冲突时以法律法规及章程为准 [8] - 制度制定 修改 解释权归公司董事会 [8] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 [8]

董事会换届选举情况 - 公司第八届董事会任期届满 于2025年8月13日召开第八届董事会第十八次会议审议通过换届选举议案 [1] - 第九届董事会由6名董事组成 包括3名非独立董事 2名独立董事和1名职工代表董事 [1] - 非独立董事候选人为程先锋 林行 冯德崎 独立董事候选人为曾玉红 刘梅娟 [2] 董事候选人任职资格 - 董事会人员构成符合《公司法》及《公司章程》规定 高级管理人员兼任董事人数未超半数 独立董事比例不低于三分之一 [2] - 两名独立董事候选人均为会计专业人士且已取得独立董事资格证书 任职资格需经深交所审核无异议后方可提交股东大会 [2] - 所有董事候选人经提名委员会核查均符合任职资格 不存在法律法规禁止担任董事的情形 [3] 董事候选人持股情况 - 程先锋为公司控股股东及实际控制人 个人及一致行动人合计持有公司股票 [3][4] - 林行直接持有公司767,500股 持有员工持股计划375万份 间接持股0.03% [5][6] - 冯德崎直接持有公司732,400股 持有员工持股计划330万份 间接持股0.03% [6][7] - 两名独立董事候选人曾玉红和刘梅娟均未持有公司股份 [7][8][9] 候选人专业背景 - 程先锋自2014年起任公司董事长兼总裁 同时担任多家子公司董事职务 [3][4] - 林行自2012年起任公司副总裁 并担任多家子公司执行董事及总经理职务 [5] - 冯德崎自2016年起任公司董事及董事会秘书 2022年5月起兼任副总裁 [6] - 曾玉红为注册会计师 注册资产评估师和注册税务师 具有多年审计及税务工作经验 [7] - 刘梅娟为会计学教授 管理学博士 现任浙江农林大学会计学科负责人及福斯特独立董事 [8][9]

独立董事候选人资格 - 刘梅娟被提名为亿帆医药第九届董事会独立董事候选人 已通过董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 [1] - 被提名人与公司不存在利害关系或其他可能影响独立履职情形的密切关系 [1] 法律合规情况 - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任董事的情形 [1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深交所业务规则规定的任职资格和条件 [1] - 符合公司章程规定的独立董事任职条件 [2] - 已取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [2] 任职限制核查 - 不违反《公务员法》关于任职限制的规定 [2] - 不违反中共中央纪委关于中管干部离职后任职的相关规定 [2] - 不违反中共中央组织部关于党政领导干部兼职问题的意见 [2] - 不违反中央纪委、教育部、监察部关于高校反腐倡廉建设的意见 [2] - 不违反人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》 [2][3] 金融机构任职合规 - 不违反证监会《证券基金经营机构董事监事高级管理人员及从业人员监督管理办法》 [4] - 不违反《银行业金融机构董事高级管理人员任职资格管理办法》 [4] - 不违反《保险公司董事监事和高级管理人员任职资格管理规定》及《保险机构独立董事管理办法》 [4] 专业资质要求 - 具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 具有五年以上法律经济管理会计财务或其他相关工作经验 [4] - 作为会计专业人士至少具备注册会计师资格 或具有会计审计财务管理专业高级职称 副教授以上职称 博士学位 或经济管理高级职称且在财会专业岗位有5年以上全职工作经验 [4] 独立性保障 - 被提名人及其直系亲属主要社会关系均不在公司及其附属企业任职 [5] - 被提名人及其直系亲属不直接或间接持有公司已发行股份1%以上 不是前十名自然人股东 [5] - 不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职 不在前五名股东单位任职 [5] - 不在公司控股股东实际控制人的附属企业任职 [5] 业务关系独立性 - 不为公司及控股股东实际控制人提供财务法律咨询保荐等服务 [5] - 与公司及控股股东实际控制人不存在重大业务往来 不在有重大业务往来的单位及其控股股东实际控制人任职 [6] - 最近十二个月内未出现上述任何影响独立性的情形 [6] 诚信记录核查 - 未被中国证监会采取证券市场禁入措施 [6] - 未被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事高级管理人员 [6] - 最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到刑事处罚或行政处罚 [6] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [6] - 最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [6] - 不存在重大失信等不良记录 [6] 任职历史合规 - 未因连续两次未能亲自出席董事会会议被解除职务 [7] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家 [7] - 在公司连续担任独立董事未超过六年 [7] 提名人承诺 - 保证声明真实准确完整 否则承担法律责任和交易所监管措施 [7] - 授权董事会秘书报送声明内容至交易所或对外公告 [7][8] - 承诺在出现不符合独立性要求情形时及时报告并督促辞职 [8]