财务表现 - 公司上半年实现营收26.35亿元 同比增长0.11% [1] - 归属于上市公司股东的净利润达3.04亿元 同比增长19.91% [1] - 扣非利润率大幅提升 主要受高毛利业务占比快速提高驱动 [1] 业务亮点 - 创新药销售收入实现同比增长169.57% [1] - 高毛利业务占比快速提高 成为利润增长核心驱动力 [1]

财务表现 - 上半年营业收入26.35亿元 同比增长0.11% [1] - 归属于上市公司股东的净利润3.04亿元 同比增长19.91% [1] - 扣除非经常性损益净利润2.37亿元 同比增长32.21% [1] - 基本每股收益0.25元 [1] 盈利能力 - 净利润增速显著高于营收增速 反映盈利质量提升 [1] - 扣非净利润增速(32.21%)高于净利润增速(19.91%) 表明主营业务盈利能力增强 [1]

核心观点 - 亿帆医药股份有限公司修订董事会提名委员会议事规则 旨在规范董事及高级管理人员的遴选程序 强化公司治理结构 [1][4] 人员组成 - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事占比过半 [4] - 委员由董事会选举产生 需全体董事过半数同意通过 [5] - 召集人由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [6] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 若委员不再担任董事则自动丧失资格 [8] - 委员辞任导致独立董事比例不符规定时 需在60日内完成补选 [9] 职责权限 - 委员会职权包括对董事会规模及构成提出建议 研究董事及高管选择标准 遴选合格人选 [12] - 需向董事会提交董事任免及高管聘解建议 若董事会未采纳需披露具体理由 [13] - 委员会可聘请专业机构提供意见 相关费用由公司承担 [16] 会议召开 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议需在会计年度结束后4个月内至少召开一次 [17] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频或电话方式 [18] - 定期会议需提前5日通知 临时会议需提前3日通知 紧急情况可不受时限限制 [20] - 会议通知需包含时间、地点、议题及联系人等信息 [21] 议事与表决 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 非委员董事可列席但无表决权 [23] - 委员需亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他委员代行职责 [24] - 表决采用记名投票方式 决议需经全体委员过半数同意方为有效 [29] - 会议记录需由出席委员及记录人签名 独立董事意见需载明并签字确认 [31] 信息披露与保密 - 公司需披露委员会人员构成、专业背景及变动情况 [11] - 董事会需在年度工作报告中披露委员会会议召开及决议情况 [33] - 委员对未公开信息负有保密义务 [34] 规则执行 - 本议事规则自董事会审议通过之日起执行 旧规则同时废止 [35] - 规则解释权归属公司董事会 [37]

内部控制制度总则 - 旨在加强和规范公司内部控制 提高经营管理水平和风险防范能力 促进可持续健康发展 维护全体员工和投资者合法权益 [1] - 内部控制由董事会 审计委员会 经理层和全体员工实施 目标包括保证经营管理合法合规 资产安全 财务报告真实完整 提高经营效率效果 实现发展战略 [1] - 公司需完善内部控制制度 确保董事会 股东会等机构合法运作和科学决策 建立激励约束机制 培育良好企业文化和风险防范意识 [1] 内控管理框架 - 内部控制包含五大要素：内部环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 内部监督 [2] - 遵循六大原则：全面性 重要性 制衡性 适应性 成本效益 权威性 [2][3] - 运用信息技术加强内部控制 建立与经营管理相适应的信息系统 实现业务自动控制 减少人为操纵因素 [3] - 建立激励约束机制 将内部控制实施情况纳入绩效考评体系 [4] - 聘请会计师事务所对内部控制有效性进行审计 出具审计报告 且不得聘请同一家机构提供内控咨询和审计服务 [4][6] 职能岗位职责 - 董事会直接影响内部环境 负责内部控制的建立健全和有效实施 [7][9] - 审计委员会监督评估内外部审计工作 审核财务信息及其披露 监督内部控制 [9] - 管理层负责组织领导内部控制日常运行 总裁需定期核查主要职能部门内控情况 [7] - 财务总监参与公司目标制定和战略编制 在风险分析和经营决策中扮演关键角色 [8] - 审计部负责检查和评估内部控制完整性 合理性及有效性 每季度向审计委员会报告 [8][10] - 所有员工发现内控缺陷需及时通过书面 OA系统等形式向审计部 直接上级或总裁汇报 [10] 内部环境建设 - 建立规范的公司治理结构和议事规则 明确决策 执行 监督职责权限 [11] - 资产需独立完整 权属清晰 不被高管 控股股东等占用或支配 [12] - 结合业务特点设置内部机构 明确职责权限 通过管理制度和业务流程确保有章可循 [13] - 审计部人员配备不少于三人 保证独立性 对发现的内部控制重大缺陷有权直接向董事会报告 [12] - 人力资源政策涵盖员工聘用 培训 薪酬 考核 晋升 关键岗位强制休假和轮换制度 [13] - 加强文化建设和法制教育 倡导诚实守信 爱岗敬业 强化风险意识 [13][14] 风险评估机制 - 全面系统持续收集信息 及时进行风险评估 识别内外部风险并确定风险承受度 [14][15] - 内部风险关注人力资源 管理 自主创新 财务 安全环保等因素 [14] - 外部风险关注经济 法律 社会 科学技术 自然环境等因素 [15] - 采用定性与定量相结合方法分析风险排序 确定关注重点和优先控制风险 [15] - 根据风险分析结果结合风险承受度权衡风险与收益 确定风险应对策略 [15] - 综合运用风险规避 降低 分担和承受等策略 实现对风险的有效控制 [15] 控制活动措施 - 内部控制活动涵盖所有业务环节 包括销售 采购 存货 资金 投资 人力资源 信息披露等 [16] - 控制措施包括不相容职务分离 授权审批 会计系统 财产保护 预算 运营分析 绩效考评等 [17][19][20] - 重大业务事项实行集体决策审批或联签制度 禁止个人单独决策 [19] - 建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制 制定应急预案 明确责任人员和处理程序 [20] 信息与沟通制度 - 建立信息与沟通制度 确保内部控制相关信息及时传递和有效沟通 [21] - 通过内部渠道和外部渠道获取信息 并进行合理筛选核对整合 [21] - 重要信息需及时传递给董事会 审计委员会和经理层 [21] - 利用信息技术促进信息集成与共享 加强对信息系统安全控制 [22] - 建立反舞弊机制和举报投诉制度 明确反舞弊重点领域和举报处理程序 [22] 内部监督机制 - 制定内部控制监督制度 明确审计部和其他内部机构职责权限 [23] - 内部监督分为日常监督和专项监督 专项监督根据风险评估结果确定范围和频率 [23] - 制定内部控制缺陷认定标准 跟踪整改情况 对重大缺陷追究相关责任 [23] - 内部审计部门负责内部控制评价组织实施工作 公司出具年度内部控制评价报告 [23] 特定风险控制 - 重点加强对控股子公司的管理控制 建立控制制度 明确委派人员的职责权限 [25] - 协调控股子公司经营策略和风险管理策略 制定业绩考核与激励约束制度 [25] - 建立控股子公司重大事项内部报告制度 定期取得并分析其财务和营运报告 [26] - 对分公司和重大参股公司的内控制度比照控股子公司要求安排 [26]

董事会组成与结构 - 董事会由6名董事组成 其中独立董事2名 职工代表董事1名 兼任高级管理人员及职工代表董事总数不得超过董事总数的二分之一[1] - 董事会设董事长1人 由全体董事过半数选举产生 设董事会秘书1人 由董事长提名并董事会聘任[2] - 职工代表董事由职工代表大会民主选举产生 无需股东会审议[10] 董事会职权范围 - 董事会享有经营计划制定、投资方案决策、利润分配方案制订、注册资本变更方案制订等职权[2] - 在股东会授权范围内决定对外投资、资产收购出售、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易及对外捐赠等事项[2] - 管理公司信息披露事项 并向股东会提请聘请或更换会计师事务所[2] 董事任职资格与义务 - 董事需为自然人 存在无民事行为能力、被判处刑罚未逾五年、对破产企业负有个人责任未逾三年等情形不得担任董事[6] - 董事应履行忠实义务和勤勉义务 避免利益冲突 为公司最大利益尽合理注意[7] - 董事连续两次未能亲自出席董事会会议且未委托他人出席 视为不能履行职责 董事会应建议股东会予以撤换[10] 董事会会议召开程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 临时会议经代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议可召开[12][13] - 会议通知需提前十日（定期）或三日（临时）发出 紧急情况下经全体董事一致同意可不受通知时限限制[12] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为投票 但独立董事不得委托非独立董事投票[14] 董事会决议与记录 - 董事会决议需经全体董事过半数通过 采取记名投票表决方式 每名董事享有一票表决权[14] - 关联董事需回避表决 出席无关联关系董事不足三人时需提交股东会审议[14] - 董事会会议记录需包括会议日期、出席人员、议程、董事发言要点及表决结果等内容 保存期限不少于十年[16] 规则效力与解释 - 本议事规则是公司章程的细化和补充 未列明事项以公司章程为准[18] - 规则由董事会制定修改 经股东会审议通过后生效 由董事会负责解释[18]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司为提升财务信息质量及维护股东权益制定会计师事务所选聘制度 依据《公司法》《证券法》及深圳证券交易所等法规要求 [1] - 会计师事务所需对中国证监会及交易所要求的财务报告、内部控制报告及相关信息进行审计 年度审计需包含财务报告内部控制有效性审计 [1] 选聘程序与决策机制 - 会计师事务所聘用或解聘需经审计委员会审议后提交董事会 最终由股东会决定 董事会不得在股东会前委任事务所 [2] - 控股股东及实际控制人不得干预审计委员会独立审核职责或提前指定会计师事务所 [2] - 选聘程序可采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标或单一选聘方式 公开选聘需通过官网发布包含评价要素及评分标准的文件 [3][4] - 选聘需保障会计师事务所充足响应时间 不得设置不合理条件限制竞争 最终结果需公示拟聘事务所及审计费用 [4] 会计师事务所资质要求 - 事务所需具备证券法规定业务资格 拥有独立主体资格、固定场所及健全内部控制制度 [2] - 需熟悉财务会计法律法规 具备上市公司审计经验及良好执业质量记录 满足中国证监会规定条件 [2] 评价标准与审计费用管理 - 评价要素包括审计费用报价、资质条件、执业记录及质量管理水平等 其中质量管理水平权重不低于40% 费用报价权重不高于15% [5] - 审计费用报价得分以所有有效报价平均值为基准 按公式(1-|选聘基准价-报价|/基准价)×权重计算 [5] - 审计费用可根据物价指数、社会平均工资或业务规模变化调整 若费用同比下降20%以上需在披露文件中说明原因及金额 [7] 续聘与改聘规定 - 为保持审计连续性 符合要求的会计师事务所可续聘 需由审计委员会审核上年度履职情况后提议 经董事会及股东会批准 [4] - 改聘条件包括事务所执业质量重大缺陷、无法保证年报披露时间、主动终止审计或公司认为必要情况 [8] - 改聘需审计委员会约见前后任事务所沟通调查 经全体成员过半数同意后提交董事会审议 [8][9] 审计人员与服务期限管理 - 审计项目合伙人及签字注册会计师累计服务年限需合并计算 包括工作变动或重大资产重组前后服务期 [7] - 首次公开发行股票审计业务的合伙人 上市后连续执行审计期限不得超过两年 [7] 文件归档与信息披露 - 选聘、应聘、评审及受聘文件需保存至少十年 不得伪造或销毁 [6] - 改聘需在公告中披露解聘原因、被解聘方陈述意见、审计委员会意见及前后任事务所收费情况等详细信息 [9] 监督与执行保障 - 审计委员会需监督会计师事务所选聘标准符合法规及《审计业务约定书》履行情况 检查结果纳入年度评价 [10] - 公司董事、高管及控股股东需为会计师提供必要工作条件 包括接触财务信息及内部人员权限 保障定期报告披露 [9][10] - 会计师事务所需严格按执业准则发表审计意见 不得无故拖延影响披露时限 [10]

投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司投资决策及实施 完善法人治理结构 维护公司及股东利益 [2] - 投资定义涵盖以现金 实物 无形资产或购买股票 债券等方式向其他单位 子公司及自身建设的投资 [2] - 非货币投资需按法律法规办理过户手续 [2] - 净资产值依据最近一期经审计财务报告及动态财务资料确定 [2] 投资决策权限 - 董事长负责决定未达到董事会审议与披露标准的对外投资 [3] - 董事会审批权限包括《深圳证券交易所股票上市规则》规定应披露的对外投资及明确要求董事会审议的交易 [3] - 董事会决议需在2日内披露投资事宜相关资料 [3] - 需股东会决策的投资情形包括累计计算达最近一期经审计总资产30%的交易 需经出席会议股东所持表决权三分之二通过 [4] - 关联交易需交叉适用《关联交易决策制度》 [3] 对外投资表决机制 - 表决以公司及全体股东利益最大化为准则 [5] - 涉及关联交易时 相关高管 董事或关联股东需回避表决 [5] - 独立董事需对重大投资发表独立意见 二分之一以上同意可聘请专业机构提供建议 费用由公司承担 [5] - 违反权限规定的投资归于无效 相关人员需承担引致的损害责任 [5] 对外投资处置 - 公司可收回对外投资的情形包括经营期满等 [5] - 处置程序与权限与批准实施投资相同 需提前进行分析论证并提交审批 [6] - 处置行为需符合所在国法律法规及公司章程规定 [6] - 责任人员需尽职防止资产流失 [6] 制度附则 - 制度自股东会通过之日起生效 作为《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》的有效补充 [6] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [6] - 制度由董事会制定修改 报股东会审议通过后生效 [6] - 制度由董事会负责解释 [7]

目 录 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范亿帆医药股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）及其 他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等相关 法律、法规、规范性文件和《亿帆医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、 准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 信息披露事务管理制度 （二 O 二五年八月修订） 亿帆医药股份有限公司 YIFAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 信息披露事务管理制度 信息披露事务管理制度 公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。 但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开 或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信 ...

亿帆医药股份有限公司 YIFAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 公司章程 （二 O 二五年八月修订） 公司章程 目 公司章程 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称 "公司 "）。 公司经浙江省人民政府授权的部门浙江省人民政府企业上市工作领导小组 浙上市［2000 ］37 号文批准，以发起方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码：91330000725254155R 。 第三条 公司于 2004 年 6 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会 "）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1500 万股，于 2004 年 7 月 13 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：亿帆医药股份有限公司 英文名称：YIFAN PHARMACEUTICAL CO.，LTD. 第五条 公司住所：浙江省临 ...

核心观点 - 公司修订独立董事工作制度以规范独立董事行为并提升治理质量 [1] - 独立董事需独立履职并维护公司整体利益及中小股东权益 [2] - 制度明确独立董事任职条件、产生程序、职权范围及工作保障机制 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44] 独立董事任职资格 - 独立董事需符合《公司法》《公务员法》及证监会相关法规要求 [3] - 候选人不得与公司存在直接或间接利害关系 包括持有公司1%以上股份或前十大股东直系亲属 [4] - 需无重大失信记录及最近36个月内无证券期货违法犯罪处罚记录 [5] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/博士学位 [9] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事 [2] 选举与罢免机制 - 独立董事由董事会或1%以上股份股东提名 并经股东大会选举 [7] - 选举需采用累积投票制且中小股东表决单独计票 [11] - 连续任职不得超过6年 届满后36个月内不得再提名 [11] - 辞职或被解聘导致独立董事比例不足时需60日内完成补选 [12] 职权与监督职责 - 独立董事可独立聘请中介机构审计 费用由公司承担 [15] - 对关联交易、承诺变更、收购决策等事项需过半数独立董事同意 [16][24] - 需对财务报告、内部控制、会计差错更正及关联交易进行重点监督 [17][18][19][20] - 每年现场工作时间不少于15日 并需向年度股东大会提交述职报告 [23][33] 履职保障机制 - 公司需提供必要工作条件 董事会秘书需确保信息畅通 [26][28] - 独立董事可要求延期召开会议若材料不充分 [29][39] - 享有与其他董事同等知情权 公司需定期通报运营情况 [27][37] - 津贴标准由董事会拟定并经股东大会审议 [40] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [41]