投资情况 - 公司拟受让宁波长惠2000万元有限合伙份额，占认缴出资总额6.6664%[2] - 公司实缴出资600万元，占本次认购总额30%[3] - 宁波长惠出资额为30001万元[5] - 宁波长惠于2025年4月11日完成基金备案[5] 交易与管理 - 关联交易定价应公允，有五种参考原则[7] - 三种情况不属于关联交易[8] - 合伙人会议职能包括批准收益分配方案等十二项[9] - 普通合伙人特定情形经有限合伙人一致同意可除名[10] - 更换新普通合伙人需有限合伙人决定并签署书面文件[11] 风险提示 - 公司本次投资可能面临投资回收期长、收益不确定等风险[12]

业绩情况 - 2024年公司营业收入同比下降25.72%，原因是原材料六八哌嗪和乙二胺价格大幅下降，下游新项目建设放缓，产品销售价格受影响下降 [2] - 2024年公司经营活动产生的现金流量净额同比下降17.72% [3] - 2024年度公司出口销售收入13,545.24万元，占总营业收入比例为28.93%，对美国出口占比极小 [4] 应对措施 - 加强销售指标分解落实，了解市场，研判趋势，精准定位，制定营销策略，激励考核提升团队凝聚力 [2] - 推进募投项目，优化产品质量，提升客户满意度和信任度 [2] - 密切关注国际贸易政策变化并积极应对 [4] 募投项目 - 新增“4000t/a三乙烯二胺扩建项目”，市场上三乙烯二胺应用广、被替代可能性小，战略上可加深拓宽产业链，提升稳定性和成本优势 [3] - “8,800t/a哌嗪系列产品”已结束试生产；“1,000t/a双吗啉基乙基醚项目”与“14,000吨环保类溶剂产品及5,250吨聚氨酯发泡剂项目”下子项目“40%（WT%）哌嗪 - 1，4 - 双二硫代羧酸二钾盐水溶液”已进入试生产阶段 [7] 海外市场 - 加强海外销售团队建设，维护存量客户，提供高品质产品和优质服务，拓展新市场渠道 [3] - 美国加征关税对公司直接影响有限且可控 [4] 盈利增长驱动因素 - 持续加大研发投入，推进科研项目成果转化，在电子、环保、高分子材料、医药中间体等领域开发新产品 [5] - 以市场为导向，追求经济和社会效益最大化，做精做专主业 [5] 节能减排与绿色生产 - 优化生产流程，提升生产效率，通过技术改造和设备升级降低成本和能耗 [5] - 响应环保政策，加大环保投入，完善环保管理体系 [5] - 建设锅炉尾气治理装置即二氧化碳捕集吸收装置 [5] 行业前景 - 看好精细化工行业未来发展前景，注重环保和可持续发展，技术创新推动高端产品研发，多领域需求增长，政策影响行业 [6] 价格与市场动态 - 目前公司原材料价格有回暖趋势，将同步调整产品价格 [7] CCUS相关 - CCUS是减少二氧化碳排放的技术，公司未来重点开发CCUS有机胺类吸收剂产品以及金属捕捉剂产品 [7] - 正在进行哌嗪及其衍生物在工业烟道气脱硫脱碳领域工程应用研究，进行CCUS实验验证，建设二氧化碳吸收装置验证脱碳剂效果 [7]

文章核心观点 深圳价值在线咨询顾问有限公司作为独立财务顾问，认为绍兴兴欣新材料股份有限公司2025年员工持股计划符合相关政策法规规定，具备实施主体资格且操作可行，有利于建立利益共享机制、提升公司竞争力和股东权益增值 [35][41][44]。 各部分总结 释义 - 对报告中涉及的兴欣新材、子公司、员工持股计划等多个专业术语进行定义说明 [1] 声明 - 价值在线接受委托担任兴欣新材2025年员工持股计划独立财务顾问，依据相关法规在公司提供资料基础上发表意见，公司保证资料真实准确完整 [2] 基本假设 - 假设国家法律政策、公司行业市场和地区环境无重大变化，公司及各方资料真实准确完整，员工持股计划无实施障碍，各方遵循诚信原则履行义务，无不可抗力不利影响 [3][4] 本次员工持股计划的主要内容 - **持有人的确定依据和范围**：依据相关法律法规和公司章程确定，参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高管、中层及核心骨干，总人数初始不超124人，律师事务所核实资格，拟募资不超2766.8682万元，份数上限2766.8682万份 [4][6] - **资金、股票来源、规模和购买价格**：资金源于员工合法薪酬、自筹等，无公司或第三方资助；股票来自公司回购专用账户，2024 - 2025年回购236.8894万股，占比1.92%；规模不超236.8894万股，实施后不影响控制权和上市条件；购买价11.68元/股，为草案公告前1个交易日均价50%，符合规定且兼顾激励与成本 [7][8][9] - **存续期、锁定期及考核要求**：存续期48个月，可提前或延期；锁定期12个月后分两期解锁；考核年度为2025 - 2026年，公司和个人层面均有考核，未达标按规定处理 [12][13][15] - **管理方式**：公司自行管理，持有人会议为最高权力机构，管理委员会负责日常管理和行使股东权利，股东大会授权董事会办理相关事宜，采取风险防范隔离措施 [18][19][28] - **资产构成及权益处置方法**：资产独立，持有人享有资产收益权，部分股东权利委托管理委员会；权益按规定处置，存续期满清算分配 [29][30][34] - **变更、终止**：公司控制权变更等情形计划不变更，变更需持有人会议和董事会通过，可提前或延期终止 [34][35] 独立财务顾问意见 - **是否符合政策法规规定**：员工持股计划符合依法合规、自愿参与、风险自担原则，参与对象、资金来源、股份来源、持股期限、规模等均符合《指导意见》规定 [35][36][39] - **实施可行性**：兴欣新材具备实施主体资格，计划目的符合规定，操作程序可行 [39][41] - **对公司持续经营能力、股东权益的影响**：计划符合相关规定，能建立利益共享机制，激励约束员工，提升公司经营能力和股东权益 [42][43] 结论 - 兴欣新材履行必要程序，员工持股计划合法合规可行，有利于公司发展和股东权益增值 [44] 其他应当说明事项 - 报告内容概括自草案，以公司公告原文为准，计划经股东大会审议通过方可实施 [44] 备查文件及备查地点 - 备查文件包括草案、管理办法、会议决议等；地点为绍兴兴欣新材料股份有限公司，提供联系地址、电话、邮箱和联系人信息 [44][45]

文章核心观点 北京市炜衡律师事务所认为绍兴兴欣新材料股份有限公司具备实施2025年员工持股计划的主体资格，该计划符合相关规定，公司已履行现阶段法定程序和信息披露义务，股东大会回避表决安排、融资参与方式及一致行动关系认定均合法合规，但尚需履行召开股东大会等程序并按进展进行信息披露 [18] 公司实施本次员工持股计划的主体资格 - 公司于2023年获中国证监会同意首次公开发行股票注册申请，同年在深交所上市，股票代码“001358” [6] - 截至法律意见书出具日，公司基本信息显示为合法存续的股份有限公司，经营范围包括生态环境材料制造销售等，具备实施员工持股计划主体资格 [6][7] 本次员工持股计划的合法合规性 - 公司实施计划已履行必要内部审议程序并合规披露信息，无违法违规行为，遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则 [7] - 参加对象包括董事、监事等人员，资金源于合法薪酬等，股票来自回购专用账户，符合相关规定 [9] - 股票分两期解锁，比例各50%，规模符合规定，管理机构设置及相关办法明确，符合要求 [9][10] 本次员工持股计划审议程序的合法合规性 - 截至法律意见书出具日，公司已履行多步程序，包括薪酬与考核委员会、职工代表大会、董事会、监事会会议审议相关议案，且聘请律所出具法律意见书 [11][12][13] - 公司尚需召开股东大会审议相关议案并公告法律意见书 [13] 本次员工持股计划的信息披露 - 公司已在指定媒体披露相关文件，尚需按进展履行信息披露义务 [14] 本次员工持股计划股东大会回避表决安排的合法合规性 - 《员工持股计划（草案）》规定关联董事、股东回避表决，公司将按规定要求相关股东回避，需经非关联股东表决权过半数通过 [14][15] 本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 - 计划存续期内，公司融资时由管理委员会商议参与方案并提交持有人会议审议，规定符合相关规定 [16] 本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 - 计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系，管理运营保持独立 [16][17] - 除本计划外，公司无其他存续期员工持股计划 [17]

员工持股计划基本信息 - 初始参与总人数不超过124人，董监高不超过4人[18][97] - 拟募集资金总额不超过2766.8682万元，份数上限2766.8682万份，每份1元[21][25] - 存续期为48个月[37][108] 人员认购情况 - 董监高4人认购总份额不超过287.2042万份，占比10.38%[21] - 中层及骨干认购总份额不超过2479.6640万份，占比预计89.62%[21] - 董事严利忠拟认购份额上限287.2042万份，对应股份24.5894万股[23] 股份相关数据 - 截至2025年2月27日，累计回购股份2368894股，占总股本1.92%，金额49973917元[26][27] - 员工持股计划涉及标的股票规模不超过236.8894万股，占股本1.92%[28][99] - 受让回购股票价格为11.68元/股，是均价50%[29][30][98] 考核要求 - 2025年营收增长率不低于15%或净利润增长率不低于20%[43] - 2026年营收增长率不低于30%或净利润增长率不低于40%[43] 管理与决策 - 由公司自行管理，持有人会议为最高权力机构[49][100] - 管理委员会由3名委员组成，任期为存续期[61] - 议案经出席持有人所持1/2以上份额同意通过，变更等需2/3以上[58] 其他要点 - 草案经董事会审议通过，尚需股东大会审议[16][106][112] - 全部有效员工持股计划持股未超股本10%，单个员工未超1%[22][28][99] - 标的股票过户12个月后分两期解锁，每期50%[39][98][108]

报告公司投资评级 - 首次覆盖兴欣新材，给予“买入”投资评级 [1][9] 报告的核心观点 - 主营产品价格下跌致2024年营收下降，但募投项目产能有望快速释放，业绩增长预期较强 [5][8] 根据相关目录分别进行总结 市场表现 - 展示兴欣新材与沪深300的市场表现对比数据 [3] 相关研究 - 兴欣新材2024全年实现营业收入4.68亿元，同比-25.72%；实现归母净利润0.81亿元，同比-42.68%；2024Q4单季度实现营业收入1.36亿元，同比+6.43%、环比+20.15%，实现归母净利润0.19亿元，同比+47.02%、环比-1.54% [4] 投资要点 - 主营产品价格下跌导致营收下降，哌嗪系列产品降价，2024年产量11448.22吨，同比上升1.11%；销量10505.12吨，同比下降7.45% [5] - 2024年销售/管理/财务/研发费用率分别同比+0.66/+4.22/-2.23/+0.34pct，财务费用率下降因利息收入增加 [6] - 多个募投项目有序推进，“研发大楼建设项目”已结项，新增“4000t/a三乙烯二胺扩建项目”，“8,800t/a哌嗪系列产品”完成试生产，“1,000t/a双吗啉基乙基醚项目”与“14,000吨环保类溶剂产品及5,250吨聚氨酯发泡剂项目”下子项目“40%（WT%）哌嗪 - 1，4 - 双二硫代羧酸二钾盐水溶液”进入试生产阶段 [7] - 预测公司2025 - 2027年归母净利润分别为1.16、1.31、1.49亿元，当前股价对应PE分别为24.9、22.1、19.5倍 [8] 盈利预测 |预测指标|2024A|2025E|2026E|2027E| | --- | --- | --- | --- | --- | |主营收入（百万元）|468|552|653|773| |增长率（%）|-25.7%|18.0%|18.2%|18.4%| |归母净利润（百万元）|81|116|131|149| |增长率（%）|-42.7%|43.5%|12.7%|13.4%| |摊薄每股收益（元）|0.66|0.95|1.07|1.21| |ROE（%）|5.6%|8.2%|9.6%|11.3%|[11] 公司盈利预测（百万元） |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| | --- | --- | --- | --- | --- | |营业收入|468|552|653|773| |营业成本|322|360|426|504| |营业税金及附加|5|6|7|8| |销售费用|7|8|9|11| |管理费用|45|54|63|75| |财务费用|-12|-21|-20|-18| |研发费用|21|24|29|34| |费用合计|61|65|82|102| |资产减值损失|-1|-1|-1|-1| |公允价值变动|0|0|0|0| |投资收益|8|8|8|8| |营业利润|94|134|151|171| |利润总额|93|133|150|171| |所得税费用|14|21|23|26| |净利润|79|113|127|144| |少数股东损益|-3|-4|-4|-5| |归母净利润|81|116|131|149| |主要财务指标|2024A|2025E|2026E|2027E| |营业收入增长率|-25.7%|18.0%|18.2%|18.4%| |归母净利润增长率|-42.7%|43.5%|12.7%|13.4%| |毛利率|31.3%|34.8%|34.8%|34.8%| |四项费用/营收|13.0%|11.7%|12.5%|13.2%| |净利率|16.8%|20.4%|19.5%|18.6%| |ROE|5.6%|8.2%|9.6%|11.3%| |资产负债率|6.3%|6.8%|7.6%|8.5%| |总资产周转率|0.3|0.4|0.4|0.5| |应收账款周转率|6.6|6.6|6.6|6.6| |存货周转率|3.1|3.1|3.1|3.1| |EPS|0.66|0.95|1.07|1.21| |P/E|35.7|24.9|22.1|19.5| |P/S|6.2|5.2|4.4|3.7| |P/B|2.0|2.0|2.1|2.2|[12]

文章核心观点 兴欣新材2024年年报虽受行业影响营收和利润略有下滑，但现金分红方案与员工持股计划成亮点，且公司重视研发创新，未来将立足有机胺类精细化学品拓展多领域业务 [1][3][4] 公司业绩情况 - 2024年公司实现营业收入4.68亿元，归母净利润0.81亿元，经营性现金净流量为0.92亿元，现金流状况良好 [3] - 受全球化工产业链需求收缩及原材料价格波动影响，营收和利润略有下滑 [3] 现金分红方案 - 拟以2024年年末总股本1.23亿股剔除已回购股份后的1.21亿股为基数，向全体可参与分配的股东每10股派发现金红利5元（含税），预计合计派发现金红利6041.55万元，占2024年度归母净利润的74.45% [3] - 2024年已实施股份回购金额为3664.67万元，现金分红总额（含回购股份）为9706.23万元，占2024年度归母净利润的比例高达119.61% [3] 员工持股计划 - 拟以11.68元/股（股价50%的折扣）向不超过124名董监高及核心员工授予236.89万股 [4] - 设置2025 - 2026年两阶段考核目标，以2024年为基数，营收增速分别不低于15%、30%；或净利润增速不低于20%、40% [4] - 若业绩考核目标未达成，期末解锁份额对应的标的股票不得解锁并由管理委员会收回 [4] 研发创新情况 - 2024年全年研发投入2052万元，占营收比例达4.38% [5] - 2024年新获取两项发明专利、8项实用新型专利 [5] - 成功试产双吗啉基乙基醚、1，4 - 双二硫代羧酸二钾盐水溶液两个产品，丰富叔胺类聚氨酯发泡催化剂种类，新增环保领域重金属处理产品，优化哌嗪系列产品结构 [5] - 与浙大宁波理工学院合作在氮磷膨胀型阻燃剂领域成功开发焦磷酸哌嗪等产品，有望近期试生产 [5] - 与清华大学合作开发新型脱硫脱碳及重金属离子捕获剂，有望拓展环保领域市场空间 [5] 未来发展规划 - 立足于有机胺类精细化学品，巩固在哌嗪衍生物领域的竞争优势 [5] - 在电子化学品领域，重点开发应用于各种的剥离液电子化学品原料 [5] - 在环保化学品领域，重点开发CCUS有机胺类吸收剂产品以及金属捕捉剂产品 [5] - 在高分子材料领域，重点开发聚氨酯发泡催化剂、光稳定剂、阻燃剂等产品 [5] - 在医药中间体领域，继续拓展哌嗪系列产品在医药中间体领域的应用范围，包括分子靶向药物中间体、抗结核药物中间体等 [5][6] - 继续加大研发投入，以质量为立足之本，以创新为发展之源，朝着科技化、专业化方向迈进 [6]

会议召开情况 - 2024年召开董事会会议8次，股东大会3次[4][6] - 2024年独立董事参加4次审计委员会会议[7][8] - 2024年6月17日召集召开提名委员会委员第五次会议[8] 信息披露与审计 - 按时编制并披露多份报告[14] - 2024年6月17日审计委员会同意续聘立信会计师事务所[15] 人事与薪酬 - 叶汀等4人当选第三届董事会非独立董事，陈翔宇等3人当选独立董事[18] - 董事和高管2023年度薪酬及2024年度方案经2023年年度股东大会通过[17] 利润分配与制度 - 2024年4月16日通过2023年度利润分配方案[19] - 已建立现代企业制度和治理结构[21]

员工持股计划基本信息 - 参与总人数初始不超124人[11] - 拟筹集资金总额不超2766.8682万元，份数上限2766.8682万份[14] - 涉及标的股票规模不超236.8894万股，占总股本1.92%[16] - 存续期48个月，届满前2个月可延长，届满前6个月披露提示性公告[25] 股份回购情况 - 2024年7月8日同意回购，资金不低于2500万元且不超过5000万元，价格不超26元/股[15] - 截至2025年2月27日，累计回购2368894股，占总股本1.92%，交易金额49973917元[15] 股票价格相关 - 受让回购股票价格11.68元/股，是草案公告前1个交易日均价23.36元的50%[17] - 草案公告前20、60、120个交易日股票交易均价50%分别为11.53元、11.25元、11.44元[17][18] 解锁与考核 - 所获标的股票自过户之日起12个月后分两期解锁，每期解锁比例50%[28] - 考核年度为2025 - 2026年，2025年营收增长率不低于15%或净利润增长率不低于20%[32] - 2026年营收增长率不低于30%或净利润增长率不低于40%[32] - 个人绩效考核分四档，对应不同解锁比例[33] 管理与决策 - 由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议[37] - 董事会薪酬与考核委员会负责考核工作[35] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，任期为存续期[49] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意表决通过（变更、延长等需2/3以上份额同意除外）[44] 会议相关 - 召开持有人会议，管理委员会提前5日发通知[41] - 单独或合计持有10%以上份额的持有人可在会前3日提交临时提案[45] - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可提议召开，召集人15日内召集[47] - 管理委员会会议召开前3日通知全体委员，紧急会议可随时通知[55] 资产与权益 - 资产包括公司股票权益、现金存款和利息、其他投资形成的资产[64] - 资产独立于公司固定资产，相关财产和收益归入计划资产[65] - 持有人按份额享有资产收益权，部分股东权利委托给管理委员会[61] 终止与变更 - 存续期满自行终止，所持标的股票全部处理并清算分配完毕，经审议可提前终止[79] - 存续期届满前2个月等特定情形，经审议可延长[79] - 变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过[78]

舆情管理策略 - 公司制定舆情管理制度应对影响[2] - 成立舆情工作组，董事长任组长[7] - 舆情分重大和一般两类[4][5] 舆情处理流程 - 信息采集小组设在董秘办[7] - 一般舆情灵活处置，重大舆情需决策[11] - 重大舆情有调查、沟通等处置措施[12][13][14]