董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[5] 任职与解聘 - 上市或原任离职后3个月内聘任，任期3年可连聘[10] - 特定情形1个月内解聘，原任离职3个月内重聘[12] 职责与权限 - 负责信息披露，组织制定相关管理制度[14] - 有权了解经营财务情况，参加会议查阅文件[18] 制度修订 - 本制度于2025年7月修订[1]

关联方定义 - 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审批 - 经理可审批与关联自然人成交金额 30 万元以下的交易[10] - 经理可审批与关联法人成交金额 300 万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以内的交易[10] - 董事会审批与关联自然人成交金额超过 30 万元的交易[11] - 董事会审批与关联法人成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%且超过 300 万元的交易[11] - 股东会审批与关联人交易金额（获赠现金资产和提供担保除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%且超过 3000 万元的交易[11] 担保审批 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[12] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[12] 董事会会议 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[9] 特殊关联交易审批 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的关联交易，需经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议[13] - 董事会审议关联交易，须过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人则提交股东会审议[15] 财务资助审批 - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议[17] 额度期限 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[17] 协议期限 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[19] 豁免审议情况 - 公司参与面向不特定的公开招标等（不含邀标等受限方式），招标等难以形成公允价格除外，可豁免提交股东会审议[20] - 关联交易定价为国家规定，可豁免提交股东会审议[20] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无相应担保，可豁免提交股东会审议[20] 定价规则 - 交易事项实行政府定价，可直接适用该价格；实行政府指导价，可在范围内合理确定价格[21] - 关联交易定价方法有可比非受控价格法、交易净利润法、利润分割法[22] 公司义务 - 公司董事和高管有义务关注公司利益被侵占问题，发现异常提请董事会采取措施[22] - 关联方占用或转移公司资源造成损失，董事会应采取保护性措施[23] - 公司应按关联交易事项类型披露有关内容[23] 制度规定 - 制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[25] - 制度修改由董事会提修正案，经股东会批准生效[25] - 制度未规定或与法律法规及章程不一致的，以法律法规及章程规定为准[25] - 制度解释权属于公司董事会[25] - 制度自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同[25] 公司信息 - 制度所属公司为深圳市智微智能科技股份有限公司，时间为2025年7月[26]

重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属重大事件[8] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%属重大事件[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控公司情况变化较大属重大事件[9] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属重大事件[12] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属重大事件[12] - 发生超上年末净资产10%重大损失属重大事件[12] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人含持有公司5%以上股份股东及其董监高[15] - 内幕信息首次公开披露后五个交易日内向深交所报备知情人档案[18] - 披露重大事项时向深交所报备知情人档案[19] - 进行重大事项做好内幕管理，分阶段披露提示公告并制作进程备忘录[20][21] - 筹划重大资产重组，首次披露时报送知情人档案，有变化补充提交[21] - 内幕信息一事一记，特定情况可视为同一事项登记[22] - 登记备案由董事会负责，董秘组织实施，档案和备忘录至少保存十年[23] - 登记备案流程含知情人告知、填登记表、核实报备并出具书面承诺[26] 其他规定 - 年度报告等公告后五个交易日内自查知情人买卖情况，发现问题二日内披露处理结果[29] - 提供内幕信息前签署保密协议或取得保密承诺[30] - 知情人违规视情节处分，构成犯罪依法处理[32] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[36][37] - 内幕信息登记填姓名、身份证号，其他事项负责人汇总报董秘处[43] - 知悉内幕信息阶段含商议筹划等，方式含会谈等[43] - 重大事项除填知情人档案，还制作进程备忘录[45] - 重大事项进展阶段填报含商议筹划等[45] - 重大事项筹划决策方式含会谈等[45] - 进程备忘录相关人员签名确认[45]

审计委员会 - 公司董事会下审计委员会独立董事应占多数并担任召集人，至少1名独立董事为会计专业人士[5] 内部审计报告 - 内部审计机构每季度至少向董事会或审计委员会报告一次工作情况和问题，每年至少提交一次内部审计报告[6] - 内审部至少每季度向董事会或审计委员会报告内部审计计划执行情况及发现的问题[8] 审计流程 - 审计组实施审计三日前向被审计单位送达审计通知书[14] - 被审计单位收到审计报告后十日内将书面意见送交审计组[14] - 被审单位对审计意见书或决定有异议，可在收到之日起十五日内提出[17] 资料保存 - 内部审计机构的工作报告、工作底稿及相关资料保存期限不少于10年[17] 奖惩措施 - 公司可对特定违规单位及人员给予通报批评、行政处分或退职[19] - 触犯相关行为构成犯罪的移交司法机构处理[20] - 公司对成绩突出和有突出贡献的内部审计人员给予精神和物质奖励[21] 制度说明 - 本制度由董事会负责解释[22] - 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同[22] - 本制度所称“内”含本数[23] - 本制度未尽事宜或抵触时执行法律、法规和《公司章程》规定[23]

融资与担保 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[9] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情形，应及时披露并提交股东会审议[12] - 公司单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等6种对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议[12] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[14] - 董事人数不足规定人数三分之二等6种情形，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[16] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权请求召开临时股东会[18][19][20] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的普通股股东有权向公司提出提案[25] - 单独或合计持有公司1%以上股份的普通股股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[25] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[31] - 股权登记日与会议召开日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且不得变更[31] 决议相关 - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[45][47] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[47] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议的除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[48] 其他规定 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可作为征集人公开征集股东权利[49] - 违反规定买入公司有表决权股份的，买入后36个月内超规定比例部分股份不得行使表决权[53] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上且选举两名及以上董事时，应采用累积投票制[53]

子公司设立 - 设立形式包括独资、控股50%以上等[3] - 需符合国家法规、公司战略规划等[10] 公司管控 - 通过表决权、委派人员等行使股东权利[4] - 推荐的董事、监事应占子公司相应成员半数以上[13][20] 报告提交 - 子公司经理季度后7天、年度后15天提供报告及报表[18] 会议与任命 - 子公司会议通知和议题提前五日报公司[12] - 高级管理人员任命决定两日内备案[15] 制度管理 - 子公司制订薪酬等制度经审核后审议通过[20] - 年度考核并实施奖惩[20] 奖惩措施 - 公司奖励突出贡献者[31] - 提不称职人员处分等建议[32] 制度说明 - 按法规及章程执行未尽事宜[22] - 董事会负责解释修订[23] - 审议通过生效施行[24]

财务体制与人员管理 - 公司实行“统一领导、分级管理”内部财务管理体制[6] - 公司和子公司法定代表人对财务会计资料负责[6][8] - 公司设财务负责人岗位，由经理提名、董事会聘用或解聘[8] - 公司对分、子公司实行财务垂直管理，财务人员统一委派调遣[8] - 财务人员满三年一般轮岗，专业性强岗位经批准可不受限[12] - 财务中心每季度至少组织一次财务人员培训[13] - 财务人员考试合格可报销费用[13] - 财务人员调动或离职需办交接手续[13] 会计核算与报表 - 按国家统一会计准则设置会计科目和政策核算[16] - 公司款项等事项须及时办理会计手续和核算[16] - 会计核算结账时间为月末最后一天，按权责发生制核算[17] - 会计凭证每月装订一次，按记账凭证规格整理原始凭证[26] - 会计账簿年度终了整理立卷，一本账簿为一卷[26] - 会计人员须设置总账等账簿，现金和银行存款日记账用订本式[22] - 会计人员定期编制会计报表，含主表、附表和补充资料[22] - 财务分析报告至少包含生产等情况分析[24] - 财务报表分个体和合并报表，有子公司控制权时编合并报表[24] - 合并报表附注要说明相关事项[25] 会计档案管理 - 会计档案按规定管理，包括凭证等资料[25] - 会计报表编写页码，加封面装订，注明单位信息[23] - 会计凭证等保管期限为30年[28] - 固定资产卡片报废清理后保管5年[28] - 月度等财务报告保管期限为10年[28] - 年度财务报告等保管期限为永久[28] 会计政策与估计变更 - 会计政策变更影响超50%，自主变更时需提交股东会审议[35] - 会计估计变更影响超50%，需提交股东会审议并披露会计师意见[36] - 法律等要求或能提供更可靠信息时可变更会计政策[33] - 公司变更会计政策，由财务中心提意见，经审核报经理审批[34] 资金与结算管理 - 结算起点规定为1000元[41] - 库存现金限额一般为3 - 5天支用量[42] - 财务部门设资金管理专职岗位[40] - 货币资金内部控制按不相容职务分离原则制定[40] - 公司现金使用包括支付职工工资等[41] - 现金收入当日解交银行，特殊情况次日解交[43] - 银行结算可采用多种方式，遵守相关纪律[46] - 募集资金专户存储[47] - 银行印鉴不得一人保管[47] 资产管理 - 财务中心每月出具对账单协助核对账务，逾期超三月采取措施[51] - 存货归口管理，财务中心监督并提供分析报告[54] - 存货盘存采用永续盘存制，定期盘点[54] - 存货取得按实际成本核算，发出按加权平均法核算[54][55] - 期末存货按成本与可变现净值孰低计量[55] - 不同控制下企业合并形成的长期股权投资确定初始投资成本方法不同[57][58] - 长期股权投资核算方法不同[60] - 多次交易分步处置对子公司投资按规则处理[60][61] - 固定资产核算与管理按办法执行[64] 成本与预算管理 - 公司成本管理涵盖多项费用，费用管理包括多种费用[66] - 每年11月启动全面预算编制，次年1月底前完成合并预算报告[71] 分、子公司管理 - 分公司不具法人资格，子公司是公司能控制的公司[75] - 公司对分、子公司财务管理归口垂直管理，统一审计[75] - 分、子公司财务人员统一委派调遣，每年至少集中培训一次[76] - 分、子公司次年1月底前完成经营计划和预算编制，提交批准[76] - 分、子公司每季度提供预算执行分析报告[76] - 分、子公司资金按预算执行，重大支出需审批，财务中心检查[77] - 分、子公司融资须经财务中心审批并按程序进行[77]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，独立董事需过半数[5] - 设召集人一名，由独立董事担任[5] - 委员任期与同届董事会董事的任期相同[6] 运作规则 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快增补，未达前暂停职权[6] - 会议通知应提前三日发出，特别紧急情况除外[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议经全体委员过半数通过方有效[14] 其他 - 会议记录保存期为二十年[15] - 规则自董事会审议通过生效，修订亦同[17] - “以上”等含本数，“过”等不含本数[17]

董事选举制度 - 单一股东及其一致行动人持股超30%且选两名以上董事，用累积投票制[3] - 选举独董时，股东投票权数为所持股份数乘待选独董人数[10] - 选举非独董时，股东投票权数为所持股份数乘待选非独董人数[10] - 每位股东累积表决票数为有表决权股份数乘本次选董事人数[11] - 多轮选举时，按每轮应选董事人数重算股东累积表决票[11] 董事当选条件 - 当选董事获“同意”票不得低于出席股东所持股份总数1/2[12] 缺额董事处理 - 当选人数少于应选但超章程规定2/3，缺额下次股东会选[14] - 当选不足章程规定2/3，对未当选候选人二轮选举；仍不足，两月内再开会选[14] 信息披露 - 董事候选人近36个月受证监会行政处罚等，公司应披露[8]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[11] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时报告[12] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时报告[12] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时报告[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时报告[12] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时报告[12] - 公司与关联自然人成交金额超30万的关联交易需及时报告[17] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%且超300万元的关联交易需及时报告[17] 经营合同与诉讼报告 - 日常经营购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需关注[19] - 重大诉讼和仲裁涉案绝对金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产10%以上需报告[20] 股份相关报告 - 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上需报告[22] - 公司股东及其一致行动人所持公司5%以上股份出现平仓风险需报告[22] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等或出现强制过户风险需报告[22] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况等发生较大变化需告知公司[29] 利润相关报告 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需及时报告[25] - 预计利润总额等三者孰低为负值且扣除后营业收入低于3亿元需报告[25] 报告流程与责任 - 信息报告义务人应在24小时内将重大信息有关文件资料递交或传真给董事会秘书[35] - 重大事项超过约定交付或过户期限3个月仍未完成，此后每隔30日报告一次进展[37] - 董事、高级管理人员获悉控股股东等出现特定情形应督促公司履行信息披露义务[29] - 公司定期报告工作由董事会秘书总负责[41] - 信息报告义务人需指定联络人负责重大信息收集等工作[41] - 重大信息报送文件需经部门/公司负责人审阅签字[41] - 信息报告义务人对所报告信息承担责任[41] - 信息披露前应控制知情范围，不得泄漏内幕信息[41] - 董事会秘书负责与投资者沟通及信息披露管理监督[42] - 信息报告义务人未履行义务导致违规将被追究责任[42] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行[45] - 制度由公司董事会负责解释，自审议通过生效[46][47]