会议情况 - 公司第二届监事会第十四次会议于2025年8月22日召开，应到实到监事均为3名[2] 议案表决 - 《2025年半年度报告全文及摘要》议案同意3票，反对0票，弃权0票[4] - 《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》议案同意3票，反对0票，弃权0票[7] - 《关于粤海集团财务有限公司的风险持续评估报告》议案非关联监事同意票占100%[8]

收入和利润表现 - 营业收入为22.23亿元人民币，同比增长2.55%[23] - 归属于上市公司股东的净利润为1.69亿元人民币，同比增长0.96%[23] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.69亿元人民币，同比增长8.72%[23] - 基本每股收益为0.34元/股，同比增长3.03%[23] - 稀释每股收益为0.34元/股，同比增长3.03%[23] - 2025年上半年公司实现营业收入22.23亿元，同比增长2.55%[31] - 2025年上半年归属于母公司股东的净利润1.69亿元，同比增长0.96%[31] - 2025年上半年利润总额1.73亿元，同比增长1.50%[31] - 公司营业收入22.23亿元，同比增长2.55%[47] - 营业总收入从21.68亿元增至22.23亿元，增长2.6%[150] - 净利润从1.68亿元增至1.69亿元，增长1.0%[151] - 基本每股收益从0.33元增至0.34元，增长3.0%[151] - 母公司净利润同比增长68.7%至3.199亿元（2024年同期1.896亿元）[152] - 公司2025年上半年综合收益总额为1.688亿元[156] - 2025年上半年母公司综合收益总额为3.20亿元，未分配利润贡献3.20亿元[164] - 2024年上半年综合收益总额为1.68亿元，其中未分配利润贡献1.68亿元[160] - 2024年上半年公司综合收益总额为1.896亿元[169] 成本和费用表现 - 公司营业成本19.57亿元，同比增长2.81%[47] - 公司财务费用716万元，同比下降56.11%[47] - 公司直接材料成本15.34亿元，占营业成本78.40%[40] - 公司其他业务成本8766万元，同比增长50.02%[40] - 利息收入同比下降14.1%至493万元（2024年同期574万元）[152] - 研发费用未发生列示（2024年同期同样未列示）[152] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额为11.56亿元人民币，同比增长4.96%[23] - 经营活动现金流量净额增长4.9%至11.565亿元（2024年同期11.018亿元）[153] - 销售商品收到现金增长6.2%至24.488亿元（2024年同期23.069亿元）[153] - 投资活动现金流转为净流出4457万元（2024年同期净流入3327万元）[153] - 筹资活动现金流出净额扩大42.8%至-9.969亿元（2024年同期-6.983亿元）[154] - 经营活动产生的现金流量净额由正转负，从2024年上半年的1.327亿元净流入变为2025年上半年的-3433万元净流出[155] - 销售商品、提供劳务收到的现金同比下降2.9%，从2024年上半年的3.955亿元降至2025年上半年的3.84亿元[155] - 购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加27%，从2024年上半年的2.52亿元增至2025年上半年的3.201亿元[155] - 投资活动产生的现金流量净额增长77%，从2024年上半年的1.827亿元增至2025年上半年的3.234亿元[155] - 收回投资收到的现金增长63%，从2024年上半年的7.753亿元增至2025年上半年的12.64亿元[155] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金激增188%，从2024年上半年的5268万元增至2025年上半年的1.52亿元[155] 资产和负债状况 - 总资产为42.82亿元人民币，较上年度末增长0.80%[23] - 归属于上市公司股东的净资产为36.39亿元人民币，较上年度末增长0.50%[23] - 截至2025年6月30日公司总资产42.82亿元，较期初增长0.80%[31] - 截至2025年6月30日归属于母公司的所有者权益36.39亿元，较期初增长0.50%[31] - 公司资产负债率为15.03%[31] - 货币资金增长至9.65亿元，占总资产比例22.53%，较上年末增加1.46个百分点[51] - 应收账款降至8.86亿元，占总资产比例20.68%，较上年末减少1.23个百分点[51] - 短期借款大幅增至2.18亿元，占总资产比例5.1%，较上年末增加4.04个百分点[51] - 在建工程增至4245.29万元，占总资产比例0.99%，较上年末增加0.7个百分点[51] - 公司货币资金期末余额为9.65亿元，较期初8.95亿元增长7.8%[145] - 应收账款期末余额为8.86亿元，较期初9.31亿元下降4.8%[145] - 存货期末余额为10.22亿元，较期初10.07亿元增长1.6%[145] - 短期借款期末余额为2.18亿元，较期初4500万元大幅增长385.4%[146] - 应付账款期末余额为2.31亿元，较期初3.34亿元下降30.9%[146] - 在建工程期末余额为4245万元，较期初1238万元增长242.8%[146] - 未分配利润期末余额为12.86亿元，较期初12.67亿元增长1.5%[147] - 公司总资产期末余额为42.82亿元，较期初42.49亿元增长0.8%[146] - 流动资产合计期末余额为30.17亿元，较期初29.77亿元增长1.3%[145] - 衍生金融资产期末余额为183万元，较期初436万元下降58.0%[145] - 公司总资产从373.36亿元增至419.07亿元，增长12.2%[148] - 货币资金期末余额8.61亿元，较期初8.14亿元增长5.8%[148] - 应收账款从1.52亿元增至2.04亿元，增长34.2%[148] - 其他应收款从5.15亿元增至7.88亿元，增长53.0%[148] - 存货从1.69亿元增至2.15亿元，增长27.3%[148] - 短期借款从4500万元降至0元[149] - 未分配利润从2.30亿元增至3.99亿元，增长73.6%[149] - 期末现金余额增长2.6%至9.651亿元（期初8.499亿元）[154] - 期末现金及现金等价物余额为8.611亿元，较期初的7.688亿元增长12%[155] - 未分配利润增加1859万元，从期初的12.672亿元增至期末的12.858亿元[156][158] - 公司2024年上半年归属于母公司所有者权益期初余额为33.73亿元，期末余额增至34.88亿元，增长4.4%[160][162] - 2024年上半年利润分配减少未分配利润5268.17万元[160][162] - 公司2025年上半年母公司所有者权益期初余额为30.69亿元，期末余额增至32.38亿元，增长5.5%[164][167] - 2025年上半年母公司利润分配减少未分配利润1.51亿元[164] - 2025年上半年母公司未分配利润期末余额为3.99亿元，较期初2.30亿元增长73.4%[164][167] - 2024年上半年公司所有者权益合计增加1.369亿元，期末达31.097亿元[169][171] - 2024年上半年利润分配向股东派发5268万元[169] - 公司实收资本保持5.017亿元不变[169][171] - 资本公积从22.981亿元微增至22.982亿元[169][171] - 未分配利润从1.49亿元增长至2.858亿元，增幅91.9%[169][171] 业务运营和产能 - 公司2025年上半年产量56.92万吨，同比增长8.27%[43] - 公司2025年上半年销量62.48万吨，同比增长19.00%[43] - 公司库存量9.97万吨，同比下降27.12%[43] - 公司已有设计产能108万吨/年[41] - 公司总产能达到108万吨/年，其中广麦公司40万吨/年、宁麦公司30万吨/年、秦麦公司17万吨/年、宝麦公司13万吨/年、昌麦公司8万吨/年[80] - 公司主营业务为麦芽研发、生产及销售[179] 地区表现 - 公司境外地区收入8.74亿元，同比增长29.54%[48] 子公司表现 - 广麦公司净利润57,169,013.37元，占母公司净利润影响超10%[79] - 宁麦公司净利润86,485,263.92元，占母公司净利润影响超10%[79] - 宝麦公司净利润19,173,120.24元，占母公司净利润影响超10%[79] - 昌麦公司净利润14,083,970.36元，占母公司净利润影响超10%[79] 投资和募投项目 - 报告期投资额3886.61万元，较上年同期增长14.83%[55] - 宝麦生产线项目累计投入4209.37万元，工程进度16.24%[58] - 公司首次公开发行募集资金总额为85,545.11万元，净额为79,424.54万元[66][67] - 截至2025年6月30日累计使用募集资金79,328.08万元，使用比例达99.88%[66][68] - 尚未使用募集资金余额为96.46万元[66] - 公司使用不超过4亿元闲置募集资金进行现金管理（2022年）[69] - 公司继续使用不超过2.8亿元闲置募集资金进行现金管理（2023年）[69] - 公司使用不超过0.4亿元闲置募集资金进行现金管理（2024年）[70] - 募投项目结余资金24,368.57万元永久补充流动资金[71] - 广麦4期扩建项目投资进度61.09%，累计投入金额25,936.86万元[74] - 年产13万吨中高档啤酒麦芽项目投资进度78.50%，累计投入金额29,022.65万元[74] - 本报告期两个募投项目共实现效益3,315.57万元，累计实现效益13,534.89万元[74] - 使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金305,198,447.19元[75] - 使用募集资金置换已支付发行费用8,259,380.27元[75] - 节余募集资金24,368.57万元永久补充流动资金[75] - 公司全资子公司宝麦公司新建5万吨/年特制麦芽生产线项目，计划总投资2.59亿元人民币[129] - 公司向宝麦公司增资1.03亿元人民币用于支持特制麦芽生产线项目建设[129] 金融工具和套期保值 - 公司持有远期外汇合约产生公允价值变动损益及投资收益损失3315.99万元[27] - 衍生金融资产公允价值变动收益30.72万元，期末余额183.24万元[53] - 远期外汇合约期末金额8923.10万元，占净资产比例24.52%[61] - 套期保值业务产生实际损失412.89万元，其中公允价值损失225.41万元[61] - 报告期内衍生品公允价值变动损失为225.41万元[62] - 报告期不存在以投机为目的的衍生品投资[63] - 衍生品公允价值计量依据银行远期外汇合约公允价值报告[62] - 公司通过远期外汇合约管理汇率风险，因采购以美元结算而销售以人民币为主[84][85] 关联交易和重大客户 - 经销商宏全国际销售收入为8316.17万元，占总收入比例为3.90%[36] - 公司在粤海集团财务有限公司存款期末余额14,958.89万元，存款利率范围0.85%-1.55%[116] - 公司在粤海集团财务有限公司存款本期发生额存入57,842.45万元，取出58,377.44万元[116] - 公司与粤海集团财务有限公司续签《金融服务协议》[128] 政府补助和非经常性损益 - 计入当期损益的政府补助收入为957.13万元[27] 成本控制和效率提升 - 上半年通过资金管理和成本精细化管控累计节约财务成本超过1600万元，节支超过1100万元[32] 股利政策 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[7] 融资和资本结构 - 应收款项融资期末余额5265.72万元，较期初增加3041.68万元[53] - 公司委托理财发生额为12.44亿元人民币，全部为自有资金购买银行理财产品[127] - 国有法人持股比例51.52%，持股数量258,478,227股[132][134] - 无限售条件股份占比47.03%，数量为235,954,481股[132] - 有限售条件股份占比52.97%，数量265,776,353股[132] - 广州科技金融创新投资控股有限公司持股1.85%且9,269,600股处于冻结状态[134] - 公司股东总数44,001户[134] - 公司向特定合伙企业增发7,298,126股，募集资金总额42,840,000元，其中股本增加7,298,126元，资本公积增加35,541,874元[178] - 增发后总股本增至376,298,126元[178] - 2022年首次公开发行125,432,708股A股，发行价每股6.82元，募集资金总额约855.45百万元[178] - IPO后总股本达501,730,834元[178] - 截至2025年6月30日，广东粤海控股集团持股258,478,227股，占比51.52%[178] - 境内上市人民币普通股A股持有人持股191,715,587股，占比38.21%[178] - 2020年股份制改造时以净资产折合股本3.69亿元[177] - 2019年粤海集团及投资机构累计增资2.7亿元[175][176] - 2018年公司初始注册资本为3500万元[172] - 2018年重组中无偿划转多家子公司股权及资产[174][175] 会计政策和财务报告 - 境外经营资产负债表资产和负债项目采用资产负债表日即期汇率折算[196] - 境外经营股东权益除未分配利润外采用发生时的即期汇率折算[196] - 境外经营利润表采用交易发生当期平均汇率折算[196] - 外币报表折算差额计入其他综合收益[196] - 金融资产分为摊余成本/公允价值计量计入其他综合收益/公允价值计量计入当期损益三类[198] - 以摊余成本计量的金融资产按实际利率法确认利息收入[198] - 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产含应收款项融资[199] - 非交易性权益工具投资可指定为以公允价值计量且变动计入其他综合收益[200] - 指定为以公允价值计量计入其他综合收益的权益工具股利收入计入当期损益[200] - 报告期内公司无指定为以公允价值计量计入其他综合收益的权益工具[200] - 重要在建工程判断标准为投资预算金额超过700万元[188] - 重要应收账款坏账准备收回标准为单期金额大于300万元[188] - 账龄超三年重大应收账款判断标准为单项金额占余额5%以上或超5,000万元[188] 董事和员工变动 - 报告期内董事变动：高荣利退休（2025年2月28日），伍兴龙被选举（2025年5月8日），林如海离任（2025年4月30日）[93] - 员工持股计划覆盖160名员工，持有公司股票7,298,126股，占公司股本总额的1.45%[96] - 公司董事长高荣利持有员工持股计划股份204,439股，占公司股本总额的0.04%[96] - 公司总经理张前持有员工持股计划股份170,368股，占公司股本总额的0.02%[96] - 公司副总经理张力文持有员工持股计划股份170,368股，占公司股本总额的0.03%[96] 环境和社会责任 - 公司共有4家子公司被纳入环境信息依法披露企业名单[98] - 2025年上半年公司采购高州助农产品金额5.6万元[100] - 公司协助开展技术培训4次并完成3批次投料推进高州精酿啤酒屋项目[100] - 公司员工捐款总额31,050元，总部员工捐款率达100%[101] - 生产过程中产生废水、废气、粉尘等污染物，均按规定处理排放[89] - 公司建立了严格的食品安全控制体系并加大研发投入[88] 租赁和资产使用 - 宝麦公司租赁厂房4,000平方米用于仓储，宁麦公司出租300平方米房产用于员工宿舍[123] 风险因素 - 美元贷款利率高企导致美元贸易融资成本较高[86] - 2023年8月中国终止对澳大利亚大麦征收反倾销税和反补贴税[82] - 2023年11月红海危机导致航运绕行好望角，增加运输时间和海运成本[82] - 公司存货价值较高，因进口大麦运输周期长且每船采购价值高[87] - 原材料成本占主营业务成本比重达80%左右[83]

会议情况 - 公司第二届董事会第十九次会议于2025年8月22日召开，8名董事全到[2] 议案表决 - 多项议案表决同意票占比达100%，含半年报、募资报告等[5][6][7][9] 部门调整 - 资本运作部更名资本投资部，战略投资管理职能调整[9]

股东大会通知 - 公司将于2025年9月5日15:00召开第一次临时股东大会，会议采取现场与网络投票结合方式，股权登记日为9月1日 [1][3][6] - 网络投票通过深交所交易系统（9月5日9:15-11:30、13:00-15:00）或互联网系统（9月5日9:15-15:00）进行 [4][5] - 会议地点为广州经济技术开发区公司六楼会议室，登记时间为9月4日9:00-16:30 [8][11][12] 续聘会计师事务所 - 拟续聘安永华明会计师事务所，2025年审计费用合计142万元（含内控审计27万元），同比减少16万元 [25][34] - 安永华明2024年业务总收入57.1亿元，A股客户155家，证券业务收入23.69亿元，同行业审计客户1家 [27] - 项目团队包括签字注册会计师冯幸致（从业19年）、林龙乾（2023年注册）及复核人李勇，均无诚信违规记录 [30][31][32] 公司治理变更 - 拟修订公司章程，取消监事会设置，由董事会审计委员会行使监事会职权，相关议事规则同步调整 [57][58] - 提名强威为第二届董事会非独立董事，其现任粤海控股集团副总经理，无持股且无违规记录 [54][72][73] 董事会决议 - 董事会通过续聘会计师事务所、补选董事、章程修订等议案，均以8票同意通过 [50][55][59] - 2024年董事长及高管绩效考核报告获6票通过（关联董事回避），2025年上半年安全生产报告获全票通过 [63][65]

公司治理与审计安排 - 永顺泰拟续聘安永华明会计师事务所为2025年度财务报表及内部控制审计机构 [2]

公司基本信息 - 2022年11月16日在深交所上市，首次发行125,432,708股普通股[3] - 注册资本为501,730,834元[5] - 折股后股份总数为369,000,000股，每股面值1元[16] 股权结构 - 广东粤海控股集团有限公司持股70.0483%，认购25,847.8227万股[16] - 广东粤科粤莞科技创新投资中心等多家机构持股[16] 股份限制 - 公司董事等任职期间、上市1年内及离职半年内转让股份受限[27] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[27] 决策规定 - 董事会审议担保等事项有投票比例要求[49] - 股东会审议特定事项需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[49] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[79] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[104] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[94] 交易规定 - 不同交易金额占比由董事会或股东会审议[110] - 与关联人不同成交金额的关联交易由不同层级审议[121] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[178] - 公司每年现金分配利润不少于当年度母公司可供分配利润的10%[181] 其他 - 公司党委每届任期一般为5年[30] - 公司在会计年度结束4个月内完成年度报告编制[178]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[13] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[7] - 最近12个月内向他人提供担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需审议，且须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[7][8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[8] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需审议，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[8] 临时股东会触发条件 - 董事人数不足规定人数2/3时需召开[13] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时需召开[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会应在收到请求后10日内反馈[18] 股东会召集与通知 - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知；审计委员会同意则在收到请求后5日内发出通知[19] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[19] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[22] - 召集人应在收到临时提案后2日内发出补充通知[22] - 召集人应在年度股东会召开20日前或临时股东会召开15日前发出通知[22] 股东会投票相关 - 网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[24] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[24] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[33] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[33] - 分拆所属子公司上市等提案，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权2/3以上通过[34] - 董事会等可公开征集股东投票权[35] - 股东会选举董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[41] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[42] - 股东会采取记名方式投票表决[42] - 对提案表决时由律师、股东代表计票、监票并当场公布结果[42] - 未填等表决票视为弃权[43] 其他 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告说明原因[25] - 关联股东参与关联交易表决时应回避，特殊情况经全体股东一致同意可正常表决[36][37][38] - 非经股东会特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立重要业务管理合同[47] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[34] - 股东会通过派现等提案，公司将在会后2个月内实施[62] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议，但轻微瑕疵除外[45] - 会议记录保存期限为10年[48] - 会议主持人可组织点票，股东有异议也可要求点票[43] - 股东会决议应及时公告相关信息[43] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[43]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[1] - 独立董事中至少有1名会计专业人士[1] - 外部董事人数应超全体成员半数[1] 董事会职责 - 是公司经营决策主体，定战略、作决策、防风险[1] - 向股东会报告工作并执行决议[1] - 制定公司发展战略、规划、投资计划等[1] - 决定聘任或解聘高级管理人员[1] - 制定公司基本管理制度、章程草案及修改方案[1] - 制定公司重大收入分配方案[1] - 决定公司资产负债率年度预算目标及“三线”[2] 董事长与会议 - 设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[3] - 特定情况董事会应召开临时会议[4] 董事要求 - 董事每年度出席董事会会议次数不少于总数的3/4[4] 决议规则 - 普通决议需全体董事过半数同意[4] - 特别决议需全体董事2/3以上同意[4] - 制订特定方案须经特别决议通过[4] 其他规定 - 重大经营管理事项应现场决策[5] - 董事会决议公告需含多项信息[5] - 涉及关联交易需说明回避董事情况[5] - 需独立董事事前认可或发表意见时应说明情况[5] - 议事规则修订条款序号相应调整[5]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，外部董事人数应超董事会全体成员半数[5][6] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议，50%以上提交股东会审议[16] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元提交股东会审议[16] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，50%以上且超500万元提交股东会审议[16][17] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元提交股东会审议[17] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，50%以上且超500万元提交股东会审议[17] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元提交股东会审议[18] - 连续12个月内“购买资产”“出售资产”累计计算超过最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议，并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[21] - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，由董事会审议[25] - 公司与关联人成交金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，董事会应提交股东会审议[26][27] - 被资助对象资产负债率超70%，或单次或12个月内累计财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，经董事会审议后还应提交股东会审议[27] - 证券投资与衍生品总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前需经董事会审议[29] - 资产占比50%以上且绝对金额超5000万元或按章程需提交股东会审议的投资，投资前应提交股东会审议[30] 审议同意条件 - 董事会审议担保事项，需全体董事过半数且出席董事会会议2/3以上董事同意[24] - 公司提供财务资助，需全体董事过半数且出席董事会2/3以上董事同意[26] 审议豁免情况 - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，部分交易可免于提交股东会审议[21] 审计基准日要求 - 审计基准日距审议交易事项的股东会召开日，交易标的为股权时不得超6个月，为其他资产时不得超1年[20] 额度使用规则 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[21] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开2次定期会议，每次会议召开前至少10日发出书面通知[36] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会、过半数独立董事提议时，董事会应召开临时会议[37] - 董事长自接到提议或监管部门要求后10日内，召集和主持董事会临时会议[37] - 董事会召开临时会议，书面通知应于会议召开前5日发出，经全体董事一致同意可缩短或豁免通知时限[38] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议相关事项应在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[39] - 董事会会议应有过半数的董事且过半数的外部董事出席方可举行[39] - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席会议的无关联关系董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[39] 董事委托规则 - 1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[41] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托[41] 董事出席要求 - 董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的3/4[42] 决议通过条件 - 董事会通过普通决议需全体董事过半数同意，通过特别决议需全体董事2/3以上同意[44] 提案审议限制 - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[45] 档案保存期限 - 董事会会议记录等档案保存期限为10年[47] 决议披露要求 - 董事会决议涉及须经股东会审议或重大事项，公司应披露决议和相关公告[49] 议事规则生效、修订与解释 - 本议事规则自股东会决议通过后生效[51] - 议事规则中“以上”“内”“以下”含本数，“低于”“过”不含本数[51] - 议事规则修订由董事会提草案，提请股东会审议通过[51] - 议事规则由公司董事会负责解释[51]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[2] - 最近12个月内向他人提供担保金额累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[2] - 特定事项决策需股东会审议，不得授权董事会等代行[3] 股东会召开与提案 - 发生特定情形，公司需2个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提提案[4] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名董事候选人[4][5] 股东权益保障 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，中小投资者表决单独计票[4][5] - 股东会选举董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分开[5] 决议效力与公告 - 股东会决议内容违法无效，程序或方式违法股东可60日内请求撤销[5] - 公告、通知等在符合规定的媒体和证券交易所网站公布[6] 议事规则修订 - 议事规则修订后条款序号依情况顺延或递减[7] - 全文将“股东大会”修改为“股东会”[7] - 删除涉及“监事”“监事会”内容[7] - 监事会职权改由审计委员会行使[7] - “或”修改为“或者”[7]