董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，外部董事人数应超董事会全体成员半数[5][6] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议，50%以上提交股东会审议[16] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元提交股东会审议[16] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，50%以上且超500万元提交股东会审议[16][17] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元提交股东会审议[17] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，50%以上且超500万元提交股东会审议[17] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元提交股东会审议[18] - 连续12个月内“购买资产”“出售资产”累计计算超过最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议，并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[21] - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，由董事会审议[25] - 公司与关联人成交金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，董事会应提交股东会审议[26][27] - 被资助对象资产负债率超70%，或单次或12个月内累计财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，经董事会审议后还应提交股东会审议[27] - 证券投资与衍生品总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前需经董事会审议[29] - 资产占比50%以上且绝对金额超5000万元或按章程需提交股东会审议的投资，投资前应提交股东会审议[30] 审议同意条件 - 董事会审议担保事项，需全体董事过半数且出席董事会会议2/3以上董事同意[24] - 公司提供财务资助，需全体董事过半数且出席董事会2/3以上董事同意[26] 审议豁免情况 - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，部分交易可免于提交股东会审议[21] 审计基准日要求 - 审计基准日距审议交易事项的股东会召开日，交易标的为股权时不得超6个月，为其他资产时不得超1年[20] 额度使用规则 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[21] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开2次定期会议，每次会议召开前至少10日发出书面通知[36] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会、过半数独立董事提议时，董事会应召开临时会议[37] - 董事长自接到提议或监管部门要求后10日内，召集和主持董事会临时会议[37] - 董事会召开临时会议，书面通知应于会议召开前5日发出，经全体董事一致同意可缩短或豁免通知时限[38] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议相关事项应在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[39] - 董事会会议应有过半数的董事且过半数的外部董事出席方可举行[39] - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席会议的无关联关系董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[39] 董事委托规则 - 1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[41] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托[41] 董事出席要求 - 董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的3/4[42] 决议通过条件 - 董事会通过普通决议需全体董事过半数同意，通过特别决议需全体董事2/3以上同意[44] 提案审议限制 - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[45] 档案保存期限 - 董事会会议记录等档案保存期限为10年[47] 决议披露要求 - 董事会决议涉及须经股东会审议或重大事项，公司应披露决议和相关公告[49] 议事规则生效、修订与解释 - 本议事规则自股东会决议通过后生效[51] - 议事规则中“以上”“内”“以下”含本数，“低于”“过”不含本数[51] - 议事规则修订由董事会提草案，提请股东会审议通过[51] - 议事规则由公司董事会负责解释[51]