公司基本信息 - 2022年11月16日在深交所上市，首次发行125,432,708股普通股[3] - 注册资本为501,730,834元[5] - 折股后股份总数为369,000,000股，每股面值1元[16] 股权结构 - 广东粤海控股集团有限公司持股70.0483%，认购25,847.8227万股[16] - 广东粤科粤莞科技创新投资中心等多家机构持股[16] 股份限制 - 公司董事等任职期间、上市1年内及离职半年内转让股份受限[27] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[27] 决策规定 - 董事会审议担保等事项有投票比例要求[49] - 股东会审议特定事项需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[49] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[79] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[104] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[94] 交易规定 - 不同交易金额占比由董事会或股东会审议[110] - 与关联人不同成交金额的关联交易由不同层级审议[121] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[178] - 公司每年现金分配利润不少于当年度母公司可供分配利润的10%[181] 其他 - 公司党委每届任期一般为5年[30] - 公司在会计年度结束4个月内完成年度报告编制[178]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[13] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[7] - 最近12个月内向他人提供担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需审议，且须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[7][8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[8] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需审议，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[8] 临时股东会触发条件 - 董事人数不足规定人数2/3时需召开[13] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时需召开[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会应在收到请求后10日内反馈[18] 股东会召集与通知 - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知；审计委员会同意则在收到请求后5日内发出通知[19] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[19] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[22] - 召集人应在收到临时提案后2日内发出补充通知[22] - 召集人应在年度股东会召开20日前或临时股东会召开15日前发出通知[22] 股东会投票相关 - 网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[24] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[24] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[33] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[33] - 分拆所属子公司上市等提案，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权2/3以上通过[34] - 董事会等可公开征集股东投票权[35] - 股东会选举董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[41] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[42] - 股东会采取记名方式投票表决[42] - 对提案表决时由律师、股东代表计票、监票并当场公布结果[42] - 未填等表决票视为弃权[43] 其他 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告说明原因[25] - 关联股东参与关联交易表决时应回避，特殊情况经全体股东一致同意可正常表决[36][37][38] - 非经股东会特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立重要业务管理合同[47] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[34] - 股东会通过派现等提案，公司将在会后2个月内实施[62] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议，但轻微瑕疵除外[45] - 会议记录保存期限为10年[48] - 会议主持人可组织点票，股东有异议也可要求点票[43] - 股东会决议应及时公告相关信息[43] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[43]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[1] - 独立董事中至少有1名会计专业人士[1] - 外部董事人数应超全体成员半数[1] 董事会职责 - 是公司经营决策主体，定战略、作决策、防风险[1] - 向股东会报告工作并执行决议[1] - 制定公司发展战略、规划、投资计划等[1] - 决定聘任或解聘高级管理人员[1] - 制定公司基本管理制度、章程草案及修改方案[1] - 制定公司重大收入分配方案[1] - 决定公司资产负债率年度预算目标及“三线”[2] 董事长与会议 - 设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[3] - 特定情况董事会应召开临时会议[4] 董事要求 - 董事每年度出席董事会会议次数不少于总数的3/4[4] 决议规则 - 普通决议需全体董事过半数同意[4] - 特别决议需全体董事2/3以上同意[4] - 制订特定方案须经特别决议通过[4] 其他规定 - 重大经营管理事项应现场决策[5] - 董事会决议公告需含多项信息[5] - 涉及关联交易需说明回避董事情况[5] - 需独立董事事前认可或发表意见时应说明情况[5] - 议事规则修订条款序号相应调整[5]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，外部董事人数应超董事会全体成员半数[5][6] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议，50%以上提交股东会审议[16] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元提交股东会审议[16] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，50%以上且超500万元提交股东会审议[16][17] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元提交股东会审议[17] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，50%以上且超500万元提交股东会审议[17] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元提交股东会审议[18] - 连续12个月内“购买资产”“出售资产”累计计算超过最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议，并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[21] - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，由董事会审议[25] - 公司与关联人成交金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，董事会应提交股东会审议[26][27] - 被资助对象资产负债率超70%，或单次或12个月内累计财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，经董事会审议后还应提交股东会审议[27] - 证券投资与衍生品总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前需经董事会审议[29] - 资产占比50%以上且绝对金额超5000万元或按章程需提交股东会审议的投资，投资前应提交股东会审议[30] 审议同意条件 - 董事会审议担保事项，需全体董事过半数且出席董事会会议2/3以上董事同意[24] - 公司提供财务资助，需全体董事过半数且出席董事会2/3以上董事同意[26] 审议豁免情况 - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，部分交易可免于提交股东会审议[21] 审计基准日要求 - 审计基准日距审议交易事项的股东会召开日，交易标的为股权时不得超6个月，为其他资产时不得超1年[20] 额度使用规则 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[21] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开2次定期会议，每次会议召开前至少10日发出书面通知[36] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会、过半数独立董事提议时，董事会应召开临时会议[37] - 董事长自接到提议或监管部门要求后10日内，召集和主持董事会临时会议[37] - 董事会召开临时会议，书面通知应于会议召开前5日发出，经全体董事一致同意可缩短或豁免通知时限[38] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议相关事项应在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[39] - 董事会会议应有过半数的董事且过半数的外部董事出席方可举行[39] - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席会议的无关联关系董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[39] 董事委托规则 - 1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[41] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托[41] 董事出席要求 - 董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的3/4[42] 决议通过条件 - 董事会通过普通决议需全体董事过半数同意，通过特别决议需全体董事2/3以上同意[44] 提案审议限制 - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[45] 档案保存期限 - 董事会会议记录等档案保存期限为10年[47] 决议披露要求 - 董事会决议涉及须经股东会审议或重大事项，公司应披露决议和相关公告[49] 议事规则生效、修订与解释 - 本议事规则自股东会决议通过后生效[51] - 议事规则中“以上”“内”“以下”含本数，“低于”“过”不含本数[51] - 议事规则修订由董事会提草案，提请股东会审议通过[51] - 议事规则由公司董事会负责解释[51]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[2] - 最近12个月内向他人提供担保金额累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[2] - 特定事项决策需股东会审议，不得授权董事会等代行[3] 股东会召开与提案 - 发生特定情形，公司需2个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提提案[4] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名董事候选人[4][5] 股东权益保障 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，中小投资者表决单独计票[4][5] - 股东会选举董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分开[5] 决议效力与公告 - 股东会决议内容违法无效，程序或方式违法股东可60日内请求撤销[5] - 公告、通知等在符合规定的媒体和证券交易所网站公布[6] 议事规则修订 - 议事规则修订后条款序号依情况顺延或递减[7] - 全文将“股东大会”修改为“股东会”[7] - 删除涉及“监事”“监事会”内容[7] - 监事会职权改由审计委员会行使[7] - “或”修改为“或者”[7]

审计机构续聘 - 公司拟续聘安永华明为2025年度财务报表及内控审计机构[3] - 续聘议案经董事会、监事会审议通过，需股东大会审议生效[14][15][17] 审计机构情况 - 2024年末安永华明有合伙人251人，执业注会逾1700人[4] - 2024年业务总收入57.10亿元，审计业务54.57亿元，证券业务23.69亿元[4] - 2024年A股上市公司年报审计客户155家，收费11.89亿元[4] - 安永华明计提职业风险基金和保险累计赔偿超2亿元[6] - 近三年受监管措施3次、自律监管措施1次[7] 审计费用 - 2025年财务报表审计费115万元，内控审计费27万元，合计142万元，较上年减16万元[12]

股份相关 - 公司已发行股份数为501,730,834股，均为普通股，每股面值人民币1元[2] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[3] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持公司同一类别股份总数的25%，所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[3][4] 公司治理结构相关 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[1] - 董事会由9名董事组成，独立董事3名，其中至少包括1名会计专业人士，外部董事人数应超过董事会全体成员半数[23][24] - 公司党委由5至9人组成，设党委书记1名、副书记1至2名，党委委员应有3年以上党龄[4] - 公司纪委设纪委书记1名，可设副书记和其他纪委委员若干名[4] 股东权益相关 - 股东按其所持股份类别享有权利、承担义务，同类别股份股东权利义务相同[5] - 股东有权在股东会、董事会决议内容违反法律法规时请求法院认定无效[6] - 股东会、董事会会议召集程序、表决方式或决议内容违反规定，股东有权在60日内请求法院撤销[6] 担保相关 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保等需按规定审议[12] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[12] - 股东会审议特定担保事项需出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[12] 会议相关 - 出现特定情形公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[12] - 股东会通知发出后变更现场会议地点需在召开日前至少2个交易日公告[13] - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后10日内需反馈[13] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金[36] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取[36][37] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%[37] 公司变更与清算相关 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[41] - 公司合并、分立、减资，均需自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[42] - 公司解散应在15日内成立清算组开始清算[43]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会定于9月5日15:00召开[2][31] - 股权登记日为9月1日[7] - 现场登记时间为9月4日9:00 - 11:30、13:00 - 16:30[11] 投票信息 - 深交所交易系统网络投票时间为9月5日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[4] - 深交所互联网投票系统投票时间为9月5日9:15至15:00[4] - 网络投票代码为361338，投票简称为“顺泰投票”[21] 议案相关 - 多项议案待表决，如续聘2025年度会计师事务所议案[28] - 议案3须三分之二以上表决权通过[10] 其他 - 出席确认回执9月4日16:30前送达资本运作部[32] - 联系人电话020 - 82057819等信息[16]

会议情况 - 公司第二届监事会第十三次会议于2025年8月15日召开[2] - 应到监事3名，实到3名[2] 审议事项 - 会议审议通过续聘安永华明为2025年度财务及内控审计机构[3] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[4] - 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[5]

证券代码：001338 证券简称：永顺泰 公告编号：2025-023 粤海永顺泰集团股份有限公司 第二届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 粤海永顺泰集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十八次会 议（以下简称"本次会议"）于 2025 年 8 月 15 日在公司会议室以现场及通讯方式 召开。本次会议由董事张前主持，应到董事 8 名，实到董事 8 名，其中以通讯方式 出席会议的董事有肖昭义、朱光、伍兴龙、陈敏、王卫永。公司监事、高级管理人 员、纪委书记列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司 法》和《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，作出以下决议： （一）审议通过《关于公司续聘 2025 年度会计师事务所的议案》。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第二十四次会议审议通过。 （二）审议通过《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》。 经董事会提名委员会审查，同意提名强威先生（简历见附件）为公司第二届董 1 事会非独 ...