未来展望 - 2025年公司计划投资约15834.00万元，含固定资产投资约10334.00万元、股权投资约5500.00万元[2] 会议相关 - 第七届董事会第二十次会议1月17日发通知，1月22日召开[1] - 会议应到董事9名，实到并表决9名[1] 议案表决 - 《关于公司2025年度投资计划的议案》等三议案均9票同意通过[2][3][4] 议案审议 - 多委员会分别审议通过相关议案[2][3][4] 核查意见 - 保荐机构中信建投证券对关联交易议案发表专项核查意见[3]

关联交易数据 - 2025年向商社新世纪销售商品预计1500万元，2024年实际1169.14万元[2] - 2025年在渝农商行存款预计600万元，2024年实际400.70万元[2] - 2024年向商社新世纪销售占比0.76%，与计划差异 -10.07%[7] - 2024年接受重庆银行存款占比20.95%，与计划差异 -20.40%[7] - 2024年接受渝农商行存款占比11.72%，与计划差异 -55.48%[7] - 2024年轻纺集团代收代付补助占比25.31%，与计划差异 -94.33%[7] 公司财务数据 - 渝农商行2024年9月30日总资产15174.67亿元等[8] - 商社新世纪2024年9月30日总资产69.93亿元等[10] - 渝农商行注册资本1135700万人民币[8] - 商社新世纪注册资本30288.6万人民币[9] 股权与协议 - 2024年8月6日渝富控股完成轻纺集团80%股权工商变更[11] - 2025年1月2日轻纺集团签署《托管协议》[11] 交易审议 - 公司第七届董事会通过2024确认及2025预计议案[17] - 审计委员会确认2024交易，预计2025交易[18] - 独立董事认为2025预计交易正常[19] - 保荐人核查关联交易符合规定[20]

公司股权结构 - 重庆渝富控股集团有限公司注册资本为1680000万元[11] - 重庆市国资委持有渝富控股100%股权[11][14] - 重庆市国资委和渝富控股分别持有轻纺集团20%和80%股份[18] 权益变动情况 - 轻纺集团委托给机电集团管理，期限从协议生效至解除或终止[10][18][22] - 权益变动前轻纺集团直接持上市公司103,012,300股，占比59.83%[22] - 权益变动后公司不再通过轻纺集团间接支配表决权[22] 未来计划 - 除本次托管外，暂无未来12个月增减上市公司权益股份计划[19] 其他事项 - 2024年12月26日，渝富控股董事、监事人员变动，工商登记未完成[13] - 权益变动需取得市场监督管理机构对经营者集中审查通过[25]

投资评级 - 报告未给出明确的投资评级 [1] 核心观点 - 报告认为登康口腔的核心逻辑正在加速兑现，预计24Q4将实现超预期增长 [1] - 核心逻辑一：线下市场份额稳步提升，线上渠道增速亮眼 [2] - 核心逻辑二：产品结构持续升级，驱动毛利率快速提升 [3] 线下渠道 - 24H1冷酸灵线下份额提升至8.6%，较23年全年增长0.5个百分点，成为市场第三 [4] - 公司通过全国31个省、自治区、直辖市的优质经分销商，覆盖数十万家零售终端 [4] - 针对县域乡镇市场，公司通过经销模式迅速下沉，推行"百万级县域、千万级经销商"战略 [4] 线上渠道 - 公司电商团队23年底变更，持续吸纳有生力量，24年发力自播建设，精细化管理线上产品结构 [4] - 24年冷酸灵抖音GMV同比增长151%，24Q4同比增长245%，变革效果显著 [4] 产品结构 - 公司实施"提品质、调结构、促增长"的产品推广策略，专研平台、医研平台销售占比快速提升 [3] - 24Q4抖音渠道医研系列占比达65%，较24Q1显著提升 [3] - 24Q1-3公司毛利率为49.3%，同比提升5.1个百分点，单Q3毛利率达53.9%，同比提升7.0个百分点 [3] 财务预测 - 预计2024-2026年归母净利润分别为1.6亿元、2.1亿元、2.6亿元，对应PE分别为38.9X、29.3X、23.7X [3] - 预计2024-2026年营业总收入分别为15.18亿元、18.03亿元、21.52亿元，同比增长10.4%、18.8%、19.3% [5] - 预计2024-2026年毛利率分别为47.9%、48.1%、48.1% [5] - 预计2024-2026年净资产收益率ROE分别为11.0%、14.2%、17.0% [5] 财务数据 - 2023年营业总收入为13.76亿元，同比增长4.8% [5] - 2023年归属母公司净利润为1.41亿元，同比增长5.0% [5] - 2023年毛利率为44.1%，同比提升3.6个百分点 [5] - 2023年净资产收益率ROE为10.1% [5]

收购主体信息 - 机电集团以托管方式取得轻纺集团100%股权并间接控制登康口腔[5] - 收购人注册资本204,288.4982万元，股东为重庆市国资委，持股100%[14] 收购前股权情况 - 收购实施前轻纺集团直接持有上市公司103,012,300股股份，占比59.83%，机电集团无持股[19] 收购时间节点 - 2024年11月24日，重庆市国资委出具托管通知[20] - 2024年12月30日，渝富控股和机电集团董事会同意托管[20] 收购相关情况 - 收购尚需市场监督管理机构对经营者集中审查通过[22] - 收购属免除发出要约情形，无实质性法律障碍[27]

公司概况 - 机电集团注册资本为204,288.4982万元，重庆市国资委持股100%[21] - 机电集团形成清洁能源装备及系统集成等五大业务板块[26] 业绩数据 - 2023年12月31日，机电集团资产总计32,428,085,980.38元，净资产10,821,768,806.82元，资产负债率66.63%[28] - 2023年度，机电集团营业总收入12,253,470,181.04元，主营业务收入11,506,067,869.39元，净利润422,840,252.52元[28] - 2023年度，机电集团归属于母公司所有者的净利润234,625,415.00元，净资产收益率3.91%[28] 股权结构 - 机电集团直接持股重庆机电股份有限公司54.74%，其注册资本为368,464.0154万元[24] - 机电集团直接持股重庆长江轴承股份有限公司61.81%，其注册资本为95,014.2857万元[24] - 机电集团直接持股重庆军工产业集团股份有限公司74.00%，其注册资本为49,500.0000万元[24] - 截至2024年9月30日，机电集团持有重庆机电股份有限公司54.74%股份，持有上海新动力汽车科技股份有限公司12.67%股份[34] 收购情况 - 机电集团以托管方式取得轻纺集团100%股权并间接取得登康口腔控制权[6] - 重庆市国资委和渝富控股分别持有轻纺集团20%和80%股权，将其委托给机电集团管理[37] - 2024年11月24日，重庆市国资委出具托管通知；2024年12月30日，渝富控股和机电集团董事会通过托管议案[40][41] - 本次收购尚需取得有权市场监督管理机构对经营者集中审查通过[42] - 收购实施前，轻纺集团直接持有上市公司103,012,300股股份，占比59.83%[45] - 收购完成后，机电集团成为间接控股股东，通过轻纺集团间接支配登康口腔59.83%的表决权[45][46] - 2025年1月2日，机电集团与相关方签署《托管协议》[47] - 托管标的为轻纺集团，重庆市国资委持有20%股权，渝富控股持有80%股权[48] - 机电集团行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的股东及股东会权利并履行义务[49] - 托管期间，机电集团负责轻纺集团生产、经营、管理事务，履行受托义务[49][50] - 托管期限从《托管协议》生效至解除或终止之日[51] - 托管安排各方均不收取费用[52] - 本次收购不涉及支付交易对价[60] 未来展望 - 未来12个月内暂不改变上市公司主营业务或重大调整[63] - 未来12个月内除本次权益变动外，无对上市公司和子公司资产业务重大处置或重组计划[64] - 暂不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划[65] - 暂不存在对公司章程条款进行修改的计划[66] - 暂不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划[68] - 暂不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划[69] 合规情况 - 截至法律意见书出具日，机电集团最近五年内无行政处罚、刑事处罚及重大经济纠纷诉讼或仲裁，无证券市场重大不良诚信记录[30] - 截至法律意见书出具日，机电集团董监高最近5年未受过行政处罚和刑事处罚，无重大经济纠纷诉讼或仲裁等情况[32][33] - 最近24个月内，信息披露义务人及其董监高与上市公司及其子公司无合计金额高于3000万元或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易[82] - 最近24个月内，信息披露义务人及其董监高与上市公司董监高无合计金额超过5万元以上的交易[83] - 最近24个月内，信息披露义务人及其董监高无对拟更换的上市公司董监高进行补偿或类似安排[84] - 最近24个月内，信息披露义务人及其董监高无对上市公司有重大影响的正在签署或谈判的合同、默契或安排[85] - 自收购事实发生前6个月内，收购人无通过证券交易所买卖登康口腔股票的情形[87] - 自收购事实发生前6个月内，收购人的董监高及其直系亲属无通过证券交易所买卖登康口腔股票的情况[88] - 截至法律意见书出具日，信息披露义务人无利用上市公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形[91] - 截至法律意见书出具日，信息披露义务人无《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形[91] - 截至法律意见书出具日，信息披露义务人已如实披露本次权益变动相关信息[92] - 《收购报告书》格式和内容符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》规定[92] - 信息披露义务人具备本次交易合法主体资格，无相关禁止性情形[95] - 《收购报告书》按规定披露重大事项，符合相关法律法规[95] - 本次收购已履行现阶段必要法定程序[95] - 截至法律意见书出具日，本次权益变动无实质性法律障碍[95]

收购信息 - 收购人机电集团注册资本为204,288.4982万元[10] - 收购完成后机电集团将成为登康口腔间接控股股东[4] - 本次收购导致收购人控制上市公司股份表决权超30%[5] - 收购实施前，轻纺集团直接持有上市公司103,012,300股股份，占比59.83%[29] - 收购完成后，机电集团能间接支配登康口腔59.83%的表决权[31] - 本次收购触发要约收购义务，但符合免于要约增持股份情形[43] 股权结构 - 重庆市国资委和渝富控股分别持有轻纺集团20%和80%股份[4] - 机电集团由重庆市国资委持股100%[10] - 截至2024年9月30日，机电集团持有重庆机电股份有限公司54.74%股份，持有上海新动力汽车科技股份有限公司12.67%股份[20] 财务数据 - 2023年12月31日，收购人资产总计32428085980.38元，净资产10821768806.82元，资产负债率66.63%[16] - 2023年度，收购人营业总收入12253470181.04元，主营业务收入11506067869.39元，净利润422840252.52元[16] - 2023年收购人归属于母公司所有者的权益6216333014.81元，归属于母公司所有者的净利润234625415.00元，净资产收益率3.91%[16] 托管情况 - 重庆市国资委和渝富控股将轻纺集团委托给机电集团管理，托管期限从《托管协议》生效至解除或终止[21] - 本次托管拟推进机电集团重组整合轻纺集团，打造成为中国企业500强企业[22] - 2024年11月24日，重庆市国资委批准重庆机电集团对重庆轻纺集团实施托管[24] - 2024年12月30日，渝富控股董事会同意将持有的重庆轻纺集团80%股权托管给重庆机电集团[25] - 2024年12月30日，机电集团董事会同意托管轻纺集团[25] - 2025年1月2日，机电集团与相关方签署《托管协议》[32][33] - 托管期限从协议生效至解除或终止，各方不收取托管费用[36][37] 其他情况 - 截至报告书摘要签署日，收购人暂不存在未来12个月内增持或处置上市公司股份计划[23] - 截至报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受过相关行政处罚、刑事处罚，无重大经济纠纷诉讼或仲裁[17] - 截至报告书摘要签署日，收购人董监高最近5年未受过相关处罚，无重大经济纠纷诉讼等情况[20] - 本次收购尚需取得有权市场监督管理机构对经营者集中审查通过[26] - 法律顾问认为收购人具备合法主体资格，符合免于要约增持股份情形[44] - 截至报告书签署日，收购人不存在利用上市公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能按第五十条规定提供相关文件[47] - 截至报告书签署日，收购人已如实披露本次收购相关信息，不存在需披露的其他重大信息及未披露的依法要求信息[48] - 收购人承诺报告书摘要无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担法律责任[51] - 收购人为重庆机电控股（集团）公司，法定代表人为赵自成，签署日期为2025年1月3日[52][53] 核心企业情况 - 收购人控制的核心企业中，重庆机电股份有限公司注册资本368464.0154万元，持股比例54.74%；重庆长江轴承股份有限公司注册资本95014.2857万元，持股比例61.81%等[13]

托管事件时间线 - 2024年11月24日公司获轻纺集团通知，拟托管[3] - 2025年1月2日轻纺集团签署《托管协议》[3][4] 股权结构 - 托管前轻纺集团直接持股59.83%[5] - 托管后机电集团间接支配59.83%表决权[2][6] 公司信息 - 渝富控股注册资本168亿，国资持股100%[7] - 机电集团注册资本20.43亿，国资持股100%[9] - 轻纺集团注册资本18亿，国资20%、渝富80%[10] 托管协议 - 机电受托，国资和渝富委托，轻纺被托管[11] - 期限从生效至解除或终止，不收费[13] 其他 - 托管需审查，有不确定性[15] - 不影响日常经营，将及时披露信息[17]

收购信息 - 收购人机电集团注册资本为204,288.4982万元，经营期限从2000年8月25日至无固定期限[10] - 机电集团由重庆市国资委持股100%，控股股东和实际控制人近2年未变更[10][12] - 收购完成后机电集团将成为登康口腔间接控股股东，能间接支配登康口腔59.83%的表决权[4][33] - 本次收购触发要约收购义务，但符合免于要约增持股份情形[48] - 本次收购尚需取得有权市场监督管理机构对经营者集中审查通过[28] 股权结构 - 重庆市国资委和渝富控股分别持有轻纺集团20%和80%股份[4] - 收购前轻纺集团直接持有上市公司103,012,300股股份，占总股本比例59.83%[31] - 截至2024年9月30日，机电集团持有重庆机电股份有限公司（02722.HK）54.74%股份，持有上海新动力汽车科技股份有限公司（600841.SH）12.67%股份[22] 财务数据 - 2023年12月31日，收购人资产总计32428085980.38元，净资产10821768806.82元，资产负债率66.63%[17] - 2023年度，收购人营业总收入12253470181.04元，主营业务收入11506067869.39元，净利润422840252.52元[17] - 2023年机电集团货币资金为41.1984111267亿元，2022年为47.6775378457亿元，2021年为37.5643944533亿元[74] 托管情况 - 2024年11月24日，重庆市国资委出具通知同意机电集团对轻纺集团实施托管[26] - 2024年12月30日，渝富控股董事会通过将重庆轻纺集团80%股权托管给机电集团的议案[26] - 2024年12月30日机电集团董事会审议通过托管轻纺集团议案[27] - 2025年1月2日机电集团与相关方签署《托管协议》[34] - 本次托管期限从《托管协议》生效至协议解除或终止，各方不收取托管费用[8][38][39] 未来展望 - 收购人暂不存在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划，如有将及时披露[25] - 截至报告签署日，收购人未来12个月内暂不改变上市公司主营业务或作重大调整[52] - 截至报告签署日，除本次收购外，收购人未来12个月内无对上市公司和子公司资产、业务出售、合并等重大计划[53] 合规情况 - 收购人最近五年未受过相关行政处罚、刑事处罚，无重大经济纠纷诉讼或仲裁及证券市场重大不良诚信记录[18] - 收购人董事、监事及高级管理人员最近5年未受过相关处罚，无重大经济纠纷及被立案调查等情况[21] - 自收购事实发生前6个月内，收购人及其董监高和直系亲属无买卖登康口腔股票情形[71][72]

收购信息 - 收购人为重庆机电控股（集团）公司，上市公司为重庆登康口腔护理用品股份有限公司，实际控制人为重庆市国资委[11] - 重庆市国资委和渝富控股将轻纺集团委托给机电集团管理，机电集团成公司间接控股股东，控股股东及实际控制人不变[11] - 本次收购尚需取得有权市场监督管理机构对托管涉及的经营者集中审查通过[30] 财务数据 - 2023年末机电集团资产总计32,428,085,980.38元，净资产10,821,768,806.82元，资产负债率66.63%[19] - 2023年度机电集团营业总收入12,253,470,181.04元，净利润422,840,252.52元，净资产收益率3.91%[19] 股权情况 - 重庆市国资委和渝富控股分别持有轻纺集团20%和80%股权[13] - 重庆市国资委持有机电集团100%股权[16] - 截至2024年9月30日，机电集团持有重庆机电股份有限公司54.74%股份，持有上海新动力汽车科技股份有限公司12.67%股份[21] 未来展望 - 收购人未来12个月内暂不改变上市公司主营业务或作重大调整[33] - 除本次收购，收购人未来12个月内暂无对上市公司和子公司资产、业务重大处置或重组计划[34] - 截至报告出具日，收购人暂不改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成[35] 合规情况 - 机电集团最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及重大民事诉讼或仲裁[23] - 最近24个月内，收购人及其董监高与上市公司及其子公司无合计金额高于3000万元或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易[47] - 截至报告出具日，收购人及其董监高与上市公司董监高无合计金额超过5万元以上的交易[48] - 最近24个月内，收购人及其董监高对拟更换的上市公司董监高无补偿或类似安排[49] - 本次收购前6个月内，收购人不存在买卖登康口腔股票的情况[52] - 本次收购前6个月内，收购人的董监高及其直系亲属不存在买卖登康口腔股票的情况[53] 其他 - 本次收购不涉及收购人支付交易对价，不存在资金来源于上市公司及其关联方等情形[27] - 本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形[28] - 本次收购完成后，机电集团可实际支配登康口腔59.83%的表决权，触发要约收购义务，但符合免于要约增持股份情形[51] - 财务顾问认为本次收购符合相关法律法规，收购报告书编制合规，信息真实准确完整[55]