委员会组成与选举 - 战略、ESG与科技创新委员会由三至六名董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 委员会任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 委员会职责与工作小组 - 委员会对公司长期发展战略规划等研究并提建议[8] - 战略、ESG与科技创新工作小组负责决策前期准备[12] 会议相关规定 - 定期会议每年一次，临时会议按需召开[14] - 会议提前三天通知，由主任委员主持[14] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[15] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 会议记录由董事会秘书保存，议案及结果书面提交董事会[22][23]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，需提前三天通知全体委员[13] - 董事会等提议时，应召开临时会议[13] - 会议应由半数以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数同意[15] 考评流程 - 对董事和高级管理人员考评，先由其述职和自评[11] - 按绩效评价标准进行绩效评价[11] - 根据评价结果及薪酬政策提报酬和奖励方式，报董事会审议[11] 其他 - 公司相关职能部门为决策提供公司主要财务指标等资料[10] - 会议记录保存期限为十年[15]

提名委员会组成 - 成员由3 - 5名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任期 - 任期与同届董事会一致，届满连选可连任[4] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序，遴选审核并提建议[7] 提名委员会会议 - 召开前三天通知，紧急情况可不受限[11] - 提议后三日内召集主持，半数以上委员出席方可举行[11] - 表决方式多样，记录保存十年[11][12] 细则生效 - 自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[15]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人，三分之一以上为独立董事，至少1名为会计专业人士[4] - 非职工代表董事候选人可由董事会等提出[5] - 董事每届任期3年，可连选连任[6] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[6] 董事相关规定 - 董事辞职公司60日内完成补选[8] - 董事连续两次未亲自出席需书面说明披露[23] - 任职连续十二个月未亲自出席超总次数二分之一需书面说明披露[23] - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会建议股东会撤换[25] 董事会会议 - 定期董事会会议每年至少召开2次，原则上每半年一次[10] - 多种情形可召开临时董事会会议[10][11] - 定期董事会会议提前十日书面通知董事[18] - 特定情形董事长十日内签发临时会议通知，提前三日通知董事[18] - 董事会会议需过半数董事出席方能举行[22] 董事会决议 - 董事会作出决议需全体董事过半数通过[29] - 无关联关系董事出席会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席不足三人提交股东会审议[29] - 提案未获通过，一个月内条件未变不再审议相同提案[29] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[29] 公告与执行 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，相关人员保密[1] - 决议公告包含会议通知等内容[1] - 重大事项公告按规定格式披露[1] - 董事长督促决议执行，有问题及时召集审议[1] - 董事长定期了解决议执行情况[1] 档案与规则 - 董事会会议档案由董事会办公室保存，期限十年[1] - 规则术语含义与《公司章程》相同，按日计算从发出通知当天起算[3] - 规则未尽事宜以法律规定为准[3] - 规则解释权属于董事会，经股东会审议通过生效[3]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行；临时股东会不定期召开，规定情形下应于事实发生之日起两个月内召开[4] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[5] - 审计委员会或股东自行召集股东会，需书面通知董事会并向证券交易所备案，召集股东持股比例在会前不得低于百分之十[6] 提案相关 - 股东提出临时提案，需提供单独或合计持有公司百分之一以上股份的证明文件[9] - 召集人收到临时提案后，若提案合规应两日内发补充通知，若不合规则两日内公告并说明理由[9] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会会议召开十日前提出临时提案，召集人应两日内发补充通知[12] 召集提议 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[4] - 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[5] - 董事会不同意召开临时股东会或未反馈，单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可向审计委员会提议，审计委员会同意则五日内发通知[6] 会议通知与登记 - 年度股东会应在召开二十日前通知股东，临时股东会应在召开十五日前通知[14] - 股权登记日与会议召开日间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[16] 投票相关 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[18] - 发行类别股公司特定事项需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[19] 会议主持 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会[20] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持[22] - 现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人[22] 报告与选举 - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，每名独立董事应作述职报告[31] - 股东会选举两名以上独立董事、非独立董事时实行累积投票制[25] - 累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[25] 表决披露 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对除董事、高管及合计持股5%以上股东外其他股东表决情况单独计票披露[27] - 股东买入超规定比例股份，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[29] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[33] - 连续12个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[33] - 分拆所属子公司上市等提案，除经出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经特定其他股东所持表决权三分之二以上通过[34] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[34] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[35] - 未被通知参加股东会的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销，1年内未行使撤销权则消灭[35] 决议执行与记录 - 公司、董事和高级管理人员应执行股东会决议，确保公司正常运作[36] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限为十年[38] 决议告知与公告 - 股东会决议应告知各股东，未通过提案或变更前次决议需特别提示[38] - 股东会应由律师出具法律意见书，并与决议一并公告[39] - 法律意见书应涵盖召集、召开程序等多方面内容[40] - 律师出具的法律意见不得使用含糊措辞[41] - 股东会决议及法律意见书应在股东会结束当日披露[41] 费用承担 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[7] - 公司承担召开股东会的合理费用，股东自行承担个人支出[43] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过后生效，董事会有解释权[46]

内部审计 - 内部审计工作范围含发展规划执行、财务收支等审计[2] - 内部审计机构对董事会负责，向审计委员会报告工作[5] 职责权限 - 审计委员会指导监督内审制度建立实施等[5] - 审计部执行审计委员会决定、编制内审计划等[5] - 内审人员应具备审计、会计等专业知识和业务能力[8] - 审计部履行职责可参加重要会议、检查相关资料等[7] 工作流程 - 审计部拟订年度审计工作计划并经审定[10] - 审计部实施审计前三个工作日送达审计通知书[10] - 被审计单位十日内对审计报告征求意见稿提书面意见[12] - 审计部督促被审计单位执行审计意见并回复整改情况[20] 检查安排 - 审计委员会督导审计部至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[17] - 审计部至少每季度检查募集资金存放与使用情况[18] 报告披露 - 董事会收到审计委员会报告后两个交易日向证券交易所报告并公告[18] - 内部控制评价报告经审计委员会同意后提交董事会审议[19] - 公司年度报告披露时在符合条件媒体披露相关报告[19] 违规处理 - 审计委员会有权制止处理被审计单位或个人7类违规行为[21][24] - 报复陷害审计人员视情节处分，构成犯罪移送司法机关[21] - 审计组成员滥用职权等行为追究相应责任[21] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[23]

定期报告披露 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[9] - 应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[9] - 应在会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告[9] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[9] - 定期报告内容应经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[10] - 董事和高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[10] - 年度报告财务会计报告必须经审计，半年度报告有特定情形需审计[12] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非另有规定[12] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应专项说明[12] 业绩预告与修正 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，上一年年度每股收益绝对值≤0.05元可免披露年度业绩预告，上一年半年度每股收益绝对值≤0.03元可免披露半年度业绩预告[14][15] - 预计本期业绩或财务状况与已披露业绩快报数据指标差异幅度达20%以上，或报告期净利润等方向不一致需披露修正公告[18] - 公司预计年度经营业绩出现净利润为负值等7种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内预告[13] - 公司预计半年度经营业绩出现净利润为负值等3种情形之一，应在半年度结束之日起15日内预告[13] - 公司因不同情形进行年度业绩预告时，需预告对应财务指标[13][14] - 公司披露业绩预告后，最新预计与已披露业绩预告有差异需按规定披露修正公告[15] 临时报告与快报 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等或有强制过户风险需披露临时报告[20] - 发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应报送临时报告并公告[20] - 公司变更公司名称等信息时应当立即披露[22] - 公司出现定期报告披露前财务数据预计无法保密等3种情形之一应及时披露业绩快报[16] 信息披露流程 - 公司公告由董事会发布并加盖公司或董事会公章[6] - 公司信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核[26] - 以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字[27] - 控股子公司、参股公司重大经营事项公告需经公司总经理和董事长批准[27] - 定期报告草案由公司高级管理人员编制，经审计委员会审核、董事会审议后披露[28] 相关人员责任与义务 - 董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[30] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人股份情况变化需告知公司[33] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需告知公司[33] - 公司董事、高级管理人员等应报送公司关联人名单及关联关系说明[34] - 通过委托或信托持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[34] - 公司及相关信息披露义务人应向保荐人、证券服务机构提供真实准确完整资料[34] 信息披露管理 - 信息披露文件保管期限为十年[41] - 公司应在定期报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[43] - 信息披露负责人变更应在二个工作日内上报[50] - 未公开重大信息泄露或股价异常波动，公司应第一时间报告并公告[35] - 公司与他人沟通不得透露未披露重大信息，必要时可非交易时段发布[35] - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露，公司有保密义务[37] - 符合条件的商业秘密信息可暂缓或豁免披露，条件消除应及时披露[38] - 公司对特定信息作暂缓、豁免披露处理，需登记并履行审批程序[41][42] - 公司建立信息披露责任追究机制，违规将追究相关人员责任[45] - 公司董事等对信息披露负责，部门提供信息需审批[48][49] 制度相关 - 制度中“以上”含本数，“及时”指起算日起或触及披露时点的两个交易日内[52] - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行，冲突时以相关规定为准并及时修订[52] - 制度自公司董事会审议通过之日生效，修改时亦同[52] - 制度由公司董事会负责解释[52] 暂缓与豁免业务 - 涉及信息披露暂缓与豁免业务办理审批[54] - 暂缓或豁免披露方式有暂缓披露临时报告、豁免披露临时报告等[55] - 暂缓或豁免类型有国家秘密、商业秘密[55] - 暂缓或豁免文件类型有年度报告等、临时报告[55] - 暂缓或豁免信息类型有重大交易、日常交易等[55]

担保原则 - 严禁对无股权关系和参股企业超股比担保，原则上不对控股子公司超股比担保[2] - 为控股股东等关联人担保需对方提供反担保[3] 担保审批 - 对符合条件单位提供担保需董事会三分之二以上董事同意或股东会审议通过[5] - 董事会或股东会对有六种情形或资料不充分的不得提供担保[6] - 提供担保需全体董事过半数和出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[9] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需股东会审议[9] - 一年内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%的担保，股东会需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] 担保额度 - 可对两类子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[11] - 向合营或联营企业预计担保额度可调剂，累计调剂总额不得超预计担保总额度50%[11] 风险评估 - 必要时可聘请外部专业机构评估担保风险和会计师事务所核查担保情况[12] 特殊情况处理 - 董事会或股东会未通过关联担保事项，交易各方应避免违规关联担保[14] - 担保债务展期需重新履行审批和披露义务[14] 合同订立 - 订立担保合同应核查义务性条款，有风险时被担保方需提供反担保或拒绝担保[16] 担保管理 - 财务部对被担保方进行资信调查、评估，办理担保手续等[19] 追偿程序 - 被担保方债务到期15个工作日内未还款等情况，应启动反担保追偿程序并报告披露[20] - 为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并报告[20] 股东责任 - 为控股、参股公司提供担保，相关股东应按比例提供担保或反担保[21] 子公司担保 - 控股子公司对外担保，公司应比照执行规定并及时披露[21] 违规处理 - 发生违规担保应及时披露并解除或改正，追究相关人员责任[22] - 因控股股东等不偿债致公司担责，董事会应避免损失并追责[22]

人员设置 - 公司设一名总经理负责日常生产经营，设财务负责人和副总经理若干协助工作[2] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[4] 任职要求 - 拟聘任总经理人选若有特定不良情况，公司应披露相关信息[4] - 高级管理人员任职期间出现特定情形，应停止履职或被公司解除职务[5] 职责权限 - 总经理对董事会负责，行使多项职权，董事会授权其批准部分费用支出[7][8][13] - 副总经理协助总经理，负责分管部门事务[8] - 财务负责人协助总经理，负责财务管理工作[9] 会议规定 - 公司将制定总经理办公会议相关规定，会议一般每月召开两次[12][13] - 重要议题提前一天通知，实行总经理负责制[13] 激励与报告 - 公司建立总经理薪酬与绩效、业绩相联系的激励机制[17] - 总经理需向董事会报告重大情况，业绩变动达特定幅度应及时报告[19][20] 细则生效 - 本细则经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[22]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] 合同报告标准 - 签署合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[9] - 签署合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[9] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[10] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需报告[10] 补助与减值披露标准 - 公司及子公司单笔与收益相关政府补助占最近一个会计年度经审计归属于公司股东净利润10%以上且绝对金额超100万元需披露[14] - 公司及子公司单笔与资产相关政府补助占最近一期经审计归属于公司股东净资产10%以上且绝对金额超1000万元需披露[14] - 计提大额资产减值准备或核销资产，对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超100万元需披露[14] 交付与过户报告要求 - 超过约定交付或过户期限三个月仍未完成，应报告原因、进展和预计完成时间，此后每隔三十日报告进展[17] 重大事项报告流程 - 重大事项报告义务人知悉当日，以电话等方式报告并报送书面报告[17] - 董事会秘书分析判断，紧急情况请示董事长，需决策事项提请董事会履行程序并披露[18] 责任追究与制度生效 - 未及时上报重大事项造成损失或受处罚，公司追究责任人责任[21] - 本制度自董事会审议通过之日生效，修改亦同[23]