独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少有一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] - 候选人提名主体包括董事会等[9] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[12] - 满六年36个月内不得被提名[12] - 近36个月无证券期货违法犯罪处罚[12] 独立董事履职要求 - 审计等委员会中独立董事占多数并任召集人[3] - 审计委员会召集人应为会计专业独立董事[3] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[15] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，继续履职至补选，公司60日内完成[14] - 行使部分特别职权需全体过半数同意[18] - 特定事项过半数同意后提交董事会[20] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[21] - 一次接受委托不超两名独立董事[22] - 向年度股东会提交述职报告并披露[24] - 对重大事项出具独立意见应包含多项内容并签字[24] - 对议案投反对或弃权票应说明理由[27] - 发现决议执行违规及时报告，公司未处理可向监管报告[25] - 每年现场工作不少于15日[25] 公司对独立董事的管理 - 工作记录及资料至少保存10年[29] - 按时发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议提前3日[29] - 行使职权费用由公司承担[30] - 津贴标准由董事会制定，股东会审议通过并年报披露[30] - 可建立责任保险制度降低风险[31] 独立董事的其他责任 - 离职后对商业秘密保密至公开[33] - 擅自离职造成损失应赔偿[33] - 对董事会决议签字负责，违法承担法律责任[33] 细则生效与修改 - 细则由董事会拟定，股东会审议通过生效，修改亦同[36]

管理职责 - 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人和授权发言人[5] - 董事会办公室/证券部负责投资者关系日常管理工作[5] 管理目的与对象 - 投资者关系管理目的包括促进公司与投资者良性关系等[7] - 投资者关系工作对象有公司投资者、基金经理等[7] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容含发展战略、经营管理信息等[11] - 通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[10] 渠道建设与便利措施 - 应加强投资者网络沟通渠道建设和运维[10] - 已开设新媒体平台及地址应在官网投资者关系专栏公示更新[12] - 为中小股东、机构投资者现场参观等提供便利[12] 档案与投诉处理 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[12] - 公司应承担投资者投诉处理首要责任并完善机制[13] 重大事件与活动处理 - 重大事件发生后公司要及时获取信息并制定沟通计划[13] - 投资者关系活动结束后公司需编制记录表并刊载[13] 说明会与调研要求 - 公司召开投资者说明会应提前公告并在非交易时段进行[16] - 特定情形下公司应及时召开投资者说明会[16] - 公司接受调研时要妥善接待并履行信息披露义务[21] - 公司与调研机构及个人沟通需其出具资料并签署承诺书[21] - 公司应形成书面调研记录并建立事后核实程序[23] 互动易平台管理 - 公司应通过互动易平台等与投资者交流并谨慎发布信息[25] - 公司在互动易平台信息受质疑或涉股价异动时应及时披露[27] - 互动易平台专人需及时查看处理相关信息[28] - 董事会办公室/证券部按已披露信息拟定回复内容[28] - 涉及其他部门或子公司情况需商请审核或补充资料[28] - 投资者提问涉及未披露事项应告知关注信息披露公告[28] - 回复内容或其他信息发布前需董事会秘书审核[28] - 董事会秘书可提请其他高管或董事长审核[28] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[31] - 制度冲突时以法律、法规和《公司章程》规定为准[31] - 制度由公司董事会负责解释[31] - 制度自董事会审议通过之日生效[31]

财务资助范围 - 对外资助不包括持股超50%的控股子公司等情形[2] 审议流程 - 为关联参股公司资助需董事会、股东会审议[5] - 董事会审议需全体董事过半数及出席三分之二以上同意[6] - 资助对象资产负债率超70%需董事会、股东会审议[6] 检查与披露 - 审计委员会督导半年检查一次资助实施情况[10] - 审议通过后两交易日内公告资助事项[12] - 出现到期未还款等情形及时披露[12] 其他规定 - 逾期未收回不得追加资助[12] - 违规造成损失追究责任，犯罪移交司法机关[14] - 控股子公司适用本制度[16]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 报备与登记 - 内幕信息公开披露后五个交易日内向深交所报备[9] - 相关方涉及重大事项时应填写《内幕信息知情人登记表》[10][11] - 公司披露重大事项时向深交所报备内幕信息知情人档案[13] - 重大事项变化需补充提交档案，披露前股价异动需报备[14] 管理与保存 - 公司进行重大事项做好内幕信息管理，分阶段披露并制作备忘录[15] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存十年[15] 承诺与保密 - 公司报送档案时董事长及董秘签字确认书面承诺[16] - 公司及人员控制知情范围，告知保密义务[18] - 公司提供未公开信息需备案，确认签署保密协议[19] 自查与追责 - 公司在年报等后五个交易日内自查知情人交易情况[21] - 中介违规公司可解除合同并报送处理，保留追责权利[22] - 知情人违规造成重大损失移交司法，公司视情节处分[22] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[24]

委托理财原则 - 遵循审慎、依法合规等原则，优先满足集团内部资金需求，仅投资保本或低风险产品[5] 委托理财期限与额度 - 闲置募集资金委托理财产品期限不超十二个月，要安全性高、流动性好[6] - 实行“年度总额审批、年内滚动使用、分笔购买”，额度期限不超十二个月，任一时点交易金额不超委托理财额度[8] 部门职责 - 财务部组织开展日常工作，拟定方案并审批，分析跟踪产品，理财到期资金部门催收本息[10][12] - 法务部门审核合同文本，财务部门日常监督，审计部门进行事前、事中、事后监管[12][13]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 审计委员会职权行使 - 人数低于规定人数三分之二时暂停职权，董事会及时增补[5] - 披露财务报告等经全体成员过半数同意提交董事会审议[9] - 定期会议每季度至少召开一次[17] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[17] - 会议决议须全体委员半数以上同意有效[19] 内部审计工作 - 内部审计部门至少每半年检查重大事件实施情况并提交报告[10] - 至少每季度检查募集资金存放与使用情况并提交报告[11] 报告与公告 - 董事会收到募集资金管理问题报告两交易日内向深交所报告并公告[11] - 公司在年度报告披露审计委员会年度履职情况[12] 其他规定 - 内部控制评价报告含董事会声明等内容[12] - 违规造成损失审计委员会承担赔偿责任[12] - 会议原则上提前三天通知全体委员[17] - 委员连续三次未出席且未委托视为不能履职[21] - 会议记录保存十年[21] - 细则经董事会决议通过生效[27] - 细则解释权、修订权归董事会[27]

募集资金支取与存储 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超五千万元或募集资金净额的20%，需通知保荐人或独立财务顾问[5] - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内与保荐人等签订三方协议[5] - 募集资金实行专户存储制度，专户不得存放非募集资金[5] 募投项目进展核查 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[8] - 年度审计时公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[8] 募投项目可行性与节余资金 - 募投项目投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证项目可行性[10] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，使用节余资金需按规定履行程序[11] - 节余资金（含利息收入）达项目募集资金净额10%及以上，使用需经股东会审议通过；低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[13] 募集资金使用与置换 - 公司使用募集资金应符合国家产业政策和法律法规，用于主营业务[9] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换；支付困难以自筹资金支付的，6个月内实施置换[13] 闲置募集资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品需为安全性高、期限不超12个月、不可质押的产品[13] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月，不得用于高风险投资[15] 超募资金规定 - 2025年6月15日后发行取得的超募资金适用新规，之前取得的可适用原规定[17] 募投项目用途变更 - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途；超额度、期限或用途使用，严重时视为擅自改变用途[20] - 取消或终止原项目实施新项目等四种情形属改变募集资金用途，需董事会决议、保荐人意见、股东会审议并披露[19] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，由董事会决议，无需股东会审议，需保荐人意见并披露[20] - 变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产，需避免同业竞争及减少关联交易[21] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计金额差异超30%，应调整投资计划并披露[23] 募集资金监督与管理 - 公司会计部门需对募集资金使用情况设台账记录支出和投入情况[24] - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况并报告结果[24] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场核查[25] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露[25] 异常情况处理 - 募投项目预计无法按期完成拟延期实施，需经董事会审议并由保荐人发表意见[9] - 公司发现关联人占用募集资金，应要求归还并追究法律责任[9] - 若会计师事务所对公司募集资金相关报告出具特定鉴证结论，公司董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[24] - 若公司募集资金相关报告被出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[25] - 保荐人或独立财务顾问发现公司募集资金管理异常应开展现场核查并向交易所报告[25] - 若发现公司、商业银行未履行三方协议或存在重大违规情形、重大风险，保荐人或独立财务顾问应督促公司整改并报告[25] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效[27] - 本制度未尽事宜或与新规定冲突时，以法律等规定为准[27]

累积投票制度制定 - 为完善公司法人治理结构等制定累积投票制度[2] 董事候选人提名 - 公司董事会等可书面提董事候选人[5] 表决权规则 - 股东会表决时股东表决权等于持股数与应选董事人数乘积[8] 当选规则 - 董事候选人得票高且超出席股东所持表决权股份总数二分之一当选[11] 制度生效与修订 - 本制度经股东会审议通过生效，修订经董事会审议通过生效[15]

公司基本信息 - 公司于2023年4月10日在深圳证券交易所上市，首次发行43,043,500股[6] - 公司注册资本为172,173,800元[7] - 公司已发行股份数为172,173,800股，全部为普通股[14] 股权结构 - 公司设立时重庆牙膏厂认购10,102.06万股，占比95.30%[13] - 上市前重庆轻纺控股（集团）公司持股10,301.23万股，占比79.77%[14] - 上市前广东温氏投资有限公司持股1,045.69万股，占比8.10%[14] 股份管理 - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等，合计不得超已发行股份总数10%，应三年内转让或注销[21] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[25] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[59] - 六种情形公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[58][59] - 股东会作出普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[83] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人[111] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[119] - 董事会设立战略、ESG与科技创新、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[139] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十股东的自然人及亲属不得任独立董事[127] - 独立董事连任时间不得超过六年[136] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[136] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[159] - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[164] - 公司每年度至少进行一次利润分配，符合条件时中期现金分红比例不低于当期可分配利润的10%[166] 信息披露 - 公司在会计年度结束日起四个月内披露年报，半年结束日起两个月内披露中报[159] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[183] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[192] - 公司清算结束后应制作清算报告，报确认并申请注销登记[200]

委员会组成与选举 - 战略、ESG与科技创新委员会由三至六名董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 委员会任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 委员会职责与工作小组 - 委员会对公司长期发展战略规划等研究并提建议[8] - 战略、ESG与科技创新工作小组负责决策前期准备[12] 会议相关规定 - 定期会议每年一次，临时会议按需召开[14] - 会议提前三天通知，由主任委员主持[14] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[15] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 会议记录由董事会秘书保存，议案及结果书面提交董事会[22][23]