公司资产重组 - 公司拟将位于广州市荔湾区东沙大道16号的房产以增资方式注入全资子公司广东粤盛生物科技，资产账面价值为3270.99万元，增资后注册资本从500万元增至3770.99万元 [1][4] - 增资资产为广州国际医药展贸中心的28套商住公寓，产权清晰无权利瑕疵，建筑面积等具体数据未披露 [4][6] - 本次增资不构成关联交易或重大资产重组，无需股东大会批准，董事会授权管理层办理具体事宜 [2] 子公司财务状况 - 广东粤盛2024年末资产总额47.09万元，2025年3月末降至30.55万元，净资产连续为负（-1305.74万元/-1381.38万元） [4] - 子公司2024年营收207.92万元，2025年一季度骤降至2.62万元，净利润亏损分别为289.64万元和82.34万元 [4] 交易目的与影响 - 增资旨在优化资产管理、盘活存量资产并提升使用效益，符合公司战略发展需求 [7] - 交易不会对公司整体财务状况和经营成果产生重大影响，且不损害其他股东权益 [7] 业务范围披露 - 广东粤盛主营业务涵盖生物技术研发、饲料及添加剂销售、农业科研等，需经批准的经营项目以许可文件为准 [2] - 公司自身业务涉及饲料销售、渔业机械、农产品贸易及技术推广等多元化领域 [2]

本次注销的法律依据 - 本次注销依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南》及公司章程等法律法规和规范性文件 [2] - 国浩律师（深圳）事务所受公司委托就注销部分股票期权事宜出具法律意见书 [2] - 法律意见书基于公司提供的真实完整材料及中国现行有效法律法规出具 [4] 本次激励计划的批准与授权 - 公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《2023年股票期权激励计划（草案）》及相关议案 [5] - 独立董事对激励计划发表了同意的独立意见 [5] - 公司对首次授予激励对象名单进行了公示且未收到异议 [6] - 监事会核查确认激励对象资格合法有效 [6] 本次注销的具体情况 - 注销原因包括激励对象离职和业绩考核未达标两方面 [9][10] - 因12名激励对象离职注销66.08万份股票期权 [9] - 因2024年净利润未达考核目标（要求≥3.5亿元，实际3.2亿元）注销605.16万份股票期权 [10] - 合计注销671.24万份股票期权，首次授予数量由1679.84万份调整为1008.60万份 [10] - 激励对象人数由231人调整为219人 [10] 本次注销的批准程序 - 根据股东大会授权，董事会审议通过《关于注销部分股票期权的议案》 [8] - 独立董事对注销议案发表同意的独立意见 [8] - 监事会出具核查意见同意本次注销 [8] - 本次注销无需再次提交股东大会审议 [10]

员工持股计划核心要点 - 公司推出2025年员工持股计划，旨在建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才，绑定管理层和核心骨干利益，推动公司转型升级和可持续发展 [2] - 计划遵循依法合规、自愿参与和风险自担三大基本原则，不涉及杠杆资金或第三方财务资助 [2][3][4] - 参与对象包括董事、监事、高管及核心管理人员和技术人员，总人数不超过350人 [3] 资金来源与股票来源 - 资金来源包括员工自筹资金和公司专项激励基金，比例为1:1，激励基金上限为4171.13万元 [3][4] - 股票来源为公司回购专用账户的A股普通股，回购数量1060万股，占总股本1.5143%，回购金额6829万元 [5][6] - 股票受让价格为公告前20个交易日均价7.87元/股，相当于市场价的100.38% [7][8] 计划期限与解锁安排 - 计划存续期为36个月，锁定期12个月后分两批解锁，每批解锁50% [9] - 预留授予部分根据分配时间不同设置12-24个月不等的锁定期 [9][10] - 锁定期内因送股、转增等衍生股份也需遵守锁定安排 [10] 管理模式与持有人权益 - 计划由公司自行管理，设管理委员会负责日常监督和股东权利行使 [11][13][14] - 持有人会议是最高权力机构，需50%以上份额同意形成有效决议 [12][13] - 持有人权益不得转让或担保，离职等情形下权益按不同规则处置 [17][18][19] 其他重要条款 - 计划可因公司控制权变更或合并分立等情况由董事会决议变更或终止 [20][21] - 涉及税收由各主体自行承担，交易费用从计划资产中支付 [21] - 管理办法经股东大会批准后生效，解释权归董事会所有 [21]

股票期权激励计划注销情况 - 公司拟注销671.24万份股票期权，包括因12名激励对象离职注销66.08万份，以及因第二个行权期业绩未达标注销605.16万份 [4][5] - 注销后首次授予激励对象人数由231人调整为219人，股票期权数量由1,679.84万份减少至1,008.60万份 [5] - 本次注销依据《2023年股票期权激励计划（草案）》规定，无需提交股东大会审议 [6] 业绩考核未达标详情 - 第二个行权期业绩目标为2024年营业收入不低于105亿元或净利润不低于2.8亿元（剔除股份支付费用影响） [5] - 实际2024年营业收入59.12亿元，净利润亏损8,539.20万元，两项指标均未达成 [5] - 行权价格为8.98元/份，涉及注销的605.16万份期权占首次授予总量的30% [3][5] 审批与执行程序 - 注销事项经第四届董事会第二次会议、监事会审议通过，独立董事及律师出具合规意见 [1][6] - 预留的550万份期权因超12个月未明确激励对象已失效 [3] - 公司已完成首次授予2,200万份期权的登记，涉及243名激励对象 [3] 影响与合规性 - 注销不会对公司股权结构、财务状况及经营成果产生实质性影响 [6] - 监事会认为注销符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [6] - 律师确认注销程序合规，后续需办理证券登记结算手续并履行信披义务 [6]

业绩总结 - 2024年公司经审计营业收入为59.12亿元，净利润为 - 8539.20万元，未达成业绩考核目标[8] 股票期权 - 2023年8月1日首次授予243名激励对象2200.00万份股票期权，行权价8.98元/份[5] - 2024年7月30日预留的550万份股票期权失效[5] - 拟注销671.24万份股票期权，首次授予激励对象调为219人，数量调为1008.60万份[8] 其他 - 注销部分期权不影响股权结构、财务状况和经营成果[9] - 监事会和律师认为本次注销符合相关规定[10][11]

激励计划时间线 - 2023年5月19日审议通过激励计划相关议案[9] - 2023年6月7日股东大会审议通过激励计划相关议案[10] - 2023年7月11日审议通过激励计划首次授予相关事项[11] 业绩数据 - 2024年经审计营业收入59.12亿元，净利润 - 8539.20万元[17] 股票期权注销 - 因12人离职注销66.08万份股票期权[15] - 未达成业绩考核注销605.16万份股票期权[17] - 共注销671.24万份股票期权[18] 调整情况 - 首次授予激励对象由231人调为219人[18] - 首次授予股票期权数量由1679.84万份调为1008.60万份[18]

公司股本与上市 - 公司于2022年2月16日在深交所主板上市，首次发行100,000,000股人民币普通股[5] - 公司注册资本为70,000万元[6] - 公司由有限公司整体变更设立，总股本28,500万股，注册资本28,500万元[10] - 2016年4月，公司以资本公积315,000,000元转增股本，转增后总股本增至600,000,000股[12] - 公司股份总数现为70,000万股，均为人民币普通股[13] 股东信息 - 湛江市对虾饲料有限公司设立时持股44.102%，转增后持股比例不变[11][12] - 香港煌达实业有限公司设立时持股27.351%，转增后持股比例不变[11][12] - Fortune Magic Investment Limited设立时持股16.619%[11] 股份管理规定 - 公司收购股份用于员工持股计划等，合计持股不得超已发行股份总额10%，并应3年内转让或注销[17] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数25%[19] - 董事等离职后半年内不得转让所持公司股份[19] - 特定股东股票买卖所得收益归公司所有[19] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东大会[32] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东大会[34] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[48] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，兼任高管人数不得超董事总数1/2[64] - 交易涉及资产总额等达到一定比例须经董事会或股东大会批准[66] - 董事会每年至少召开两次定期会议，召开前10日通知全体董事和监事[71] 管理层相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[82][83] - 副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会决定聘任或解聘[85] 监事会相关 - 监事会由5名监事组成，职工代表为2人，比例不低于1/3[90] - 监事会每年至少召开两次定期会议，提前10日通知；可提议召开临时会议，提前3日通知[91] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内编制年度财报等[94] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[94] 其他规定 - 公司修改章程需按规定程序进行[118] - 公司清算按规定程序进行，结束后申请注销登记并公告终止[114][115]

员工持股计划基本情况 - 拟参与人数不超过350人[7] - 资金规模不超过8342.25万元，自筹与专项激励基金比例1:1，专项激励基金上限4171.13万元[8] - 总份数不超过8342.25万份，每份1元[9] - 拟持标的股票不超过10600068股，约占股本总额1.5143%[11] - 受让股票价格为草案公告前20个交易日均价7.87元/股，为公告前1个交易日均价的100.38%[11][12] - 存续期为36个月[14] 股份回购情况 - 2024年2月5日计划回购股份数量区间为1000 - 2000万股，占总股本比例1.43% - 2.86%，回购资金1 - 2亿元[9] - 截至2025年1月17日，累计回购股份10600068股，占总股本1.5143%，成交总金额68289737.16元[10] 解锁安排 - 所获标的股票分两期解锁，解锁比例均为50%，第一批12个月后解锁，第二批24个月后解锁[15] - 2025年确定预留授予部分分配方案，分两期解锁，锁定期12个月、24个月，解锁比例均为50%[15] - 2026年确定预留授予部分分配方案，分两期解锁，锁定期12个月、24个月，解锁比例均为50%[15] - 2026年后确定预留授予部分分配方案，解锁安排及考核指标由股东会授权董事会或相关委员会确定[16] 管理相关 - 由公司自行管理，股东大会审核批准，董事会在授权范围内办理相关事宜[19] - 持有人会议是内部管理权力机构，管理委员会是日常监督和管理机构[19] - 管理委员会由3名委员组成，任期为计划存续期[26] - 单独或合计持有份额占公司本员工持股计划总份额10%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人[26] 会议相关 - 持有人会议召集人应在会议召开3日前发通知，半数以上持有人提议，管理委员会3日内发通知[23] - 持有人会议每项议案需经出席持有人所持50%以上（不含50%）份额同意视为表决通过[24] - 管理委员会不定期召开会议，于会议召开3日前通知全体委员，主任应在接到提议后5日内召集和主持临时会议[29] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[30] 持有人权益与限制 - 持有人依照持有的本员工持股计划份额享有计划资产的权益，放弃间接持有公司股票的表决权[33] - 按认购金额在约定期限内足额缴款，自行承担投资风险[34] - 存续期内，所持份额不得转让、用于担保等[34] 资产与处置 - 资产包括公司股票对应权益、现金存款和应计利息、资金管理收益等[35] - 锁定期满后，由管理委员会确定标的股票处置方式[36] 变更与终止 - 变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过[42] - 提前终止需经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过[43]

员工持股计划基本情况 - 拟参与员工持股计划不超过350人（不含预留）[10][35][37] - 资金规模不超过8342.25万元，自筹与激励基金比例1:1，激励基金上限4171.13万元[11][39][89] - 存续期不超过36个月，首次授予和预留授予锁定期分别为12个月、24个月[14][48][49][50] - 受让公司回购股票，价格7.87元/股，数量不超过10600068股，占比1.5143%[14][44][45] - 预留标的股票不超过106万股，占比不超10%[16][37] 回购股份情况 - 2024年2月5日决定回购，数量1000 - 2000万股，占比1.43% - 2.86%，资金1 - 2亿元[42] - 截至2025年1月17日，累计回购10600068股，占比1.5143%，金额68289737.16元[12][43] 认购份额分配 - 董事、监事、高管拟认购645.34万份，占比7.74%；核心骨干6862.69万份，占比82.26%；预留834.22万份，占比10%[37] 解锁规则 - 解锁比例与公司、子公司年度KPI及个人绩效考核相关[56][57][58] - 集团和子公司任职持有人解锁权益按相应公式计算[59] 管理与决策 - 由公司自行管理，设管理委员会负责日常监督管理[20][62][66] - 持有人会议是内部管理权力机构，表决需超50%份额同意[64][65] - 管理委员会会议有相关召开和决议规则[69][70][71] 实施与权益 - 需经股东大会审议通过，授权董事会办理相关事宜[7][62][74] - 持有人按份额享有权益，放弃间接持股表决权[72] - 存续期内份额转让等有规定，锁定期权益分配受限[77]

担保情况 - 公司拟为子公司采购原材料应付账款提供不超1.83亿元担保额度，有效期12个月可循环使用[1] - 公司为7家子企业担保，其资产负债率超70%[1] - 截至2025年6月30日，公司及下属子公司担保余额10.246915亿元，占最近一期经审计归属于母公司股东净资产比例为39.77%[7] - 截至2025年6月30日，公司及子公司对合并报表范围内公司担保余额9.323044亿元，占比36.18%[8] - 截至2025年6月30日，公司及子公司对客户融资采购饲料产品的融资担保余额9238.71万元，占比3.59%[8] - 截至公告披露日，公司无逾期未偿付担保及涉诉担保事项[8] 子公司经营数据 - 广东粤佳饲料有限公司2025年3月31日资产总额6.356628亿元，负债总额5093.63万元，净资产5.847265亿元[11] - 湛江市海荣饲料有限公司2025年1 - 3月营业收入1842.90万元，利润总额 - 220.49万元，净利润 - 166.53万元[13] - 江门粤海饲料有限公司2025年1 - 3月营业收入2.255048亿元，利润总额202.93万元，净利润164.86万元[20] - 中山市泰山饲料有限公司2025年3月31日资产总额33468.94万元，较2024年12月31日下降2.10%[22] - 福建粤海饲料有限公司2025年1 - 3月营业收入5534.10万元，2024年度为41382.19万元[25] - 浙江粤海饲料有限公司2025年3月31日资产总额26300.29万元，较2024年12月31日增长19.82%[27] - 江苏粤海饲料有限公司2025年1 - 3月营业收入2510.50万元，2024年度为28304.97万元[29] - 广东粤远贸易有限公司2025年3月31日资产总额28311.19万元，较2024年12月31日增长144.37%[38] 公司整体经营数据 - 2025年3月31日公司资产总额30483.69万元，较2024年12月31日增长7.65%[21] - 2025年3月31日公司负债总额20384.75万元，较2024年12月31日增长13.79%[21] - 2025年1 - 3月公司营业收入12609.25万元，2024年度为68420.26万元[21] - 2025年1 - 3月公司利润总额 - 421.63万元，2024年度为1809.41万元[21] - 2025年1 - 3月公司净利润 - 313.22万元，2024年度为1655.60万元[21] - 2025年1 - 3月公司营业收入为1364.42万元，2024年度为0万元[44] - 2025年1 - 3月公司利润总额为 - 201.05万元，2024年度为 - 90.82万元[44] - 2025年1 - 3月公司净利润为 - 151.16万元，2024年度为 - 68.25万元[44] - 2025年3月31日公司资产总额为14764.77万元，2024年12月31日为26172.66万元[46] - 2025年3月31日公司负债总额为16985.02万元，2024年12月31日为27497.15万元[46] - 2025年3月31日公司净资产为 - 2220.25万元，2024年12月31日为 - 1324.49万元[46] - 2025年1 - 3月公司营业收入为7157.62万元，2024年度为11120.93万元[46] - 2025年1 - 3月公司利润总额为 - 1199.93万元，2024年度为 - 4722.32万元[46] - 2025年1 - 3月公司净利润为 - 900.06万元，2024年度为 - 3545.27万元[46] 其他信息 - 公司持股60%的控股子公司为宜昌阳光饲料有限公司[4] - 公司注册资本为6896万元[47]