监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年6月23日以电子邮件形式发出，会议于2025年6月26日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 应参会监事3名，实际参会监事3名，会议由监事会主席任杰女士主持 [1] - 会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》相关规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议并通过了一项议案，表决结果为同意2票，反对0票，弃权0票 [1][2] - 关联监事林国龙先生回避表决 [1][2] - 议案内容涉及购买资产暨关联交易，具体内容详见公司同日披露的公告（公告编号：2025-082） [1] - 另一项议案涉及接受控股股东财务资助暨关联交易，需提交2025年第三次临时股东大会审议，具体内容详见公告（公告编号：2025-083） [2] 备查文件 - 《大中矿业股份有限公司第六届监事会第十次会议决议》 [2]

关联交易概述 - 控股股东众兴集团拟向公司提供不超过人民币15亿元额度的财务资助，期限1年，年化利率不超过3.75% [1] - 公司可在额度内循环滚动使用资金，且无需提供任何形式的担保 [1] - 本次交易构成关联交易，需提交2025年第三次临时股东大会审议 [1][2] 关联方基本情况 - 众兴集团成立于2002年，注册资本7,726.48万元，实际控制人为林来嵘与安素梅 [2][3] - 主要业务包括钢材、冶金炉料批发零售，矿业投资及能源勘查 [2][3] - 2025年3月末资产总额1,690,612.81万元，负债总额921,243.16万元，净资产769,369.65万元 [4][5] - 2025年一季度营业收入92,547.51万元，净利润21,772.13万元 [5] 交易条款与影响 - 财务资助利率基于众兴集团融资平均成本确定，具体以合同为准 [6] - 交易有助于支持公司业务拓展，提高融资效率，且不影响公司独立性 [6] - 本年除本次交易外，公司与众兴集团累计关联交易金额为0元 [6] 审批程序 - 独立董事专门会议及董事会、监事会已审议通过，关联董事回避表决 [2][6] - 独立董事认为交易符合法规，未损害中小股东利益 [6][7]

项目终止及子公司注销 - 公司决定终止扬中矿物加工及商品贸易基地项目，并与扬中经开区、扬中建投集团签署《解除协议书》，同步注销全资子公司大中扬中公司 [2] - 原项目计划投资15.2亿元，建设内容包括1500万吨/年码头吞吐量、625万吨/年选矿项目、500万吨/年铁精矿堆场及1000万吨/年贸易堆场 [2] - 终止原因为市场条件变化及公司战略调整，需聚焦自有矿山采选冶主业 [5] 子公司财务数据 - 大中扬中公司注册资本10亿元，2024年净资产为-1.3977亿元，2025年一季度净资产为-9858万元 [3][4] - 2024年营业收入为0，净利润2.31万元；2025年一季度净利润41.19万元 [4] 协议解除条款 - 三方同意无条件免除履约责任，公司承担已发生的装修费等费用 [5] - 扬中经开区及扬中建投集团承诺不追究违约责任或额外补偿 [5] 对公司影响 - 原协议投资尚未实施，注销子公司不会对现有经营及财务状况产生不利影响 [6] - 大中扬中公司将不再纳入合并财务报表范围 [6]

公司章程修订 - 公司于2025年6月26日召开第六届董事会第十六次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规[1] - 主要修订内容包括将"股东大会"统一修改为"股东会"并调整相关条款表述[1] 公司治理结构 - 法定代表人由执行公司事务的董事或总经理担任 通过董事会过半数选举产生并依法办理工商登记[1] - 法定代表人辞任时公司需在30日内确定新的法定代表人[2] - 法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受[3] 股东权利与义务 - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任[4] - 股东享有股利分配权 表决权 监督建议权 股份转让权等权利[9] - 股东需遵守法律和章程规定 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益[13] 股份发行与转让 - 公司股份发行实行公开 公平 公正原则 同类别股份具有同等权利[16] - 公司发行的面额股以人民币标明面值 每股面值1元[18] - 公司不接受本公司股份作为质押权标的[29] 股东会职权 - 股东会是公司权力机构 行使选举董事 审批报告 决定重大资产交易等职权[20] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[20] - 重大资产交易标准包括交易金额超过公司最近一期经审计总资产50%等情形[20] 股东会召集与表决 - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[26] - 股东会通知需包含会议时间地点 审议事项 股权登记日等信息[27] - 修改公司章程 增减注册资本等事项需以特别决议通过[34] 董事选举 - 选举董事时可实行累积投票制 选举两名以上独立董事时必须采用[35] - 单一股东持股30%及以上时 董事选举应当采用累积投票制[35] - 董事候选人需在股东会召开前作出书面承诺接受提名[36]

总则 - 本制度旨在规范大中矿业股份有限公司董事及高级管理人员的离任管理，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 适用对象包括全体董事（含独立董事）及高级管理人员，涵盖任期届满、辞任、被解除职务等离职情形 [1] 离任情形与生效条件 - 董事及高级管理人员可通过提交书面辞职报告辞任，辞职自公司收到报告之日起生效，公司需在2个交易日内披露 [3] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数或审计委员会成员不足，原董事需继续履职至新董事就任 [3] - 法定代表人辞任需在30日内确定新代表人，董事提出辞职后60日内需完成补选 [2][5] - 董事存在无民事行为能力、犯罪记录、破产责任等情形时不得任职，违规选举无效且公司需解除其职务 [6] - 董事任期届满未连任则自动离职，股东会可决议解任董事，无正当理由解任需赔偿 [7][8] - 董事会可决议解任高级管理人员，无正当理由解任需赔偿 [9] 移交手续与未结事项处理 - 离职人员需在5个工作日内移交文件、印章、数据资产及未结事项清单，签署确认书 [10] - 内控审计法务部监督交接并提交报告，离职人员需配合后续核查 [11] - 未履行公开承诺的离职人员需制定书面履行方案，违约需赔偿全部损失 [12] 离任后的责任与义务 - 离职后6个月内禁止转让股份，任期届满前离职者需继续遵守每年转让不超过25%、离职半年内禁售等限制 [13][14] - 离职6个月内仍需履行忠实义务，保密义务持续至商业秘密公开 [15] - 高级管理人员需遵守竞业限制协议，违约需支付违约金并赔偿损失 [16] 责任追究机制 - 董事会可对未履行承诺或移交瑕疵的离职人员追责，追偿范围包括直接损失、预期利益及维权费用 [17] - 可追回离职前3年内奖金及股权激励收益，异议者可申请复核但不影响财产保全措施 [17][18] 附则 - 本制度未尽事宜按国家法律及公司章程执行，冲突时需修订并经董事会批准 [19] - 解释权归董事会，制度自董事会审议通过生效 [20][21]

董事和高级管理人员持股管理总则 - 制度适用于公司董事和高级管理人员所持股份及其变动的管理 [1] - 董事和高级管理人员不得融券卖出或开展以公司股份为标的的衍生品交易 [1] - 买卖公司股票前需知悉《公司法》《证券法》关于内幕交易等禁止性规定 [1] 持股变动申报及披露 - 董事和高级管理人员买卖股票前需书面通知董事会秘书并核查合规性 [2] - 新任及现任董事和高级管理人员需在特定时间窗口申报个人信息及持股变动 [2] - 股份变动需在2个交易日内公开披露变动前数量、价格、日期及变动后数量 [3][5] 减持计划及实施 - 减持需提前15个交易日披露计划 包括数量、来源、时间区间及价格区间 [5] - 减持时间区间不得超过3个月 实施完毕或未完成均需在2个交易日内公告 [6] - 董事会秘书需每季度检查减持情况并报告违规行为 [5] 股份转让限制 - 禁止转让情形包括上市首年、离任6个月内、立案调查期间等11类情况 [7] - 任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%（持有≤1000股可全部转让） [7] - 离婚分割股份后双方每年转让均不得超过各自持股的25% [8] 股份锁定与解锁机制 - 上市满一年后新增无限售条件股份按75%自动锁定 有限售股份计入次年基数 [9] - 每年首个交易日按上年末持股的25%计算本年度可转让额度并解锁对应股份 [10] - 锁定期内股东权益（收益权、表决权等）不受影响 [10] 禁止交易与内幕管理 - 禁止交易期间包括财报公告前15日、重大事件决策至披露日等4类时段 [10] - 短线交易（6个月内买卖）收益归公司所有 [11] - 内幕信息知情人需确保亲属及关联方不发生内幕交易行为 [12] 制度执行与附则 - 违规行为将受交易所、证监会处分 严重者追究刑事责任 [12] - 制度自董事会审议通过生效 未尽事项按国家法规及公司章程执行 [13]

董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人、副董事长1人 [3] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事不得超过董事总数的1/2 [4] - 董事会在股东会授权范围内可决定对外投资、资产收购出售、担保、关联交易等重大事项，超过授权需提交股东会审议 [6][7] 董事会决策权限与标准 - 重大交易事项达到公司最近一期经审计总资产10%或净资产10%且超1000万元等标准需董事会审议并披露 [4] - 关联交易达到最近一期经审计净资产绝对值0.5%需独立董事过半数同意后提交董事会 [5] - 担保事项需全体董事过半数及出席董事2/3以上同意 [5] 董事会会议机制 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日通知 [12] - 代表1/10表决权股东或1/3董事联名等情形可提议召开临时会议 [13] - 临时会议通知需提前3日发出，紧急情况下可豁免时限但需全体董事同意 [15] 会议表决与决议 - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [18][30] - 独立董事投反对票或弃权需说明理由及风险影响 [11] - 会议记录需记载表决结果，董事可对记录提出书面异议 [33][36] 决议执行与档案管理 - 董事长需督促决议落实并在后续会议通报执行情况 [38] - 会议档案包括签到簿、授权委托书、表决票等，保存期限不少于十年 [39]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范与关联方交易行为，遵循诚信、平等、自愿、公开、公平、公允原则，不得损害公司和股东利益 [1] - 控股股东及实控人的关联方不得通过关联交易影响公司财务独立、资产完整和机构独立，禁止占用公司资金 [1] - 董事及高管需定期关注关联交易情况，独立董事每半年核查一次关联交易，发现异常需提请董事会采取措施 [1] 关联人与关联交易定义 - 关联人包括关联法人（如控股股东、实控人控制的其他法人）及关联自然人（如董事、高管及其近亲属） [2] - 关联交易涵盖16类事项，包括资产买卖、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等资源或义务转移行为 [2][3] - 控股子公司关联交易视同公司行为，适用相同审议及披露标准 [3] 关联交易审批权限 - 股东会审批标准：与关联人交易金额超3000万元且占净资产绝对值超5%，或为关联人提供担保 [3][4] - 董事会审批标准：与自然人交易超30万元，与法人交易超300万元且占净资产绝对值超0.5% [4] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的关联交易需累计计算审批标准 [5] 关联交易决策程序 - 审议关联交易时关联董事/股东需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人则提交股东会 [6] - 股东会关联交易决议需由非关联股东所持表决权过半数或2/3以上（特别决议）通过 [6][7] - 日常关联交易首次发生、协议重大变更或续签时需履行审议程序，年度金额可分类预估并披露 [7] 关联交易执行与豁免 - 经审批的关联协议签字后生效，重大变化需补充协议并经董事会/股东会确认 [9] - 豁免审议情形包括现金认购公开证券、承销债券、按市场条件向特定关联自然人提供服务等 [10] 关联交易信息披露 - 需披露情形：与自然人交易超30万元，与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上，或交易超3000万元且占净资产5%以上 [10][11] - 担保事项无论金额均需及时披露，重大交易需附加审计/评估报告 [11]

总则 - 公司制定利润分配制度以规范利润分配行为，增强透明度，保持可持续发展并保护中小投资者权益 [1] - 利润分配需兼顾投资者合理回报与公司长远发展，保持政策连续性和稳定性 [1] 利润分配顺序 - 公司分配当年税后利润时需提取10%作为法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取 [1] - 法定公积金不足弥补亏损时，需先用当年利润弥补亏损后再提取法定公积金 [1] - 税后利润提取法定公积金后，经股东会决议可提取任意公积金 [1] - 弥补亏损和提取公积金后剩余税后利润按股东持股比例分配，除非公司章程另有规定 [1] 利润分配形式、条件、政策 - 利润分配形式包括现金、股票或两者结合，现金分红优先于股票股利 [2] - 现金分红条件为每年分配不低于当年可分配利润的20%，且需满足税后利润为正值 [3] - 重大资金支出（如归还借款、对外投资等）累计达净资产50%以上时需调整分红政策 [3] - 现金分红政策根据公司发展阶段差异化：成熟期分红比例不低于80%，成长期不低于40%，初创期不低于20% [4] - 股票股利分配需在经营良好且股价与股本规模不匹配时提出，并提交股东会审议 [4] 利润分配审议与执行 - 利润分配预案由董事会制定，独立董事有权对损害中小股东权益的方案发表意见 [5] - 股东会审议前需与中小股东沟通，并提供网络投票方式 [5] - 股东会决议后两个月内需完成利润分配或资本公积金转增股本 [6] - 调整利润分配政策需董事会审议后提交股东会以2/3以上表决权通过 [7] 附则 - 制度中“以上”包含本数，“超过”不包含本数 [8] - 制度未尽事宜以法律法规及公司章程为准，由董事会负责解释与修订 [8] - 制度自股东会审议通过之日起生效 [8]

公司治理结构 - 大中矿业股份有限公司制定实施细则以完善法人治理结构并维护中小股东利益 [1] - 实施细则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定 [2] - 实施细则适用于选举或变更两名及以上董事（含独立董事）的情形 [2] 累积投票制 - 累积投票制定义：股东所持每一股份拥有与拟选董事人数相同的表决权，可集中或分散投票 [2] - 单一股东及其一致行动人持股≥30%时，董事选举必须采用累积投票制（除仅选举一名董事外） [2] - 董事分类包括独立董事和非独立董事，职工代表董事不适用本制度 [3] 董事候选人提名 - 董事会、审计委员会或持股≥1%的股东有权提名董事候选人，投资者保护机构可代行提名独立董事权利 [4] - 股东会通知需披露候选人教育背景、关联关系、持股数量及处罚记录等详细信息 [4] - 独立董事候选人材料需报送深交所，提名人需承诺无利害关系 [4] 选举程序与规则 - 独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权按持股数乘以待选董事人数计算 [6] - 累积投票票数计算：股东持股数×应选董事人数，多轮选举需重新计算 [7] - 选举步骤包括选票发放、票数标注、超额投票无效判定及监票人清点公布结果 [7] 当选规则 - 实行差额选举，得票过半且多者当选，票数相同需重新投票 [8] - 当选董事不足法定人数或章程要求时，需在60日内再次召开股东会补选 [8] - 股东会工作人员需提前告知投票规则以确保股东正确行使权利 [8] 附则 - 实施细则未尽事宜按国家法律及公司章程执行，冲突时需修订并经董事会批准 [9] - 实施细则由董事会解释并自审议通过之日起生效 [9]