公司治理结构 - 公司设立董事会战略与可持续发展（ESG）委员会，负责中长期发展战略、重大投资决策及ESG事宜的研究与建议 [1] - 委员会成员由三名董事组成，包括董事长及至少一名独立董事 [3] - 委员会主任由董事长担任，负责召集和主持会议 [5] 委员会职责 - 研究并提出公司中长期发展战略规划建议 [9] - 审议重大投资、融资、资本运作及资产经营项目的可行性 [9] - 监督ESG事项，包括目标制定、风险评估、绩效表现及信息披露 [9] - 审阅ESG报告，确保信息披露的完整性与准确性 [9] 工作程序 - 董事会办公室及ESG工作小组负责会议前期准备，包括战略规划草案及项目可行性研究报告 [11][12] - 委员会会议需提前三天通知，紧急情况下可豁免通知期限 [14] - 会议可采用现场或通讯方式召开，决议需经全体委员过半数通过 [17][21] 会议与决策 - 会议需半数以上委员出席方可举行，委员可委托其他委员代为表决 [18][19] - 会议记录保存期限为十年，决议需以书面形式报董事会 [22][23] - 委员对会议内容负有保密义务，不得擅自披露信息 [24] 附则 - 工作细则自董事会通过之日起施行，未尽事宜按国家法律及公司章程执行 [25][26] - 细则解释权归公司董事会，与国家法律或章程冲突时需修订并报董事会审议 [27]

信息披露管理制度总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在规范信息披露事务管理，提高信息披露质量，维护公司和投资者合法权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规[1] - 信息披露义务人需确保披露信息真实、准确、完整、简明清晰，不得有虚假记载或重大遗漏，且需向所有投资者同步披露[1] - 内幕信息知情人在依法披露前不得泄露或利用该信息进行内幕交易[1] 信息披露豁免与暂缓规定 - 涉及国家秘密或可能导致违反保密规定的事项可豁免披露，公司需履行保密义务且不得借涉密名义进行业务宣传[2] - 涉及商业秘密的信息若披露可能引致不正当竞争、侵犯第三方利益等情形，可暂缓或豁免披露[2] - 暂缓或豁免披露的商业秘密若原因消除、信息难以保密或已泄露，公司需及时补充披露并说明理由[2] 信息披露义务人范围 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大交易相关方等主体[3] - 董事及高级管理人员需勤勉尽责，保证披露信息真实、准确、完整，自愿披露信息需与法定披露一致且不得误导投资者[3] - 公司及相关方作出的公开承诺需及时披露并全面履行[4] 信息披露文件类型与发布渠道 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、收购报告书等[4] - 依法披露信息需在证券交易所网站及符合证监会规定的媒体发布，并置备于公司住所供公众查阅[4] - 不得以新闻发布或答记者问替代法定公告义务，非交易时段发布的重大信息需在下一交易时段前补充公告[4] 定期报告编制与披露要求 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，年度财务会计报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计[5] - 年度报告需在会计年度结束四个月内披露，中期报告需在上半年结束两个月内披露，季度报告需在第三、九个月结束后一个月内披露[5] - 定期报告需经董事会审议通过，董事无法保证内容真实性时应投反对票或弃权票[7] 临时报告触发情形 - 可能对证券价格产生较大影响的重大事件（如大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负值等）需立即披露临时报告[9][10] - 重大事件披露时点包括董事会形成决议、签署协议或董事知悉事件发生时，若事件已泄露或证券交易异常需提前披露[11] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响公司证券价格的，公司需履行披露义务[11] 信息披露事务管理职责 - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，汇集应披露信息并监督媒体报道真实性，有权参与重大会议及查阅相关文件[14] - 董事需持续关注公司经营及重大事件，审计委员会需监督信息披露合规性并提出处理建议[15] - 股东或实际控制人持股5%以上股份发生较大变化、被质押冻结等情形时需主动告知公司并配合披露[16] 信息披露流程与媒体 - 定期报告披露流程包括高级管理人员起草、审计委员会审核、董事会审议、董事签署确认意见及交易所披露[18] - 临时公告披露需由相关部门向董事会秘书报告，经董事长签发后通过交易所直通程序或规定渠道披露[19] - 公司信息需在深圳证券交易所网站及符合证监会规定的媒体披露，编制需严格遵循法律法规及内部制度[20] 保密措施与违规处罚 - 内幕信息知情人（含董事、股东、中介机构等）在信息公告前负有保密责任，不得泄露或利用内幕交易[20][21] - 信息披露违规导致损失的，责任人需承担赔偿、行政或刑事责任，公司可追究擅自披露信息的第三方责任[22] - 公司实行财务内审制度，确保财务信息真实准确，防止泄漏，内部审计机构需定期向审计委员会报告监督情况[22][23]

总则 - 公司制定本制度旨在规范对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保稳健经营，依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关规则等 [1] - 财务资助定义为公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但主营业务为融资业务、对持股超50%控股子公司资助等情形除外 [1] - 实质性财务资助行为包括以实物/无形资产提供资助、为他人承担费用、资产使用权费用明显低于行业水平等 [1] 审批权限与程序 - 对外财务资助需经董事会或股东会审议，单笔金额超净资产10%、被资助对象资产负债率超70%等情形需董事会审议后提交股东会 [3] - 董事会审议时需全体董事过半数通过且出席董事三分之二以上同意，关联董事回避表决 [4] - 董事会需评估被资助对象经营状况、偿债能力等，并披露风险及防范措施，如第三方担保需披露担保方履约能力 [4][5] 关联交易与股东义务 - 公司不得为深交所定义的关联方提供财务资助，但关联参股公司其他股东按比例同等条件资助的除外 [5] - 对控股/参股公司提供资助时，其他股东原则上需按出资比例同等条件资助，否则需说明原因及利益保障措施 [5] 操作程序 - 财务部负责资助前风险评估，内审部门审核后提交董事会/股东会审议，实施时需签署协议明确金额、期限等条款 [6] - 财务部需跟踪资助对象还款情况，逾期时采取必要措施并做账务处理 [6] 信息披露 - 董事会审议通过后2个交易日内需披露资助事项，被资助对象出现还款困难、破产等情形时需及时公告 [7] - 逾期款项收回前不得追加资助，需披露逾期原因及补救措施 [7] 罚则与附则 - 违规提供资助造成损失将追究民事责任，构成犯罪的移交司法机关 [8] - 制度自董事会审议生效，解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [8]

内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司各部门、分公司、控股子公司及能施加重大影响的参股公司 [1] 管理职责分工 - 董事会承担内幕信息登记备案主体责任 董事长为主要责任人 [2] - 董事会秘书具体办理登记入档事宜 需与董事长共同签署书面确认意见 [2] - 董事会办公室为日常执行部门 [3] 内幕信息界定标准 - 指涉及公司经营财务且对股价有重大影响的未公开信息 [5] - 具体包括经营方针变更、重大资产交易（超总资产30%）、新增借款（超净资产20%）等16类情形 [6][7][10] 知情人范围界定 - 涵盖公司内部人员、持股5%以上股东、监管机构人员等四类主体 [8] - 特别纳入重大事项参与方及因亲属关系获知信息的外部人员 [5] 登记管理流程 - 需完整记录知情人名单及知悉时间 档案保存期限10年 [9][12] - 重大事项需分阶段报送知情人档案 首次披露后5个交易日内报备 [11][17] - 重大资产重组需在首次披露时同步报送知情人档案 [17] 信息流转控制 - 内幕信息流转需经原持有部门负责人及董事会秘书双重批准 [12] - 行政管理部门接触信息需登记机构名称、接触原因及知悉时间 [14] 监督执行机制 - 定期自查内幕交易行为 发现违规需2个工作日内报送监管机构 [15][27] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点及参与人员 [16] 违规追责条款 - 泄露信息或内幕交易将面临纪律处分、经济赔偿及刑事责任 [26] - 中介机构擅自披露信息需承担赔偿责任 [28] 制度动态调整 - 制度修订权归属董事会 与法律法规冲突时需及时更新 [29][30]

审计委员会设立依据 - 设立目的为强化董事会决策功能 完善公司治理结构 确保对经理层有效监督 [1] - 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《独董管理办法》等法规及公司章程 [1] 人员组成要求 - 由3名董事组成 其中2名为独立董事 1名需为会计专业人士 [3] - 委员不得担任公司高级管理人员 需具备专业知识和经验 [3] - 委员由董事长/1/2以上独立董事/1/3以上董事提名 董事会选举产生 [4] 职责权限 - 核心职能包括监督内外部审计机构 审核财务信息 评估内部控制 [11] - 需对财务报告真实性提出意见 重点关注欺诈/舞弊/重大错报可能性 [12] - 必须经审计委员会过半数同意的事项包括：披露财务报告 聘用会计师事务所 聘任财务负责人 会计政策变更等 [12] 会议机制 - 每季度至少召开1次定期会议 临时会议需2名以上委员提议 [20] - 会议通知需提前3天发出 紧急情况可豁免通知期限 [20] - 决议需全体委员过半数通过 可采用通讯表决方式 [21][26] 运作流程 - 审计部负责提供决策材料 包括财务报告 审计报告 关联交易资料等 [18][11] - 会议记录需保存10年 内容包括议程 表决结果 委员发言要点等 [15][33] - 决议生效后需次日向董事会通报 重大缺陷需向深交所报告 [30][7] 特殊条款 - 委员连续2次缺席会议将被撤销职务 [24] - 决议违反法规导致损失时 参与表决委员负连带责任 [31] - 工作细则与法律冲突时以法规为准 解释权归董事会 [37][38]

总则 - 本细则旨在规范大中矿业股份有限公司总经理及高级管理人员的经营管理行为，确保其顺利行使职权并履行义务 [1] - 总经理班子成员包括总经理、副总经理、财务负责人等，需按照公司章程和本细则对公司经营活动进行全面管理 [1] - 总经理应遵守法律法规和公司章程，忠实履行职责，维护公司利益 [2] 总经理聘任及任职资格 - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理和财务负责人由总经理提名，董事会聘任 [3] - 兼任高级管理人员的董事不得超过公司董事总人数的1/2 [3] - 被中国证监会确定为市场禁入者或在公司控股股东单位担任非董事监事职务者不得担任高管 [3] 总经理职权 - 主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议和年度经营计划 [3] - 拟定公司内部管理机构设置方案和基本管理制度 [3] - 提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人 [3] - 决定非董事会聘任的其他管理人员 [3] 总经理职责 - 确保公司资产保值增值，正确处理股东、公司和员工利益关系 [4] - 严格执行董事会决议，定期向董事会报告工作 [4] - 组织实施董事会确定的工作任务和经营指标 [4] - 研究市场信息，组织新产品开发，增强市场竞争力 [4] 行为准则 - 不得侵占公司财产或挪用资金，不得以个人名义存储公司资产 [4] - 不得利用职权收受贿赂或谋取私利，不得泄露公司秘密 [4] - 不得未经批准与公司进行交易或从事同业竞争 [4] - 违反规定所得收入归公司所有，造成损失需赔偿 [4] 副总经理职权 - 协助总经理工作，分管相应部门并定期报告 [5] - 在授权范围内全面负责分管工作并承担责任 [5] - 有权召开分管业务协调会议，审核主管部门业务 [5] 财务负责人职权 - 全面负责企业财务管理工作，拟定财务规章制度 [6] - 组织财务核算和审计，监督资金使用和关联交易 [6] - 监控公司资金流动，异常情况及时向董事会报告 [6] 工作规则 - 投资项目需进行可行性研究，实施后确定执行和监督人 [7] - 大额款项支出实行总经理、财务副总、财务负责人联签 [7] - 人事任命需先经人事部门考核 [7] 会议制度 - 总经理办公会议讨论重大事项，参会人员包括高管及部门经理 [7] - 会议需提前1日通知，缺席需请假 [7] - 总经理可召开临时会议，特殊情况由指定副总主持 [8] 报告制度 - 总经理需向董事会报告生产经营、重大合同及资金运作情况 [8] - 董事会闭会期间需经常向董事长报告工作 [9] - 报告可采用口头或书面形式 [9] 激励与约束 - 高管薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩 [9] - 业绩显著者可获现金、实物、红股等奖励 [9] - 工作失职造成损失将追究责任并可能提前终止合同 [9] 附则 - 本细则未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行 [10] - 与上位法冲突时以上位法为准 [10] - 细则由董事会负责制定、解释和修改 [10]

关联交易概述 - 公司拟购买内蒙古众兴煤炭集团有限责任公司位于包头市的办公楼部分楼层作为行政人员办公场所 交易标的为前期已租赁的房产 购买后将减少关联交易 交易存在必要性 [1] - 交易标的资产评估价值为5,017 10万元 最终协商作价为5,017万元 评估机构为上海申威资产评估有限公司 采用市场法和收益法评估 最终取市场法结果 [1][4] - 本次交易属于关联交易但不属于重大资产重组 在董事会权限范围内审议通过 关联董事回避表决 以4票同意通过 [1][2] 关联方基本情况 - 交易对方众兴煤炭实际控制人为林来嵘与安素梅 与公司为同一控制下企业 注册资本7,727万元 主要从事房屋租赁及物业管理业务 未从事具体生产销售 [2][3] - 众兴煤炭2024年末资产总额2 35亿元 负债总额1 99亿元 净资产3,577 71万元 2024年度营业收入839 92万元 净利润968 66万元 数据未经审计 [3][4] 交易标的基本情况 - 交易标的为包头市稀土高新区6,656 40平方米办公房地产 账面值2,690 27万元 评估市场价值5,017 10万元 无抵押质押或权属纠纷 [4] - 评估基准日为2025年4月30日 采用市场法评估 增值率86 45% 房产已达可直接使用状态 [4][5] 交易定价及协议内容 - 交易定价以评估结果为依据 双方协商确定5,017万元 价格公允合理 不存在利益输送 [4][5] - 协议约定卖方需在买方取得产权证后10日内交付房产 税费由双方各自承担 资金为公司自有资金 不涉及募集资金 [5][6] 交易目的及影响 - 购买现有租赁房产可减少关联交易 同时满足业务扩张带来的办公需求 选址包头市利于连接矿区与外部机构 提升公司形象 [1][6] - 交易不会对财务状况产生重大影响 年初至披露日公司与关联方累计交易金额83 92万元 [6][7] 独立董事意见 - 独立董事认为交易符合公司长期规划 有助于集约化办公并降低运营成本 价格公允且程序合规 同意该关联交易 [7]

交易信息 - 公司拟5017万元购买众兴煤炭包头办公楼部分楼层[3] - 交易标的6层，面积6656.40平方米，评估值5017.10万元[9] - 双方商定最终交易价款5017万元[12] 财务数据 - 众兴煤炭2024年末资产2.35亿元，负债1.99亿元，净资产3577.71万元[10] - 众兴煤炭2024年度营收839.92万元，利润968.66万元，净利润968.66万元[10] 决策过程 - 2025年6月25日独立董事会议通过购买议案[17] - 2025年6月26日董事会4票同意审议通过[6] 交易背景与影响 - 购买是综合考虑办公需求及发展规划[17] - 有助于集约化办公、提效降本、减少关联交易[17] 备查文件 - 《董事会第十六次会议决议》《监事会第十次会议决议》[18] - 《独立董事专门会议决议》《资产评估报告》等[20]

交易概述 - 公司审议通过购买内蒙古众兴煤炭集团位于包头市的办公楼部分楼层，共6层，评估价值5017 1万元，最终作价5017万元 [1] - 交易构成关联交易但不属于重大资产重组事项 [1] - 资金来源为公司自有资金，不涉及人员安置、补偿或债务重组 [1] 交易影响 - 交易将减少公司与众兴煤炭之间的关联交易 [1] - 满足公司日益增长的办公需求，提升公司形象并有利于引入高水平人才 [1] - 交易价格公允合理，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [1]

管理原则与目的 - 投资者关系管理原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] - 投资者关系管理目的包括促进与投资者良性关系、形成企业文化等[5] 管理对象与负责人 - 投资者关系管理对象包括投资者、证券服务机构、新闻媒体等[7] - 董事长是公司投资者关系工作第一负责人[10] 工作安排与职责 - 董事会秘书负责投资者关系工作全面统筹、协调与安排[13] - 董事会办公室是投资者关系工作归口管理和日常工作机构[15] - 董事会秘书负责规划下一年度投资者关系工作[17] - 董事会秘书负责起草和修订《信息披露管理制度》[18] 信息披露与活动 - 公司按要求编写并发布定期报告和临时公告[18] - 若遇突发事件，董事会秘书组织处理并披露信息[19] - 董事会秘书负责通知信息披露口径并陪同介绍公司情况[21] - 公司视情况举行业绩发布会、路演等活动[22][23] 沟通渠道与说明会 - 公司网站开设“投资者关系专栏”供投资者下载资料[23] - 公司应保证咨询电话等对外联系渠道畅通并及时反馈信息[24] - 公司应通过互动易等渠道与投资者交流并谨慎发布信息[26] - 公司召开投资者说明会应提前公告并安排非交易时段[27] - 公司在特定情形下应及时召开投资者说明会[28] 调研与档案管理 - 公司接受调研应妥善接待并按规定披露信息[29] - 公司应在投资者关系活动结束后编制记录表并刊载[31] - 公司投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[32] 培训与人员要求 - 公司投资者关系工作执行主体在重大活动前或必要时接受培训和指导[33] - 公司定期对控股股东等相关人员进行投资者关系管理系统培训[33] - 投资者关系工作人员需具备诚信、公正、热情服务的工作精神[34] - 投资者关系工作人员应具有良好品行和职业素养，诚实守信[34] - 投资者关系工作人员要了解证券市场的运作机制[34] - 投资者关系工作人员需熟悉上市地监管要求及相关法律法规[34] - 投资者关系工作人员要全面了解公司行业背景、运营状况及发展战略[34] - 投资者关系工作人员应具备良好专业知识结构，熟悉财务会计知识[34] - 投资者关系工作人员需具备较强组织协调能力和良好心理素质[34] - 投资者关系工作人员应具有较强语言沟通和市场营销能力[34]