公司治理结构 - 公司设立总裁1名，由董事长提名并由董事会聘任或解聘，每届任期3年且可连聘连任 [1] - 总裁需具备丰富的经济理论知识和管理经验，熟悉行业经营业务及国家政策法规，且无《公司法》规定的禁止任职情形 [1] - 总裁对董事会负责，职权包括主持生产经营、组织实施年度经营计划和投资方案、拟定内部管理机构设置及基本管理制度等 [2] 总裁职责与约束 - 总裁需维护公司法人财产权，确保资产保值增值，并定期向董事会报告工作，同时需注重市场分析、质量管理及安全生产 [2][3] - 总裁禁止从事与公司利益冲突的行为，包括自营或为他人经营同类业务、挪用资金、擅自担保及行贿受贿等 [3] - 总裁实行亲属回避制度，不得安排亲属在经营班子、职能部门或下属企业任主要负责人 [4] 高级管理人员职权 - 分管副总裁及财务总监作为总裁助手，协助总裁工作并负责分管范围内的生产经营管理，按分工实施年度计划和投资方案 [4] - 高级管理人员可召开分管业务协调会议，拟定分管工作制度及规章，并按审批权限批准相关业务和费用支出 [4] 总裁办公会议机制 - 公司实行总裁负责下的总裁办公会议制，审议批准重大事项如资产交易、对外投资及关联交易等，其中关联自然人交易金额低于30万元，关联法人交易金额低于300万元或净资产0.5% [5][6] - 总裁办公会议由总裁召集主持，参会人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及相关部门负责人，会议纪要需存档不少于10年 [6][7] 投资与项目管理程序 - 投资项目需由分管副总裁组织调研并提交可行性分析报告，经投资专项小组及总裁办公会讨论后按权限报批实施，实施后需指定执行人和监督人跟踪检查 [7] - 工程项目需通过招投标签订合同，由综合运营管理部组织施工并监督质量进度，竣工后需验收并进行决算审计 [8][9] 董事会专门委员会设置 - 董事会下设战略、提名、审计及薪酬与考核四个专门委员会，其中战略委员会由5名董事组成（含至少1名独立董事），提名及审计委员会各由3名董事组成（含2名独立董事） [11][12][13][20][27][34] - 各委员会职责包括研究公司战略、提名董事及高管、监督审计工作及制定薪酬政策，其决议需提交董事会审查决定 [14][23][28][35] 信息披露与合规管理 - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理及董事会股东会筹备工作，需取得深交所培训合格证书并确保信息真实准确完整 [44][45] - 公司披露信息需以定期报告和临时报告形式进行，临时报告需在重大事件发生时及时披露，且不得提前泄露信息 [52][53][54] - 董事、高管及持股5%以上股东需履行信息披露义务，控股股东需及时告知公司股权转让或资产重组等重大事件 [56][57][59]

董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人，设董事长1人[1] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，全部成员由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[1] - 审计委员会的召集人必须为会计专业人士[1] 董事会职权范围 - 董事会拥有决定公司经营计划和投资方案、制订利润分配方案、制订注册资本变更方案等核心职权[1] - 在股东会授权范围内，董事会可决定对外投资、资产收购出售、资产抵押、对外担保、关联交易等事项，具体授权标准包括：交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上、交易标的营业收入占最近一个会计年度营业收入10%且绝对金额超过1000万元等[1] - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，该决议需经全体董事2/3以上通过[2] 董事选举与任职 - 董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任[3] - 董事可在任期届满前提出辞职，需向董事会提交书面辞职报告[3] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生或罢免[3] 会议召开与通知机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，需提前10日通知全体董事[4] - 临时会议可在董事长认为必要、代表1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事提议或审计委员会提议时召开[4] - 临时会议通知需提前3日发出，特殊情况可通过口头方式通知但需在会议上说明[5] 议事规则与表决程序 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过[6] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席，但审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事代为出席[6] - 表决采用书面或举手方式，每名董事享有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权三类[8] 会议记录与文件管理 - 董事会会议记录需包括会议日期、出席董事名单、会议议程、董事发言要点及表决结果等要素[10] - 会议记录作为公司档案保存期限不少于10年[9] - 与会董事需在董事会决议和会议记录上签字，电子通信方式参会董事也需提交书面签字原件[9] 特别授权与紧急处置 - 董事长在公司法定代表人空缺或不能履职时可行使法定代表人职权[3] - 在公司遭遇突发重大事件或不可抗力紧急情况下，董事长可行使符合法律规定的特别处置权，事后需向董事会和股东会报告[3] 规则适用与解释 - 本规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，若与日后颁布的法律法规或修订后的公司章程冲突，以后者为准[10] - 本规则自股东会批准之日起生效，由董事会负责解释[11]

核心观点 - 欣龙控股修订独立董事制度 旨在完善公司治理结构 强化独立董事在董事会决策 监督制衡和专业咨询中的作用 提升公司规范运作水平 [1][3] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 具有五年以上法律 会计或经济工作经验 且无重大失信记录 [2][5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任 需确保足够时间和精力履职 [2][6] - 独立董事候选人需参加培训并取得深交所认可的资格证书 会计专业人士需具备注册会计师资格 高级职称或博士学位等条件之一 [3][7][8] 独立性要求 - 独立董事必须保持独立性 禁止与公司存在直接或间接利害关系的人员担任 包括公司任职人员及其直系亲属 持股1%以上或前十大股东 在持股5%以上股东单位任职人员等 [4][10] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并出具专项意见 [4][11] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会 单独或合并持股1%以上股东提出 需经股东大会选举决定 [5][12] - 提名人需提前征得被提名人同意 并对其资格进行审查 交易所提出异议的不得提交选举 [5][13][14] - 选举两名以上独立董事需实行累计投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [6][15] 任期与更换机制 - 独立董事任期与其他董事相同 最长连续任职不超过六年 期满后36个月内不得再被提名 [7][16] - 独立董事辞职或被解除职务导致比例不符时 需在60日内完成补选 辞职独立董事需履职至新任就职 [7][18] 职责与职权 - 独立董事需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表意见 行使特别职权包括聘请中介机构 提议召开会议 征集股东权利等 [8][9][11][20] - 独立董事需对董事会决议投反对票或弃权票说明理由 公司需披露异议意见 [11][23] 履职保障与支持 - 公司需为独立董事提供工作条件 保障知情权 承担履职所需费用 并可建立责任保险制度 [16][17][18][42] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 工作记录需保存至少十年 [13][14][27][28] 专门会议机制 - 公司需定期召开独立董事专门会议 对重大事项进行审议 会议需2/3以上独立董事出席方可举行 [16][32][34] - 专门会议可现场或非现场方式召开 表决实行一人一票 [16][33][35]

董事会决议 - 公司第八届董事会第二十二次会议于2025年6月3日在海口市以现场结合视频方式召开，应到9人实到9人，由董事长鲍钺主持，符合法定程序 [1] - 会议审议通过6项议案，均获全票通过（9票同意/0票反对/0票弃权） [1][2] 公司章程修订 - 通过《关于修改公司章程的议案》，需提交2025年第一次临时股东会审议 [1] - 同步披露《公司章程》修订条款公告 [1] 治理制度更新 - 通过《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》三项基础治理文件，均需提交临时股东会审议 [2] - 批准《关于修订和新增公司部分管理制度的议案》，涉及多项内部管理制度的系统性更新 [2] 临时股东会安排 - 董事会决定于2025年6月20日召开第一次临时股东会 [2] - 会议通知及审议文件（含前述6项议案）已同步披露 [2]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士[2] - 需有五年以上相关工作经验[6] - 以会计专业人士身份被提名需符合相关会计专业条件之一[6] - 不得有最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚等不良记录[7] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[10] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[10] - 连续任职时间不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[14] 选举与补选规则 - 股东会选举两名以上独立董事应实行累计投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[15] - 任期届满前被解除职务或辞职致比例不符规定，公司应60日内完成补选[15] 职权行使规则 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] 会议相关规则 - 独立董事在提名、审计、薪酬与考核委员会成员中过半数并担任召集人，战略委员会至少有一名[3] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须2/3以上成员出席方可举行[22] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人提前3天通知[27] - 专门会议需2/3以上独立董事出席方可举行[27] - 有特定情形时应召开专门会议[27] 工作时间与记录 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] 信息披露 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[25] 履职保障 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[29] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[29] - 董事会会议通知应不迟于规定期限提供资料，保存至少十年[29] - 两名及以上独立董事可因材料问题书面提延期，董事会应采纳[30] - 相关人员应配合独立董事行使职权，不得阻碍[30] 费用与津贴 - 公司应承担独立董事聘请专业机构等费用[41] - 公司可建立独立董事责任保险制度[42] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴[31] - 独立董事不得从公司等取得其他利益[32] 制度生效 - 工作制度自股东会批准之日起生效并实施[34]

重大交易审议标准 - 资产总额占比超50%需审议[2][3] - 营收占比超50%且超5000万元需审议[2][3] - 净利润占比超50%且超500万元需审议[2][3] - 成交金额占净资产超50%且超5000万元需审议[2][3] - 利润占净利润超50%且超500万元需审议[2][3] - 连续12个月累计交易达最近一期经审计总资产30％，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[3] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[3] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[4] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[8][9] - 单独或合计持有公司1%以上股份普通股股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[13] - 年度股东会需在召开20日前、临时股东会需在召开15日前以公告通知股东[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[14] 股东会投票规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[17] - 对每项提案的表决时间原则上不超过5分钟[21] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后36个月内不得行使表决权[22] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[22] - 累积投票制下，股东会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[22] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[23] - 未填等表决票视为弃权[23] 股东会决议相关 - 股东会决议公告应列明出席股东等情况及提案表决结果[24] - 会议记录保存期限不少于10年[25] - 因特殊原因致股东会中止或无法决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向监管部门报告[25] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[25] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或章程的决议[26] - 相关方对股东会相关事项有争议应及时起诉，判决或裁定前执行决议[26] - 法院判决或裁定后，公司应履行信息披露义务并配合执行[26] 规则相关 - 本规则与后续法律法规和章程抵触，按后者执行[29] - 本规则所称公告等指在规定媒体和网站公布信息[29] - 本规则由董事会负责解释[29] - 本规则自股东会批准之日起生效实施[29]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[2] - 董事任期三年，可连选连任[6] 交易审议 - 五类交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需审议批准[4] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易需审议[5] 股份发行 - 授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，决议需全体董事2/3以上通过[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前10日通知[10] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会提议时应召开临时会议[8] - 董事长应在接到提议或要求后10日内决定召集董事会会议[9] - 董事会临时会议提前3日通知，特殊情况可口头通知[10] 会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过，对外担保需出席董事2/3以上同意[11] - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[12] - 2名或以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名书面要求延期开会或审议，董事会应采纳[12] - 董事会对议案逐项审议，董事表决分同意、反对和弃权，每人一票[13][14] - 未做选择或选两个以上意向，主持人要求重选，不选视为弃权；中途离会未选且无委托视为弃权[14] 决议与记录 - 与会董事应书面在董事会决议和会议记录签字，电子参会需提交签字原件[14] - 董事会决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决异议应记载[14] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[15] - 会议记录应包含日期、地点、召集人、出席董事、议程、发言要点、表决方式和结果等[16] 其他 - 会议相关人员需对内容保密，泄密致公司受处罚等将严肃处理[15] - 本规则自股东会批准之日起生效实施[16]

公司治理 - 公司设总裁1名，每届任期3年，可连聘连任[7] - 董事会战略委员会由5名董事组成，包括董事长和至少一名独立董事[34] - 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名[49] - 审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，且至少有1名独立董事为专业会计人士[64] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名[79] - 公司设董事会秘书1名，为高级管理人员，领导证券法务部[99] 决策权限 - 总裁有权批准年度财务预算内的日常经营管理费用支出[5] - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%由总裁办公会审议[16] - 公司与关联自然人发生交易金额低于30万元的关联交易由总裁办公会审议[17] 委员会职责 - 战略委员会主要职责是研究公司长期发展战略等事项并提出建议[36] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制[66] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策与方案[81] 人员管理 - 董事和高级管理人员所持本公司股份在公司股票上市交易之日起1年内等情形下不得转让[90] - 董事和高级管理人员在公司年度报告、半年度报告公告前15日内等期间不得买卖本公司股票[90] - 董事和高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持股份不超过1000股可一次全部转让[91] 信息披露 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露，中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[121] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%，属于重大事件需及时披露[121] - 信息披露应以真实、及时、公平为原则，符合及时性、准确性、完整性、合规性要求[110] 投资者关系管理 - 公司投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[157] - 公司开展投资者关系管理活动应以已公开披露信息交流，不得泄露未公开重大信息[158] - 股东会应提供网络投票方式，审议现金分红方案前与中小股东充分沟通[161][162] 内幕信息管理 - 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书具体负责监管及披露[181] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份情况发生较大变化属于内幕信息范围[182] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况属于内幕信息范围[183] 关联交易管理 - 制定关联交易制度以保证价格公允、决策合规[200] - 关联交易指公司及其控股子公司与关联人转移资源或义务事项[200] - 关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿原则[200]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为15000万股，面额股每股金额为1元[3] - 上海申达股份有限公司认购6150万股[2] - 海南欣安实业总公司认购5052万股[2] - 合盛投资有限公司认购2811万股[2] - 海南东北物资开发公司认购607.5万股[2] - 甘肃华原企业总公司认购379.5万股[2] 股份限制与转让 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[5] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事等人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[5] 财务资助与收购 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需经全体董事2/3以上通过[3] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持股不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[4] 股东权益与义务 - 股东对股东会、董事会决议违法可请求法院认定无效或撤销[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时，可书面请求相关机构诉讼，紧急情况可自己名义诉讼[8] - 公司股东滥用权利应赔偿，滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益应承担连带责任[9] 重大交易与担保 - 重大交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多种情形需关注[12][13] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情形需审议[14] 股东会相关 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情形需召开临时股东会[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提案[18] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[22] 董事会相关 - 董事会由7名或9名董事组成，其中独立董事3人[30] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[35] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[35] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等情形的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[36] - 独立董事应具备五年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[37] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[39] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行[40] 公司高管与分配 - 公司设总裁1名，总裁、副总裁等为高级管理人员[42] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[48] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[49] 公司发展与分红 - 公司未来12个月内拟对外投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或总资产的20%，属于重大投资计划或重大现金支出[50][51] - 公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达80%[50][51] 公司合并与分立 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议[54] - 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或公示系统公告[54] 公司章程修订 - 修订《公司章程》相关事项于2025年6月3日经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过[60] - 修订《公司章程》尚需经股东大会审议通过方可生效[60]

股东会时间 - 2025年第一次临时股东会现场会议6月20日15:00召开[3] - 网络投票时间为6月20日9:15 - 15:00[3] - 股权登记日为6月11日[5] - 会议登记时间为6月12日9:00 - 11:30、13:30 - 17:00[9] 股东会地点 - 会议召开地点为海南省海口市美兰区国兴大道3号互联网金融大厦B座23层1号会议室[7] - 登记地点为该大厦B座23层公司证券法务部，邮编570203[10] 提案相关 - 提案包括总议案、修改公司章程等[8] - 第一至三项提案需经特别决议通过[8] - 提案内容6月4日刊登于《上海证券报》及巨潮资讯网[8] 其他 - 普通股投票代码为"360955"，简称为"欣龙投票"[16] - 会期半天，与会股东食宿及交通费自理[12]