董事会会议召开情况 - 公司第十二届董事会第十四次会议于2025年9月4日以现场结合通讯表决方式召开 全体9名董事均出席 其中3名以通讯方式参与 [2] - 会议为紧急会议 经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求 召集人已对紧急会议作出说明 [2] - 会议地点位于甘肃省兰州市七里河区郑家庄108号2楼会议室 由董事长谭岳鑫主持 高级管理人员列席 [2][3] 董事会审议事项 - 审议通过《关于购买股权的议案》 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [5][6] - 审议通过《关于购买股权被动形成财务资助的议案》 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [8][9] - 购买股权议案已获董事会战略委员会审议通过 财务资助议案已获审计委员会审议通过 [7][10] 股东会临时提案增加 - 控股股东兰州黄河新盛投资有限公司持有21.50%股份（39,931,229股） 于2025年9月4日提出增加临时提案 [15] - 提案内容为将《关于购买股权被动形成财务资助的议案》提交2025年第四次临时股东会审议 [14][15] - 提案程序符合相关规定 董事会同意将临时提案加入股东会议程 [15] 股东会安排 - 2025年第四次临时股东会定于9月25日下午2:30召开 股权登记日为9月22日 [18][20] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过深交所系统进行 [18][19] - 会议地点位于甘肃省兰州市七里河区郑家庄108号2楼 [21] 股权收购交易核心条款 - 公司以0元受让西安淳果持有的义旺果汁50.6329%股权 对应500万元未实缴注册资本 [46][48] - 公司需以自有或自筹资金26,917,521.60元履行出资义务 其中500万元计入注册资本 21,917,521.60元计入资本公积 [46][48] - 交易完成后义旺果汁将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [46][48] 财务资助事项 - 因收购被动形成财务资助1,217万元 占公司最近一期经审计归母净资产2.50% [33][41] - 包括对西安淳果资助947万元和对淳果贸易资助270万元 均产生于2025年5-6月 [35][36] - 借款约定于2025年12月31日按年利率3%一次性还本付息 [37][39] 风险控制措施 - 西安淳果作为共同还款人承担连带责任 其全资子公司陕西广福瑞特提供连带保证担保 [37][39] - 公司将持续监控被资助对象经营状况、财务状况与偿债能力 [39] - 协议设置价格调整机制 若36个月内出现未披露债务可要求补偿或返还投资款 [69] 标的公司经营情况 - 义旺果汁主营浓缩苹果汁研发生产销售 采用榨季生产模式（7-12月） [51][52] - 2024年第四季度营业收入5,266.40万元 2025年1-6月营业收入5.16万元 [52] - 2025年7-8月未经审计营业收入939.12万元 [53] 交易战略意义 - 收购是公司在饮料行业战略布局的重要举措 可实现产业链整合 [81] - 有助于强化上下游协同效应 拓展业务布局并培育新利润增长点 [81] - 通过派驻执行董事和财务负责人全面参与标的公司治理 [74][75]

收购交易结构 - 公司拟以0元受让西安淳果持有的义旺果汁50.6329%股权 [1] - 需以自有或自筹资金2691.75万元履行出资义务 其中500万元计入注册资本 2191.75万元计入资本公积 [1] - 交易完成后义旺果汁将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [3] 标的公司财务表现 - 义旺果汁2024年营业收入5266.4万元 净利润369.49万元 [3] - 2025年上半年营业收入仅5.16万元 但7-8月合计营收近1000万元 [3] - 截至2025年6月30日净资产2624.46万元 较年初2369.49万元增长10.76% [4] - 2025年上半年净利润亏损221.77万元 经营活动现金流量净额19.86万元 [4] 公司退市风险状况 - 公司因2024年度利润总额 净利润 扣非净利润均为负值且扣除后营收低于3亿元被实施退市风险警示 [4] - 2025年上半年公司营业收入9684万元 扣非净利润亏损超1400万元 [5] - 根据深交所规则 若次年度继续出现相同情形将直接退市 [5] 战略举措与经营背景 - 公司近期设立持股51%的子公司 出资3570万元 注册资本7000万元 [5] - 公司主营啤酒饮料业务 扣非净利润已连续7年亏损 [6] - 2024年营业总收入2.1057亿元 同比下滑12.78% [7] - 截至9月4日公司总市值16.14亿元 [7] 历史财务趋势 - 营业总收入从2016年6.775亿元持续下滑至2024年2.1057亿元 [7] - 扣非净利润自2018年起连续为负值 2024年达-7816.7万元 [7] - 毛利润从2016年1.8977亿元下降至2024年1667万元 [7]

收购交易概述 - 公司拟以0元受让西安淳果持有的义旺果汁50.6329%股权 并以自有或自筹资金2691.75万元履行出资义务 其中500万元计入注册资本 2191.75万元计入资本公积[2] - 交易完成后义旺果汁将成为控股子公司并纳入合并报表范围[4] 标的公司财务表现 - 义旺果汁2024年营业收入5266.4万元 净利润369.49万元 2025年上半年营收仅5.16万元 但7-8月合计营收近1000万元[4][5] - 截至2025年6月30日资产总额5663.37万元 负债总额3038.91万元 净资产2624.46万元 上半年净利润亏损221.77万元[5] - 经营活动现金流2025年上半年为19.86万元 较2024年全年-611.42万元明显改善[5] 公司退市风险背景 - 公司因2024年度利润总额 净利润 扣非净利润均为负值且扣除后营收低于3亿元 于2025年4月30日被实施退市风险警示[6] - 根据深交所规则 若2025年度继续出现"扣非净利润为负且营收低于3亿元"情形将直接退市[6] - 公司2025年上半年营收9684万元 扣非净利润亏损超1400万元[6] 战略举措与经营状况 - 除收购义旺果汁外 公司近期还出资3570万元设立持股51%的合资公司 以扩大并表范围[7] - 公司主营啤酒饮料业务 扣非净利润已连续7年亏损 营业总收入从2016年6.78亿元持续下滑至2024年2.11亿元[7][8] - 当前公司总市值16.14亿元[9]

热点事件 - 中环海陆终止筹划公司控制权变更事项并复牌 [1][4] - 北京利尔与商汤科技及曦望签署战略合作协议书 [4] 项目投资 - 石大胜华拟设立子公司投资2500万元建设5.3万吨/年氯化钙项目 [1] 合同中标 - 力合微中标南方电网招标项目金额5103.14万元 [1] - 金盾股份中标中交机电工程局新疆乌尉公路包PPP项目WYJD-01标段 [1] - 东南网架中标浦沿街道五村联合统筹开发项目金额16.86亿元 [1] 股权收购 - *ST兰黄拟受让义旺果汁50.6329%股权 [1] - 罗曼股份拟以1.96亿元收购武桐高新39.2308%股权 [1] 股份回购 - 火炬电子完成回购实际回购金额4999.07万元 [1] 经营数据 - 宇通客车8月销量同比增长16.78% [1] - 江铃汽车1-8月累计销量22.65万辆同比增长5.67% [1] - 温氏股份8月肉鸡销售收入29.56亿元生猪销售收入48.25亿元 [2] 股东增减持 - 上海莱士部分董事及高管拟增持不低于600万元 [1][4] - 拱东医疗实控人施慧勇拟减持不超过440.99万股 [1][4] - 济民健康双鸽集团拟减持不超过3%股份 [1][4] - 国瓷材料股东王红拟减持不超过300万股 [4] - 诺力股份丁毅与毛英拟合计减持不超过2%股份 [4] - 国光连锁董事长胡金根拟减持不超过2.49%股份 [4]

交易概述 - 公司以0元对价受让西安淳果持有的吴忠市义旺果汁有限公司50.6329%股权（对应500万元注册资本尚未实缴）[1] - 公司需以自有或自筹资金2,691.75万元履行标的股权对应的全部出资义务 其中500万元计入注册资本 2,191.75万元计入资本公积[1] - 交易完成后标的公司成为控股子公司并纳入合并报表范围[1][2] 交易对方信息 - 交易对方为西安淳果饮品有限公司 注册资本500万元 实际控制人为樊帆[2][3] - 西安淳果与公司不存在关联关系及利益倾斜关系[4] - 西安淳果未被列为失信被执行人[4] 标的企业基本情况 - 标的企业为吴忠市义旺果汁有限公司 注册资本987.5万元 成立于2024年9月18日[7] - 主营浓缩苹果汁研发、生产与销售 拥有现代化生产基地[13] - 2024年度营业收入5,266.40万元 净利润369.49万元 2025年1-6月营业收入5.16万元 净亏损221.77万元[14] - 经营模式具季节性特征：榨季（7-12月）生产 非榨季停产维修[14] 交易定价依据 - 定价参考标的公司截至2025年6月30日经审计净资产2,624.46万元[16] - 结合历次增资价格协商确定 交易定价遵循公平公允原则[17] 协议核心条款 - 公司需在股权交割后30日内支付投资款2,691.75万元[18] - 标的公司对西安淳果及其子公司的应收款项（合计1,217万元）需于2025年12月31日前还清 并按年化3%计息[20] - 设置36个月责任追溯期 对基准日前未披露债务实行投资款调整机制[23] - 收购后公司将委派执行董事、财务负责人 全面接管经营管理权[24] 交易目的与影响 - 本次交易是公司在饮料行业战略布局的重要举措 可实现产业链整合与上下游协同[27] - 通过拓展饮料领域业务布局优化业务结构 培育新利润增长点[27]

股东会安排 - 公司将于2025年9月25日下午2:30召开2025年第四次临时股东会现场会议 并通过深交所交易系统及互联网投票系统提供网络投票渠道 网络投票时间为交易系统9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00及互联网系统9:15-15:00 [3] - 股东需在2025年9月22日股权登记日收市时登记在册方可参会 可选择现场或网络投票方式 重复投票以第一次有效投票为准 [3][4] - 会议登记时间为2025年9月24日8:30-11:30及14:00-17:00 登记方式包括现场/信函/传真 登记地点为甘肃省兰州市七里河区郑家庄108号公司证券部 [5][6] 临时提案新增 - 持股21.50%的股东兰州黄河新盛投资有限公司新增《关于购买股权被动形成财务资助的议案》作为临时提案 符合持股超1%股东提前10日提案规定 [1][2] - 该提案已通过董事会审议 将与其他原定提案一并提交2025年第四次临时股东会表决 [1][2] 审议事项 - 原定提案包括《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》及《关于修订〈股东大会累积投票制实施细则〉的议案》 [4] - 新增临时提案涉及购买股权被动形成财务资助事项 具体内容详见编号2025（临）-65公告 [1] 参会人员与规则 - 参会人员包括股权登记日在册股东/代理人/公司董事/高级管理人员/聘请律师及法规要求人员 [4][6] - 非累积投票提案需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 中小股东投票结果将单独统计披露 [4]

核心观点 - 公司因收购义旺果汁50.6329%股权而被动形成对原股东西安淳果及淳果贸易的财务资助，总金额1,217.00万元，资助期限至2025年12月31日，年利率3.00%，并通过共同还款人及担保措施控制风险 [1][2][7] 被动财务资助事项概述 - 公司通过董事会决议以9票同意、0票反对、0票弃权批准收购义旺果汁50.6329%股权，交易导致义旺果汁对原股东西安淳果及淳果贸易的1,217.00万元借款被动成为公司合并报表范围内的财务资助 [1][2] - 财务资助包括对西安淳果947.00万元和对淳果贸易270.00万元，资助事项已履行董事会审议程序，并将提交股东会审议 [1][2] 财务资助对象基本情况 - 西安淳果成立于2015年7月17日，注册资本500万元人民币，2024年末资产总额35,531.46万元，负债总额30,082.36万元，归属于母公司的所有者权益5,449.10万元，2024年度营业收入64,775.22万元，营业利润3,444.40万元 [2][3] - 淳果贸易为西安淳果全资子公司，成立于2023年9月8日，注册资本200万元人民币，两家公司均未被列为失信被执行人，且与公司无关联关系 [2][3] 财务资助协议主要内容 - 西安淳果及淳果贸易需在2025年12月31日前一次性归还全部借款本金1,217.00万元，并按年利率3.00%支付资金利息，利随本清 [4][5] - 西安淳果自愿作为淳果贸易的共同还款人，承担连带清偿责任，同时西安淳果全资子公司陕西广福瑞特饮品有限公司提供连带责任保证担保 [5][6] 风险控制措施 - 公司通过协议约定明确还款期限、利率及担保措施，西安淳果作为共同还款人，其全资子公司提供连带责任保证担保，公司将密切关注被资助对象的经营状况、财务状况与偿债能力 [6][7] 财务影响 - 本次被动财务资助金额1,217.00万元，占公司最近一期经审计归母净资产比例为2.50%，除本次外公司及控股子公司无其他对外财务资助，且无逾期未收回情况 [7]

董事会会议召开情况 - 公司董事会第十四次会议于2025年9月3日通过书面及电子通信方式发出通知 本次会议为紧急会议 召集人已对紧急会议作出说明 全体董事一致同意豁免会议通知期限要求 [1] - 会议在里河区郑家庄108号2楼会议室以现场结合通讯表决方式召开 董事黄滔女士和李孔攀先生通过通讯表决方式出席 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定 [1] 董事会会议审议情况 - 董事会审议通过《关于购买股权的公告》 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 公告编号为2025（临）-64 [1] - 《关于购买股权被动形成财务资助的公告》已经公司第十二届董事会战略委员会第二次会议审议通过 公告编号为2025（临）-65 [2] - 相关议案已经公司第十二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过 尚需提交公司股东会审议 [2] 信息披露 - 公告内容披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网 公司及董事会保证信息披露真实准确完整 [1] - 备查文件已按规定准备 [2]

交易概述 - 公司以0元受让西安淳果持有的义旺果汁50.6329%股权，对应500万元注册资本尚未出资 [1] - 公司需以自有或自筹资金2691.75万元履行出资义务，其中500万元计入注册资本，2191.75万元计入资本公积 [1] - 交易完成后义旺果汁成为控股子公司并纳入合并报表范围 [1] 交易结构 - 股权转让对价为0元，但需承担500万元注册资本出资责任 [1] - 总资金投入2691.75万元，资本公积部分占比81.4%（2191.75万元/2691.75万元） [1] - 通过资本公积注入增强标的公司净资产规模 [1] 股权控制关系 - 收购后公司持有义旺果汁50.6329%股权实现控股 [1] - 交易对方西安淳果饮品有限公司为股权出让方 [1] - 标的公司吴忠市义旺果汁有限公司注册资本规模为987.8万元（500万元/50.6329%） [1]

交易概述 - 公司拟以0元受让西安淳果饮品有限公司持有的义旺果汁50.63%股权（对应500万元注册资本尚未履行出资义务）[1] - 公司将以2691.75万元履行受让股权对应的全部出资义务[1] - 交易完成后义旺果汁成为控股子公司并纳入合并报表范围[1] 标的公司情况 - 义旺果汁为专业从事浓缩苹果汁研发、生产与销售的企业[1] - 企业拥有现代化生产基地[1] 股权结构 - 本次受让股权比例为50.63%[1] - 对应注册资本500万元[1]