对外投资概述 - 公司计划加强对饮料行业的业务拓展 重点加大在果汁领域的投资与发展 与重庆橙标农业发展有限公司和盐城丝路安栎股权投资合伙企业共同出资设立合资公司 [1] - 合资公司注册资本7000万元 公司以自有或自筹资金出资3570万元 持股比例51% [1] - 合资公司将纳入公司合并报表范围 成为新增控股子公司 [2] 共同投资方基本情况 - 重庆橙标农业发展有限公司注册资本10000万元 主要从事水果种植 新鲜水果批发 食品生产与销售等业务 主要股东为湖北省银岭冷链投资有限责任公司和重庆鑫孜睿农业开发有限公司 实际控制人为陈征 [2] - 盐城丝路安栎股权投资合伙企业成立于2023年10月26日 出资额5500万元 主要从事私募股权投资活动 实际控制人为樊帆 [3][4][5] - 两家投资方与公司及持有公司5%以上股份的股东 控股股东 实际控制人 公司董事及高级管理人员均不存在关联关系 [2][5] 投资标的基本情况 - 合资公司名称为兰州黄河（重庆）饮品有限公司 注册资本7000万元 注册地址为重庆市忠县 [6] - 经营范围包括生产销售果汁及蔬菜汁类饮料 浓缩果蔬汁 果肉 果浆 橙子精油 预包装食品批发零售 水果种植与销售等 [6][7] - 股权结构为公司持股51% 重庆橙标持股30% 盐城安栎持股19% 全部以货币方式出资 [7] 合资公司治理结构 - 股东会为最高权力机构 普通决议需经代表过半数表决权股东通过 特别决议需经代表三分之二以上表决权股东通过 [9][10] - 设执行董事1名由公司委派 兼任总经理 负责日常经营决策 [10][11] - 设监事3名 由重庆橙标委派2名 盐城安栎委派1名 乙方委派监事担任监事会主席 [10] - 财务总监和采购总监由公司推荐 工厂厂长和销售总监由重庆橙标和盐城安栎推荐 [11] 财务安排与利润分配 - 利润分配时提取10%作为法定公积金 累计达注册资本50%以上可不再提取 剩余利润按股东实缴出资比例分配 [11] - 每年6月前召开股东会确定上年度利润分配金额 [11] - 经营亏损由合资公司全部资产承担 股东以出资额为限承担有限责任 [11] 投资目的与影响 - 投资旨在推动饮料业务发展 完善产业布局 提升综合实力 [14] - 投资资金来源于自有或自筹资金 不会对生产经营和财务状况产生重大不利影响 [14] - 预计将对公司长远发展和经营效益产生积极影响 [14]

董事会职责 - 董事会对股东会负责 执行股东会决议并报告工作[2] - 制定公司增加或减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案[1] - 拟定公司重大收购 收购本公司股票或合并 分立 解散及变更公司形式的方案[1] - 在股东会授权范围内决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项[1] - 决定公司内部管理机构设置[1] - 决定聘任或解聘公司总裁 董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项[1] - 制订公司基本管理制度和公司章程修改方案[1] - 管理公司信息披露事项[1] - 向股东会提请聘请或更换会计师事务所[1] 董事会审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[2][3] - 交易标的涉及资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议[3] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议[3] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议[3] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议[3] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议[3] 担保与关联交易审批 - 公司及控股子公司对外提供担保均由董事会批准 需经全体董事过半数通过且出席董事会三分之二以上董事审议同意[4] - 与关联法人成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议批准[4] - 与关联自然人成交金额在30万元以上的关联交易由董事会审议批准[4] - 每会计年度累计对外捐赠总额在人民币500万元以上由董事会审议通过 超过1000万元需报股东会审议批准[4] 董事会组成 - 董事会由九名董事组成 其中独立董事三名 设董事长一人 可设副董事长[5] - 独立董事中至少包括一名会计专业人士[5] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[6] - 董事会设立战略 审计 提名 薪酬与考核等专门委员会[6] - 审计委员会成员为3名 独立董事占2名 由独立董事中会计专业人士担任召集人[6] 董事义务与责任 - 董事应当对公司负有勤勉义务和忠实义务[7][8][9] - 董事应保证足够时间和精力履行职责 以认真负责态度出席董事会[7] - 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席视为不能履行职责[11] - 董事违反忠实义务所得收入应当归公司所有 给公司造成损失应当承担赔偿责任[9] - 公司经股东会批准后可为董事购买董事责任保险[10] 董事会会议程序 - 董事会每年至少召开两次会议 于会议召开十日前书面通知全体董事[12] - 代表1/10以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议或总裁提议时应召集临时董事会会议[12] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 决议必须经全体董事过半数表决通过[13] - 董事会临时会议在保障董事充分表达意见前提下可以传签方式进行表决[13] - 董事会决议应在会议结束后两个工作日内报送证券交易所备案并在指定媒体公告[17] 关联交易回避 - 董事有关联关系时应向董事会披露其关联关系的性质和程度[14][15] - 关联董事在表决关联交易时应当回避不得参与表决[15] - 公司有权撤销未按规定披露的关联交易 但在对方是善意第三人情况下除外[15] 独立董事特别规定 - 独立董事对公司和全体股东负有诚信与勤勉义务[10] - 独立董事发表意见属于需要披露事项时公司应当予以公告[17] - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票时应说明具体理由及依据[17] - 上市公司在披露董事会决议时应同时披露独立董事的异议意见[17] 会议记录与档案管理 - 董事会应当对会议所议事项做成会议记录 出席董事和记录人应当在记录上签名[18] - 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存 保存期限为10年[18] - 会议记录包括会议日期地点 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点及表决结果等内容[18] 决议执行与监督 - 董事会有权就决议实施情况进行跟踪检查[18] - 董事长可要求和督促执行部门纠正违反决议的事项[18] - 董事会可委托董事会秘书协助行使职权 督促检查董事会决议实施情况[19] - 董事会秘书发现董事会决议违反法律法规时应提出异议并向监管机构报告[19]

独立董事制度总则 - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无直接或间接利害关系确保独立客观判断的董事[1] - 独立董事需独立履行职责不受公司及其主要股东或实际控制人影响[1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务需依法依规履职发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用[2] 独立董事设置与资格要求 - 公司设置3名独立董事其中至少包括一名会计专业人士[2] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或会计审计财务管理专业高级职称副教授以上职称或博士学位或经济管理高级职称且5年以上相关全职工作经验[2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任每年在公司现场工作时间不少于15日可通过多种方式履职[3] 独立董事独立性要求 - 明确禁止任职人员包括公司附属企业任职人员及其直系亲属持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其直系亲属等八类人员[3][4] - 独立董事需每年进行独立性自查董事会需每年评估并披露评估结果[5] - 候选人需具备5年以上法律经济管理会计或财务等履职必需工作经验且符合基本条件包括良好个人品德和无重大失信记录[5] 提名选举与更换机制 - 独立董事可由董事会单独或合并持股股东或投资者保护机构提名提名人需审慎核实候选人资格[8] - 选举两名以上独立董事时需实行累积投票制中小股东表决单独计票并披露[9] - 独立董事任期与其他董事相同最长连续任职不超过6年满6年后36个月内不得再被提名[10] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易承诺变更收购决策等潜在利益冲突事项进行监督[11][12] - 独立董事享有特别职权包括独立聘请中介机构提议召开临时股东会或董事会会议等行使需经全体独立董事过半数同意[12] - 需对投反对票或弃权票的议案说明理由依据合法合规性风险及对公司和中小股东权益影响[13] 专门委员会与会议机制 - 董事会设战略薪酬与考核审计提名委员会其中薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事需过半数并担任召集人审计委员会需包含2名独立董事且由会计专业人士召集[2] - 独立董事专门会议需审议关联交易等重大事项由过半数独立董事推举召集人召开[15] - 审计委员会负责审核财务信息监督内外部审计及内部控制相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会[16] 履职保障与支持 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持保障知情权及时提供会议资料和沟通渠道[21] - 独立董事行使职权所需费用由公司承担可建立独立董事责任保险制度[22][23] - 独立董事津贴标准由董事会制订股东会审议通过除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益[23][24] 报告与记录要求 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告包括出席会议情况履职情况及与中小股东沟通等内容[19][20] - 董事会会议记录独立董事工作记录及公司提供资料需至少保存10年[18] - 出现被免职理由不当等情形时独立董事需及时向深交所报告[19]

总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构 规范董事选举 保障社会公众股东选择董事权利 维护中小股东利益 [1] - 累积投票制指股东会选举董事时 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 表决权可集中使用或分散投向多位候选人 [1] - 董事包括独立董事和非独立董事 [1] - 选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人持股比例达到特定标准时必须采用累积投票制 [1] 董事候选人提名 - 董事候选人提名需符合《公司法》《公司章程》等法律法规 独立董事提名还需符合《上市公司独立董事管理办法》 [3] - 提名人需事先征得被提名人同意 [2] - 被提名人需提交详细个人资料包括姓名 性别 年龄 国籍 教育背景 工作经历等 [3] - 提名委员会负责审查被提名人任职资格并形成明确审查意见 董事会最终确定候选人 [3] - 股东会不得选举未经任职资格审查的候选人 [3] - 候选人需在股东会前书面承诺接受提名并保证资料真实完整 独立董事候选人还需发表独立声明 [4] 投票与当选规则 - 累积投票选票数计算方式为股东持有表决权股份数乘以应选董事人数 [4] - 独立董事与非独立董事选举实行分开投票 [4] - 股东会主持人需明确告知累积投票方式 董事会秘书需解释具体操作事项 [5] - 投票股东需在表决票注明持有股份数并标出所投选票数 [5] - 投出选票总数超过最高限额或所投候选人数超过应选人数时 所有选票无效 [6] - 当选董事得票数需超过出席股东会股东所持表决权股份总数的二分之一 [7] - 得票相同无法确定当选时需进行第二轮选举 若仍无法确定则下次股东会另作选举 [8] 附则 - 本细则由董事会负责制订 修订与解释 自股东会审议通过之日起生效 [8]

公司基本信息 - 公司注册名称为兰州黄河企业股份有限公司 英文名称为LANZHOU HUANGHE ENTERPRISE CO LTD [4] - 公司住所位于中国甘肃省兰州市七里河区郑家庄108号 邮政编码730050 [6] - 公司系依照《股份有限公司规范意见》设立 经甘肃省经济体制改革委员会体改委发〔1993〕77号文件批准以定向募集方式设立 [2] - 公司于1999年经中国证监会批准首次向社会公众发行人民币普通股4500万股 于1999年6月23日在深圳证券交易所上市 [2] 股本结构 - 公司注册资本为人民币185766000元 已发行股份数为185766000股 全部为普通股 [6][20] - 公司发起人为兰州黄河企业集团公司 中国石化第五建设公司 杨纪强 白咸忠 杨世江 于1999年认购股份数共4320万股 [20] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [20] 经营范围 - 许可项目包括酒制品生产 酒类经营 饮料生产 食品生产 食品销售 食品互联网销售 餐饮服务 牲畜饲养 [15] - 一般项目包括谷物种植 谷物销售 餐饮管理 农产品生产销售加工运输贮藏 金属包装容器制造 再生资源回收 以自有资金从事投资活动 技术服务 租赁服务 非居住房地产租赁 货物进出口 食品进出口等 [15] 公司治理结构 - 总裁为公司的法定代表人 其以公司名义从事的民事活动法律后果由公司承受 [6] - 公司全部资产分为等额股份 股东以认购股份为限对公司承担责任 [6] - 高级管理人员包括总裁 副总裁 财务负责人和董事会秘书 [13] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利分配 请求召开股东会 行使表决权 监督公司经营 查阅公司章程 参加剩余财产分配等 [35] - 股东义务包括遵守法律法规章程 依认购股份缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等 [40] - 持有5%以上股份股东质押股份时需当日向公司书面报告 [41] 股东会机制 - 股东会为公司权力机构 职权包括选举董事 审议利润分配方案 增减注册资本 发行债券 公司合并分立 修改章程等 [46] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 于上一会计年度结束后6个月内举行 [48] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权请求召开临时股东会 [49][54] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成 其中独立董事3名 设董事长1人 可设副董事长 [45][46] - 董事由股东会选举或更换 任期三年 可连选连任 [100] - 独立董事需保持独立性 不得存在公司任职 持股1%以上 前十大股东关联等情形 [128] 董事会职能 - 董事会职权包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划投资方案 制订利润分配方案 决定内部管理机构设置 聘任解聘高级管理人员等 [47][110] - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 会议需过半数董事出席方可举行 [116][120] - 董事会设置审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门委员会 [134][138] 交易审批权限 - 交易达到最近一期经审计总资产50%以上 或净资产50%且绝对金额超5000万元等标准时须经股东会审议 [20] - 交易达到最近一期经审计总资产10%以上 或净资产10%且绝对金额超1000万元等标准时须经董事会审议 [48] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50% 或总资产30% 或单笔担保额超净资产10%等情形须经股东会审议 [47] 股份管理规范 - 公司不得收购本公司股份 但为减少注册资本 员工持股计划 股权激励等情形除外 [25] - 公司董事高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同类股份总数25% 上市交易起1年内不得转让 [30] - 持有5%以上股份股东董事高级管理人员买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入 收益归公司所有 [31]

股份回购进展 - 截至2025年8月31日通过集中竞价交易回购股份371.53万股 占公司总股本2% [2] - 回购最高成交价8.3元/股 最低成交价7.1元/股 [2] - 回购成交总金额2960.41万元（不含交易费用） [2] 新业务拓展计划 - 拟联合重庆橙标农业与盐城丝路安栎股权投资设立合资公司兰州黄河（重庆）饮品有限公司 [3] - 合资公司注册资本7000万元 公司出资3570万元持股51% [3] - 重庆橙标持股30% 盐城丝路安栎持股19% [3] 行业竞争态势 - 饮料果汁赛道成为公司新布局方向 反映行业竞争白热化 [3]

累积投票制适用情形 - 股东会选举两名以上独立董事适用[2] - 单一股东及其一致行动人权益股份超30%选举两名以上董事适用[2] 选票计算 - 每位股东累积投票选票数为持股数乘应选董事人数[8] - 多轮选举时按每轮应选人数重新计算[8] - 独立董事与非独立董事分开投票计票[8][9] 投票规则 - 投出选票总数不超限额，候选人数不超应选人数[9][10][12] 当选规则 - 当选董事得票数超出席股东表决权股份总数二分之一[12] - 超半数候选人多于应选人数，按得票数排序当选[12] 补选规则 - 当选人数不足，进行第二轮选举或再次召开股东会[13][14] - 候选人得票数相同，进行第二轮或下次股东会另选[14] 实施细则 - 自股东会审议通过生效，修改亦同[16]

独立董事任职条件 - 公司设3名独立董事，至少包括一名会计专业人士[4] - 独立董事需有五年以上法律等相关工作经验[9] - 特定违法违规情形人员不得为候选人[10] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] 独立董事提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[11] - 选举前需披露相关声明等并报送材料[14] - 深交所可对候选人提异议，公司不得提交被异议者[15] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[15] 独立董事任期与履职 - 连续任职不超六年，满六年起36个月内不得提名[15] - 每年现场工作不少于十五日[5] - 特定情形辞任或被解职，公司60日内补选[17] - 连续两次未出席会议且不委托他人，董事会提议解职[21] 独立董事职责与权力 - 对议案投反对或弃权票需披露异议意见[21] - 特定事项需全体过半数同意提交审议[24] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[24] 公司相关义务 - 给予独立董事相适应津贴，标准经股东会审议并披露[36] - 会议资料保存至少十年[30][34] - 专门委员会会议提前三日提供资料[34] 专门委员会职责 - 审计委员会审核财务信息等[26] - 提名委员会拟定选任标准和程序[26] - 薪酬与考核委员会制定考核标准[28]

公司基本信息 - 公司于1999年首次发行4500万股人民币普通股，6月23日在深交所上市[2] - 公司注册资本为185766000元[3] - 1999年公司发起人认购4320万股[9] - 公司已发行股份185766000股，均为普通股[9] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[10] - 公司因特定情形收购股份，不同情形有不同注销或转让时间要求，其他情形合计持有不超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[13] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持同类股总数25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[16] 股东权益与诉讼 - 持有5%以上股份股东、董事等6个月内买卖股份收益归公司，股东可要求董事会执行收回，未执行可诉讼[16] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可在特定情形下请求诉讼[21] - 股东对股东会、董事会决议有异议，60日内可请求法院撤销[20] 股东会相关 - 股东会是权力机构，行使选举董事、审议利润分配等职权[29] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 董事人数不足6人等情形公司应2个月内召开临时股东会[33] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[71] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[71] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[76] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由会计专业独立董事任召集人[91] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作[91] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2/3以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[92] 高级管理人员相关 - 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为高级管理人员[96] - 总裁对董事会负责，行使主持生产经营管理等职权[96] - 高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水[96] 利润分配相关 - 公司利润分配可采取现金、股票股利等方式，优先采用现金分红[103][104] - 公司每年现金分配利润不少于当年合并报表可供分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[105] - 调整利润分配政策需经全体董事2/3以上、2/3以上独立董事同意，提交股东会经出席股东所持表决权2/3以上通过[108] 信息披露与其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[101] - 公司指定中国证券报、证券时报和巨潮网为信息披露媒体[120] - 持有公司10%以上表决权的股东，在特定情形下可请求法院解散公司[128]

股东会审批标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需审批[6] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需审批[6] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需审批[6] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需审批[6] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需审批[6] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需审批[6] 董事会审批标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需审批[7] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审批[7] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需审批[7] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审批[7]