发行方案相关 - 独立董事同意调整2023年度向特定对象发行A股股票方案中深投控认购金额和数量议案并提交审议[1] - 独立董事同意2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）议案并提交审议[2] - 独立董事同意2023年度向特定对象发行A股股票论证分析报告（三次修订稿）议案并提交审议[3] 协议及交易相关 - 独立董事同意与深投控签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》议案并提交审议[6] - 独立董事同意2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易议案并提交审议[6] 回报及承诺相关 - 独立董事同意2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）议案并提交审议[5]

发行情况 - 本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过18.47亿元[12] - 拟发行股份数量不超过3.08亿股，不超过发行前总股本的30%[11][49][72] - 深投控拟认购总额为本次发行募集资金总额的19.03%，认购数量为本次发行股份数量的19.03%[11][49][63][73] - 发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产[10][50][75] - 深投控认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[12][52] - 发行对象为不超过35名（含35名）符合规定的特定对象，除深投控外，其他发行对象通过竞价确定[8][9] - 本次发行已获多次董事会和股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册[8][61] 业绩总结 - 最近三年公司营业收入分别为710.00亿元、764.27亿元和948.25亿元[164] - 最近三年公司净利润分别为19,720.31万元、12,254.20万元和10,324.85万元，2023年同比下降84.10%[168] - 最近三年末公司资产负债率分别为85.56%、87.75%和86.26%[169] - 最近三年综合毛利率分别为3.32%、3.55%和2.82%，呈一定波动且最近一年下降[176] 用户数据 - 公司向超过20,000家下游业务伙伴提供智能终端供应链服务[91] - 彩票业务尼日利亚服务用户数对比2021年增长超900%[112] 未来展望 - 募投项目完成投产，公司主营业务收入与净利润将提升[146] - 本次发行完成后短期内净资产收益率、每股收益等财务指标存在被摊薄的可能，长远来看将提升公司盈利能力[155] 新产品和新技术研发 - 天音彩票研发与产业化运作项目总投资额49000万元，拟使用募集资金34378万元，可推动彩票传统门店业务升级[108][111] 市场扩张和并购 - 天音易修哥连锁经营项目总投资额20000万元，拟使用募集资金13900万元，将在全国拓展2000家连锁店[130] - 公司借“一带一路”政策和中资企业“出海”拓海外彩票市场[34] 其他新策略 - 募投项目用于智能终端销售业务营销网络、数字化平台建设及彩票业务研发，拓展彩票、手机维修等业务[39] - 公司以“一网一平台”战略和“1 + N”产业布局为目标，募投项目支撑其落地[38]

股票简称：天音控股 证券代码：000829 上市地点：深圳证券交易所 关于天音通信控股股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮审核问 询函之回复报告 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二四年十一月 深圳证券交易所： 贵所于 2024 年 11 月 13 日出具的《关于天音通信控股股份有限公司申请向 特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕 120049 号，以下简 称"《第二轮审核问询函》"）已收悉，天音通信控股股份有限公司（以下简称 "天音通信"、"发行人"或"公司"）与中信证券股份有限公司（以下简称"中 信证券"、"保荐人"或"本保荐人"）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"申报会计师"）和北京大成律师事务所（以下简称"发行人律师"） 等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进 行了相应的补充，请予审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《天音通信控股股 份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》中相同。 | 黑体（不加粗） | 审核问询 ...

证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2024-066 号 天音通信控股股份有限公司 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案及相关文件 修订情况说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司召开第九届董事 会第二十次会议、2023 年第四次临时股东大会、第九届董事会第二十六次会议、 第九届董事会第二十八次会议以及 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了向 特定对象发行股票的相关事项。详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的相关公告。 为推进本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本次发行"）的工作，结 合公司实际情况，根据公司 2023 年第四次临时股东大会、2024 年第三次临时股 东大会的授权，公司于 2024 年 11 月 21 日召开第九届董事会第三十二次会议和 第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发 行 A 股股票预案（ ...

中信证券股份有限公司 关于 天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越 时代广场（二期）北座 二〇二四年十一月 天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书 目 录 | 目 求…… | | --- | | 声 明 | | 第一节 本次证券发行基本情况 ……………………………………………………………………………………………………3 | | 一、保荐人名称… | | 二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况………………………3 | | 三、本次保荐的发行人证券发行的类型… | | 四、发行人情况 | | 五、保荐人与发行人存在的关联关系 | | 六、保荐人内核程序和内核意见……………………………………………………………………………………………………………… 11 | | 第二节 保荐人承诺事项 | | 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 | | 第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 ………………………………………………………………………………………… ...

证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2024-063 号 天音通信控股股份有限公司 关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿） 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的 有关规定，为维护中小投资者利益，天音通信控股股份有限公司（以下简称"公 司"、"上市公司"或"天音控股"）就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回 报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补 回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下： 一、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响分析 （一）基本假设 以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不 代表对公司 2024 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据 ...

证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2024-061 号 天音通信控股股份有限公司 第九届董事会第三十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天音通信控股股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第三十二次会 议于 2024 年 11 月 21 日以通讯方式召开。由于相关议案需要董事会尽快作出决 议，为维护公司利益，会议通知于 2024 年 11 月 20 日以邮件方式发送至全体董 事。应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人。公司同时将会议审议事 项内容告知公司监事及高管人员。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案： 一、审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票方案的议 案》 根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，现拟对公司 2023年度向特定对象发行A股股票方案中深圳市投资控股有限公司（以下简称 "深投控"）的认购金额和数量进行调整，具体如下： 调整前： 本次发行中，深投控拟以现金认购本次向特 ...

关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象 发行股票的第二轮审核问询函回复 深圳证券交易所： 请发行人补充披露（1）（2）（4）相关风险。 请保荐人及会计师核查发表明确意见，并充分说明针对发行人报告期内收入 真实性特别是面向个人消费者业务收入真实性的核查过程、比例及结论。 注：本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的 四舍五入所致。 问题 7 根据申报材料，报告期内发行人营业收入分别为 7,099,950.58 万元、 7,642,694.56 万元、9,482,484.85 万元和 5,105,154.08 万元，其中零售电商业务营 业收入分别为 542,100.83 万元、995,947.90 万元、1,825,312.46 万元、1,395,819.73 万元，报告期内收入增长超两倍，零售电商业务主要集中在面向个人消费者的业 务，收入占比 85%以上；发行人扣非归母净利润分别为 19,124.29 万元、10,942.50 万元、1,739.45 万元和 215.53 万元，公司营收规模逐年增加但净利润不断下降。 发行人与可比爱施德主营业务均为品牌手机销售，均采取分销 ...