股东大会决议 - 公司于2025年12月30日以现场与网络投票相结合的方式召开了2025年第三次临时股东大会，会议合法有效 [2] - 出席会议的股东及股东代表共343人，代表股份261,679,142股，占公司有表决权股份总数的25.5272% [3] - 其中，中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）共340人，代表股份55,074,245股，占公司有表决权股份总数的5.3726% [3] 议案审议与表决结果 - 审议通过了《关于取消监事会暨修订＜公司章程＞的议案》，该议案为特殊表决事项，获得出席股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，同意票占出席有效表决权股份的99.6612% [7] - 审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》，同意票占出席有效表决权股份的98.2957% [8][9] - 审议通过了《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》，同意票占出席有效表决权股份的98.2960% [10][11] - 审议通过了《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》，同意票占出席有效表决权股份的98.2960% [12][13] - 审议通过了《关于修订＜关联交易公允决策制度＞的议案》，同意票占出席有效表决权股份的98.2967% [14][15] - 审议通过了《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》，同意票占出席有效表决权股份的98.2985% [16][17] 对外担保总体情况 - 公司及控股子公司对外担保总额度为3,387,000.00万元（约338.7亿元人民币），占公司最近一期经审计净资产的比例为1,133.38% [22][40] - 截至公告日，公司及控股子公司对外实际提供的担保总余额为1,987,036.70万元（约198.7亿元人民币），占公司最近一期经审计净资产的比例为664.91% [22][40] - 其中，对合并报表内单位实际提供的担保总金额为1,987,036.70万元，占净资产的664.91%；对合并报表外单位提供担保总余额为10,000万元，占净资产的3.35% [40] 近期担保进展详情 - 公司近期为下属公司签署了一系列最高额保证合同，新增担保额度合计约67.7668亿元人民币及4,500万美元 [23][24][25][26][27] - 主要担保对象为全资子公司天音通信有限公司，为其在建设银行、北京银行、华兴银行、汇丰银行、渤海银行等多家银行的融资提供担保，单笔担保最高债权本金在3亿元至17.05亿元人民币之间 [23][24][25] - 担保方式均为连带责任保证担保，保证期间主要为债务履行期限届满之日起三年 [23][24][25][26][27] 被担保人基本情况 - 被担保人均为公司合并报表范围内的下属公司，主要包括天音通信有限公司（100%控股）、深圳市天联终端有限公司（100%间接控股）、天音信息服务（北京）有限公司（100%间接控股）、天音通信（香港）有限公司（100%间接控股）、深圳市天音科技发展有限公司（89.46%直接控股）及深圳市易天移动数码连锁有限公司（100%间接控股） [29][30][31][32][34][35][37] - 经查询，上述被担保公司均不是失信被执行人 [38] 担保授权与额度使用 - 本次担保事项已在2025年4月27日召开的董事会及2025年5月23日召开的2024年度股东大会上获得授权，授权总额度不超过等值338.7亿元人民币 [23][39] - 截至本公告日，公司为下属公司及下属公司间互相提供担保的可用额度剩余140.00亿元人民币 [39] - 本次担保在股东大会授权范围内，无需再次提交董事会及股东大会审议 [39]

担保情况 - 公司及控股子公司对外担保总额度为338.7亿元，占最近一期经审计净资产的比例为1133.38%[2][26] - 截止公告日，实际担保总余额为198.70367亿元，占比664.91%[2][26] - 对合并报表外单位担保总余额为1亿元，占比3.35%[26] - 2025年度审议通过总担保额度338.7亿元，本次使用73.431695亿元[9] - 尚在担保期限内余额198.70367亿元，2025年度可用额度139.99633亿元[9] 具体担保项目 - 为天音通信在建设银行深圳分行担保最高债权本金17.05亿元[3] - 为天音通信在北京银行深圳分行担保8.5亿元，为易天数码担保1亿元[4] - 为天音通信在广东华兴银行深圳分行担保17亿元[4] - 为天音通信在汇丰银行担保9.1168亿元[4] - 为天音香港在南洋商业银行深圳分行担保3000万美元[5] - 为天音香港在恒生银行担保1500万美元[5] 股权与注册资本 - 持有天音通信100%股权，注册资本120,000万元[10] - 通过天音通信间接持有天联终端100%股权，注册资本30,000万元[11] - 通过天音通信间接持有天音信息100%股权，注册资本30,000万元[12] - 通过天音通信间接持有天音香港100%股权，注册资本60,000万港元[14] - 持有天音科技89.46%股权，天音通信持有10.54%，注册资本948.93万元[16] - 通过天音通信间接持有易天数码100%股权，注册资本2,500万元[18] 子公司财务数据 - 截止2025年9月30日，天音通信总资产166.270888亿元，总负债134.793311亿元，净资产31.477577亿元，营业收入168.237540亿元，利润总额4573.52万元，净利润4573.52万元[22] 其他 - 2025年4月27日董事会、5月23日股东大会审议通过担保议案[25] - 已获取2024年12月31日被担保公司经审计财务数据[19] - 天音通信等多家公司不是失信被执行人[22] - 美元兑人民币汇率按当天外汇数据参考[24]

本所律师根据《股东会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文 件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下： 本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议 人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东 大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本 《法律意见书》随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本《法律意见书》仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使 用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 北京大成律师事务所 关于天音通信控股股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的法 ...

股东参会情况 - 参加股东大会的股东及代表共343人，代表股份261,679,142股，占比25.5272%[3] - 中小股东340人，代表股份55,074,245股，占比5.3726％[4] - 现场参会4人，代表股份26,685,712股，占比2.6032%[4] - 网络投票339人，代表股份234,993,430股，占比22.9239％[4] 议案表决情况 - 《关于取消监事会暨修订＜公司章程＞的议案》同意股数占比99.6612%[5] - 《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》同意股数占比98.2957%[6] - 《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》同意股数占比98.2960%[8] - 《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》同意股数占比98.2960%[9] - 《关于修订＜关联交易公允决策制度＞的议案》同意股数占比98.2967%[11] - 《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》同意股数占比98.2985%[12]

市场整体表现 - 2023年12月26日，专业连锁板块整体下跌0.77%，表现弱于大盘，当日上证指数上涨0.1%至3963.68点，深证成指上涨0.54%至13603.89点 [1] - 板块内7只样本股中，仅1只上涨，6只下跌，华致酒行以-2.25%的跌幅领跌板块 [1] 个股价格与交易表现 - 爱施德是板块内唯一上涨个股，收盘价12.16元，微涨0.33%，成交额2.25亿元 [1] - 跌幅居前的个股包括：天音控股下跌1.31%至10.57元，爱婴室下跌1.61%至17.16元，吉峰科技下跌1.15%至7.77元 [1] - 成交量方面，孩子王成交50.67万手，成交额5.37亿元，为板块内成交最活跃个股 [1] 板块资金流向 - 当日专业连锁板块整体呈现主力资金和游资净流出，散户资金净流入的格局 [1] - 板块主力资金净流出1.15亿元，游资资金净流出3174.5万元，散户资金净流入1.46亿元 [1] 个股资金流向明细 - 天音控股主力资金净流出最多，达5329.03万元，主力净占比为-22.90%，但其散户资金净流入4422.30万元 [2] - 孩子王主力资金净流出3816.72万元，主力净占比-7.10%，同时散户资金净流入5783.52万元 [2] - 爱婴室主力资金净流出1554.33万元，主力净占比高达-15.97%，为占比最高个股 [2] - 博士眼镜游资净流出1705.01万元，游资净占比-4.87%，但其散户净流入2665.71万元，散户净占比7.62% [2] - 华致酒行主力资金净流出801.28万元，主力净占比-7.77%，其散户资金净流入712.80万元 [2] - 吉峰科技是唯一获得游资净流入的个股，净流入396.98万元，游资净占比6.59% [2]

市场表现 - 12月22日，专业连锁板块整体下跌0.64%，表现弱于大盘，当日上证指数上涨0.69%，深证成指上涨1.47% [1] - 在板块内部，天音控股领跌 [1] 资金流向 - 当日专业连锁板块主力资金呈现净流出状态，净流出额为1.44亿元 [2] - 游资与散户资金则呈现净流入，其中游资净流入3891.04万元，散户净流入1.05亿元 [2]

公司治理结构变更 - 天音控股于12月15日晚间发布公告，宣布公司第九届董事会第四十二次会议审议通过了《关于取消监事会暨修订的议案》等多项议案 [2]

公司治理与股东大会 - 天音控股将于2025年12月30日13:30召开2025年第三次临时股东大会 [2] - 本次股东大会将审议《关于取消监事会暨修订的议案》等多项议案 [2]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[7] - 聘任需会前五个交易日提交材料，无异议可聘任[7] - 应聘请证券事务代表协助履职[18] 董事会秘书解聘 - 连续三月以上不能履职，一个月内解聘[8] - 辞职原则上提前3个月提出[10] 职责代行 - 空缺超三月，董事长代行职责[10] 任职资格 - 近36个月受证监会处罚或交易所谴责批评人员不得担任[5] - 候选人应参加资格培训并获合格证书[21] 责任与问责 - 失职违规担责，公司可内部问责[18] - 能证明不知情等可免责，明知违法提议从重问责[19] 培训要求 - 原则上每两年至少参加一次后续培训[21] - 信息披露考核不及格须参加最近一期培训[23] 制度生效 - 经董事会审议通过生效，解释权归董事会[25]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，含二名独立董事，至少一名会计专业独立董事[4] - 由董事长等提名，董事会过半数选举产生或罢免[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[4] 审计工作安排 - 每季度至少听取一次内审报告，每年审阅一次内审报告[8] - 督导内审至少半年检查一次公司重大事件和资金往来[9] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，提前七天通知[16] - 两名以上委员提议或主任委员认为必要可开临时会[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[16] 其他事项 - 年度财报审计时间由审计委员会与事务所协商确定[13] - 会议记录由董事会秘书保存十年[16] - 相关事项经成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 实施细则自董事会决议通过日起施行[19] - 细则解释权归公司董事会[19]