股权结构与股东情况 - 截至2025年3月31日，深投控持股195,032,514股，占比19.03%；天富锦持股100,474,022股，占比9.80%[26][62] - 深投控拟现金认购向特定对象发行A股股票，认购总额原则上不超47600万元，后修改协议认购总额为募集资金总额19.03%[58][60] - 天富锦司法拍卖后，深投控与中国华建、何志平一致行动，表决权比例26.84%[21][26] 债务与业绩补偿 - 2018年12月中原信托向天富锦发放11亿元贷款，一审判决天富锦偿还本息等共计16.47亿元[9] - 2020 - 2022年易天数码业绩承诺净利润合计不低于7,892万元，实际完成2,374.09万元[38] - 2024年12月6日，天音通信转让对天富锦业绩补偿款债权，初始转让价格2,672万元[41] 易天数码经营情况 - 2017 - 2019年，易天数码收入分别为32852.37万元、48955.02万元和89084.74万元，净利润分别为1233.36万元、1532.93万元和4546.69万元[45] - 2019年末，易天数码净资产从2018年末的 - 6790.23万元大幅收窄至 - 2121.80万元，2019年收入、净利润较上年同期增长81.97%和196.60%[45] - 受让易天数码45%股权前三年，其经营门店总数分别为73、78、85家[46] 彩票业务业绩 - 2021 - 2024年公司彩票业务收入分别为31,636.82万元、36,035.75万元、36,078.14万元和36,017.43万元，年均增长率6.62%[106] - 2022 - 2024年公司彩票业务硬件终端产量分别为15830台、16714台、17049台，销量分别为15187台、16434台、16588台，产销率分别为95.94%、98.32%、97.30%[71] - 2022 - 2024年公司彩票业务毛利率为58.10%、58.60%和61.29%[77] 募投项目情况 - 天音彩票研发与产业化运作项目总投资49,000万元，拟使用募集资金34,378万元，达产后年均收入44,643.13万元[65][110] - 募投项目可能因多种因素导致收益不达预期，影响公司经营业绩[130][136] - 2025年5月28日，公司不再使用募集资金投入“天音易修哥连锁经营项目”[149][180] 其他业务情况 - 截至2024年6月底易修哥有70家门店营业，2022 - 2024年1 - 6月收入分别为41.87万元、1056.68万元、1073.29万元[147] - 公司现有境内营销网络有25个分公司、109个办事处，拟新增4个分公司和22个办事处[158][159] - 2023年智能手机线下销售占比为65%，公司通讯产品线下分销业务采用“网格化”作业模式，划分500余个作业网格[185]

定增预案 - 公司拟募资17 08亿元用于营销网络 数字化平台 彩票研发及补充流动资金等项目 发行对象包括控股股东深投控在内的不超过35名特定对象 [1] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 且不低于最近一期末经审计的每股净资产 [1] 财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为764 27亿元 948 25亿元和840 38亿元 同比增速分别为7 64% 24 07%和-11 38% [1] - 同期归母净利润分别为1 10亿元 8365 68万元和3118 39万元 同比下滑46 88% 24 58%和62 72% [1] - 2024年扣非归母净利润亏损1 01亿元 2025年一季度延续亏损状态 [1] - 经营性现金流从2023年的38 82亿元净额骤降至2024年的-3 04亿元 [2] 资产负债结构 - 2022-2024年资产负债率分别为87 75% 86 26%和86 63% 长期超过85% [1] - 2024年财务费用达6亿元 对净利润形成严重侵蚀 [1] 行业对比 - 同业公司爱施德近三年净利润稳定在5亿元以上 2024年资产负债率降至45 55% 显著优于公司表现 [2] 商业模式挑战 - 公司面临传统分销商转型困境 过度依赖低毛利通道业务 高杠杆模式加剧财务风险 [2] - 定增虽可短期缓解流动性压力 但需通过向供应链服务商转型或发展自有品牌等根本性变革才能扭转颓势 [2]

公司公告核心内容 - 天音控股第九届监事会第二十九次会议于2025年5月28日以通讯方式召开，全体3名监事出席并一致通过五项议案 [1] - 会议通知豁免时限获全体监事同意，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 发行方案调整 - 审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，调整涉及减少募集资金、拟投资总额及募投项目，但不构成重大变化 [2] - 调整基于法律法规及公司实际情况，具体变更内容未披露细节 [1] - 表决结果为全票通过（3票同意，0票反对/弃权） [1] 发行文件修订 - 通过四项修订稿议案，包括： 1. 《2023年度向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）》 [2] 2. 《论证分析报告（四次修订稿）》 [3] 3. 《募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》 [3] 4. 《摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（四次修订稿）》 [5] - 修订均基于调整后的发行方案及最新实际情况 [2][3][5] 授权与审议程序 - 所有议案依据2023年第四次临时股东大会及2024年第三次临时股东大会授权，无需再次提交股东大会审议 [2][3][5] - 监事会出具书面审核意见，内容详见专项文件 [5]

天音控股2023年度定向增发A股股票分析 一、发行方案核心要点 - 计划募集资金总额17 08亿元 用于营销网络建设、数字化平台、彩票研发、总部运营及流动资金补充[1][4] - 发行后总股本将从10 25亿股增至13 33亿股 稀释效应显著[2][3] - 采用三种盈利情景测算：2025年净利润持平/增长10%/下降10% 基本每股收益区间为0 02-0 03元[2][3] 二、募投项目业务协同性 - 营销网络建设项目将扩大现有8万家门店分销体系 强化县乡镇渠道覆盖[5] - 彩票研发项目依托现有28省市业务布局 提供全产业链解决方案[5] - 数字化平台整合B2B商城、ERP等系统 提升终端销售和门店管理效率[5] 三、公司竞争优势 - 智能终端分销领域具备行业领先的渠道资源 形成成熟软硬件产品体系[5] - 彩票业务拥有自主研发能力 服务国内外多个彩票机构[5] - 管理团队包含终端分销、彩票研发等专业人才 实施人才梯队建设[5] 四、财务影响测算 - 情景一（净利润持平）：扣非后每股收益-0 08元 总股本稀释30%[2][3] - 情景二（增长10%）：扣非后每股收益-0 07元 净利润增至3430万元[3] - 情景三（下降10%）：扣非后每股收益-0 08元 净利润降至2807万元[3] 五、实施保障措施 - 已制定《募集资金管理办法》 建立专户存储和监管机制[6] - 优化管理流程降低运营成本 提升整体经营效率[7] - 执行三年分红规划（2023-2025） 强化投资者回报[8] 六、相关主体承诺 - 董事及高管承诺不侵占公司利益 薪酬与填补回报措施挂钩[8] - 控股股东深投控承诺不干预经营 遵守最新监管规定[8]

公司董事会审议事项 - 公司独立董事对2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整内容进行审议，认为调整后的募集资金规模和用途符合相关法律法规，未损害公司及股东利益 [1] - 独立董事一致同意将调整后的发行方案提交第九届董事会第三十八次会议审议 [1] 股票发行预案修订 - 公司编制的2023年度向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）符合《公司法》《证券法》等法规要求，未损害股东权益 [1][2] - 独立董事同意将该修订预案提交董事会审议 [1][2] 发行论证分析报告 - 公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（四次修订稿）符合现行法律法规，未对中小股东利益造成损害 [2][3] - 独立董事支持将该报告提交董事会审议 [2][3] 募集资金可行性分析 - 公司编制的募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）符合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，未发现损害股东利益的情形 [3] - 独立董事同意将该报告提交董事会审议 [3] 摊薄即期回报措施 - 公司针对本次发行可能摊薄即期回报的措施被独立董事认定为切实可行，相关主体已做出履行承诺 [3] - 独立董事认为该措施符合《证券法》等法规要求，同意提交董事会审议 [3] 独立董事意见一致性 - 公司三位独立董事（肖幼美、熊明华、陈玉明）对所有审议事项均达成一致意见 [4] - 所有议案均符合保护公司及全体股东利益的原则 [1][2][3]

发行方案概要 - 本次向特定对象发行A股股票数量不超过发行前总股本的30%，即不超过307,530,131股 [5] - 发行对象包括控股股东深投控在内的不超过35名特定投资者，深投控认购比例为19.03% [5][19] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计每股净资产 [3][21] - 募集资金总额不超过170,800万元，用于营销网络建设、数字化平台建设、彩票研发及总部运营中心等项目 [7][24] 行业背景 - 2024年全国电话用户总数达19.56亿户，5G用户占比56.7%，较上年提高9.6个百分点 [10] - 2024年国内手机出货量3.14亿部，同比增长8.7%，其中5G手机占比86.4% [11] - 折叠屏手机市场快速增长，2024年出货量约917万台，同比增长30.8% [12] - 全国彩票销售额从2022年的4,246.52亿元增长至2024年的6,234.86亿元 [13] 募投项目 - 营销网络建设项目总投资55,000万元，拟使用募集资金38,443万元，建设期3年 [37] - 数字化平台建设项目总投资70,000万元，拟使用募集资金51,340.5万元 [40][45] - 彩票研发与产业化项目总投资49,000万元，拟使用募集资金34,378万元 [46][50] - 总部运营中心项目总投资21,000万元，全部使用募集资金 [51][54] 公司战略 - 实施"一网一平台"战略，通过线下零售网络搭建线上交易服务平台 [15] - 推进"1+N"产业布局，从手机分销向智能家电、配件、出行穿戴等产品扩展 [15] - 彩票业务重点发展数字化转型，构建"技术赋能+业务创新"双轮驱动服务体系 [47] - 数字化建设将实现统一规划、统一管理、统一标准的分级管控模式 [17]

募集资金调整 - 本次发行拟募集资金总额上限由184,700.00万元调整为170,800.00万元[4] - 不再用募集资金投入“天音易修哥连锁经营项目”，拟用自有资金投入[4] 文件修订 - 《2023年度向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）》更新名称、日期及特别提示内容[6] - 多份发行相关报告根据调整后的发行方案同步修订内容[8][9][10] 会议情况 - 公司于2025年5月28日召开相关董事会和监事会会议[3] - 公司召开多次会议审议通过向特定对象发行股票相关事项[3]

发行相关 - 向特定对象发行A股股票已获多次会议审议，尚需深交所审核和证监会注册[7] - 发行对象不超过35名，深投控参与认购构成关联交易[7] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%且不低于每股净资产[9] - 拟发行股份不超发行前总股本30%，即不超307,530,131股[10] - 深投控拟认购总额为募集资金19.03%，认购数量同比例[10] - 深投控认购股份锁定期18个月，其余6个月[11] - 拟募集资金不超17.08亿元，用于5个项目[11][12] 业绩总结 - 最近三年及一期营业收入分别为764.27亿、948.25亿、840.38亿和224.02亿[144] - 最近三年及一期净利润分别为12254.20万、10324.85万、5836.54万和 - 2471.22万[149] - 最近三年及一期末资产负债率分别为87.75%、86.26%、86.63%和86.95%[150] - 最近三年及一期末存货账面价值分别为533122.81万、520763.89万、434345.93万和534690.66万[152] - 最近三年及一期综合毛利率分别为3.55%、2.82%、2.96%和2.66%[157] - 最近三年及一期末应收账款净额分别为103287.80万、142683.91万、206205.84万和227390.63万[158] 用户数据 - 公司向超20,000家下游业务伙伴提供智能终端供应链服务[87] - 彩票业务覆盖国内28个省市自治区及多个海外市场[110] 未来展望 - 募投项目支撑“一网一平台”战略和“1 + N”产业布局[34] - 募投项目实现数字化转型，提高全要素生产率[36] - 发行后短期内财务指标可能摊薄，长远提升盈利能力[135] 募投项目 - 天音营销网络建设项目总投资55000万，拟用募集资金38443万[81] - 天音数字化平台建设项目总投资70000万，拟用募集资金51340.50万[82] - 天音彩票研发与产业化运作项目总投资49000万，拟用募集资金34378万[82] - 天音总部运营管理中心项目总投资21000万，拟用募集资金21000万[82] - 补充流动资金及偿还银行贷款拟用不超25638.50万募集资金[122] 利润分配 - 2022 - 2024年现金分红金额分别为3280.32万、2562.75万、1025.10万[184] - 未来三年现金分红需可分配利润为正且审计报告无保留意见[191] - 无重大投资时，每年现金分配不少于当年年均可分配利润10%[191] 风险提示 - 募投项目折旧摊销费或影响经营业绩[162] - 彩票研发项目存在进度不及预期或失败风险[163] - 发行存在无法募足、审批、股价波动和管理风险[167][169][170][171]

业绩总结 - 2024年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为3,118.39万元和 - 10,118.33万元[58] 募集资金 - 拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超170,800.00万元，用于天音营销等项目及补充流动资金等[4][26] - 发行数量不超307,530,131股，发行对象不超35名含控股股东深投控[26][30][33] - 定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前20日均价80%及每股净资产[37] 战略布局 - 实施“一网一平台”战略，搭建线上交易服务平台[18] - 采用“1 + N”产业布局，拓展产品、区域和业务类型[18] 未来展望 - 若2025年净利润持平，发行后期末总股本133,263.05万股，每股收益0.02元/股[58] - 若2025年净利润增长10%，扣非后每股收益 - 0.07元/股[58] - 若2025年净利润下降10%，扣非后每股收益 - 0.08元/股[59] 管理措施 - 制定《募集资金管理办法》，加强资金管理[60] - 完善治理结构，加强内控，降低运营成本[64] - 严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制[65]

发行预案 - 2025年5月28日会议审议通过2023年度向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）相关议案[1] - 该预案（四次修订稿）等文件已在巨潮资讯网披露[1] 实施条件 - 本次发行需经深交所审核通过并获中国证监会同意注册后方可实施[2] 公告时间 - 公告发布时间为2025年5月29日[4]