市场整体表现 - 2023年12月26日，专业连锁板块整体下跌0.77%，表现弱于大盘，当日上证指数上涨0.1%至3963.68点，深证成指上涨0.54%至13603.89点 [1] - 板块内7只样本股中，仅1只上涨，6只下跌，华致酒行以-2.25%的跌幅领跌板块 [1] 个股价格与交易表现 - 爱施德是板块内唯一上涨个股，收盘价12.16元，微涨0.33%，成交额2.25亿元 [1] - 跌幅居前的个股包括：天音控股下跌1.31%至10.57元，爱婴室下跌1.61%至17.16元，吉峰科技下跌1.15%至7.77元 [1] - 成交量方面，孩子王成交50.67万手，成交额5.37亿元，为板块内成交最活跃个股 [1] 板块资金流向 - 当日专业连锁板块整体呈现主力资金和游资净流出，散户资金净流入的格局 [1] - 板块主力资金净流出1.15亿元，游资资金净流出3174.5万元，散户资金净流入1.46亿元 [1] 个股资金流向明细 - 天音控股主力资金净流出最多，达5329.03万元，主力净占比为-22.90%，但其散户资金净流入4422.30万元 [2] - 孩子王主力资金净流出3816.72万元，主力净占比-7.10%，同时散户资金净流入5783.52万元 [2] - 爱婴室主力资金净流出1554.33万元，主力净占比高达-15.97%，为占比最高个股 [2] - 博士眼镜游资净流出1705.01万元，游资净占比-4.87%，但其散户净流入2665.71万元，散户净占比7.62% [2] - 华致酒行主力资金净流出801.28万元，主力净占比-7.77%，其散户资金净流入712.80万元 [2] - 吉峰科技是唯一获得游资净流入的个股，净流入396.98万元，游资净占比6.59% [2]

市场表现 - 12月22日，专业连锁板块整体下跌0.64%，表现弱于大盘，当日上证指数上涨0.69%，深证成指上涨1.47% [1] - 在板块内部，天音控股领跌 [1] 资金流向 - 当日专业连锁板块主力资金呈现净流出状态，净流出额为1.44亿元 [2] - 游资与散户资金则呈现净流入，其中游资净流入3891.04万元，散户净流入1.05亿元 [2]

公司治理结构变更 - 天音控股于12月15日晚间发布公告，宣布公司第九届董事会第四十二次会议审议通过了《关于取消监事会暨修订的议案》等多项议案 [2]

公司治理与股东大会 - 天音控股将于2025年12月30日13:30召开2025年第三次临时股东大会 [2] - 本次股东大会将审议《关于取消监事会暨修订的议案》等多项议案 [2]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[7] - 聘任需会前五个交易日提交材料，无异议可聘任[7] - 应聘请证券事务代表协助履职[18] 董事会秘书解聘 - 连续三月以上不能履职，一个月内解聘[8] - 辞职原则上提前3个月提出[10] 职责代行 - 空缺超三月，董事长代行职责[10] 任职资格 - 近36个月受证监会处罚或交易所谴责批评人员不得担任[5] - 候选人应参加资格培训并获合格证书[21] 责任与问责 - 失职违规担责，公司可内部问责[18] - 能证明不知情等可免责，明知违法提议从重问责[19] 培训要求 - 原则上每两年至少参加一次后续培训[21] - 信息披露考核不及格须参加最近一期培训[23] 制度生效 - 经董事会审议通过生效，解释权归董事会[25]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，含二名独立董事，至少一名会计专业独立董事[4] - 由董事长等提名，董事会过半数选举产生或罢免[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[4] 审计工作安排 - 每季度至少听取一次内审报告，每年审阅一次内审报告[8] - 督导内审至少半年检查一次公司重大事件和资金往来[9] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，提前七天通知[16] - 两名以上委员提议或主任委员认为必要可开临时会[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[16] 其他事项 - 年度财报审计时间由审计委员会与事务所协商确定[13] - 会议记录由董事会秘书保存十年[16] - 相关事项经成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 实施细则自董事会决议通过日起施行[19] - 细则解释权归公司董事会[19]

内部控制原则与要素 - 公司实施内部控制自我评价遵循全面性、重要性、客观性原则[3] - 内部控制评价围绕内部环境等要素进行[5] 内部控制程序与缺陷 - 内部控制自我评价程序包括制定方案等环节[8] - 内部控制缺陷分设计与运行缺陷，按程度分三类[10] 内部控制报告与制度 - 以12月31日为年度内控自评报告基准日[23] - 报告应于基准日后4个月内对外报出[25] - 制度适用于公司及控股子公司[25]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保须股东会审议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须股东会审议[9] - 公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[9] - 被担保对象最近一期资产负债率超70%的担保须经股东会审议[9] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，股东会审议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%的行为须经股东会审议[10] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%的财务资助行为须经股东会审议[10] - 最近十二个月内财务资助金额累计超上市公司最近一期经审计净资产10%的行为须经股东会审议[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的交易须经股东会审议[10] 临时股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[21] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[22] - 董事会需在收到独立董事、审计委员会或单独/合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东会提议/请求后10日内给出书面反馈意见[21][22] - 董事会同意召开临时股东会，需在作出决议后5日内发出通知[21][22] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求，应在收到请求5日内发出通知[22] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[24] - 公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一等情况，相关方可自行召集临时股东会[25] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独/合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出临时提案[28] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[28] 股东会通知及召开 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[24] 股东会决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[37] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[39] 董事选举 - 董事候选人可由上一届董事会提名，或单独或合并持有公司发行在外3%以上股份的股东推荐[42] - 独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出[42] - 股东会选举董事可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[42] 表决相关 - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[43] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[39] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式一种，重复表决以第一次结果为准[41] 董事就任时间 - 改选董事提案通过，新任董事会议结束后立即就任；选举董事提案通过，新任董事就任时间在选举通过时[41][49] 其他 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在股东会结束后2个月内实施方案[49] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限为10年[54] - 股东会决议公告应包含会议召开情况、出席股东情况、提案表决情况等内容[55] - 若股东会不能正常召开或未作出决议，董事会应向证券交易所说原因并公告[58] - 本规则于股东会通过之日起实施，董事会负责拟定、修改和解释[58]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5％以上或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[5] - 设3名独立董事，至少一名会计专业人士[9] 独立董事提名与解职 - 董事会、持股1％以上股东可提候选人[9] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[10] 独立董事任期与补选 - 连续任职不超6年[11] - 辞职或被解职60日内完成补选[11] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[18] - 工作记录及公司资料保存十年[18] 会议相关规定 - 专门委员会会议提前三日提供资料[22] - 会议资料保存十年[22] 独立董事职权行使 - 聘请中介机构费用公司承担[23] - 关联交易过半数同意提交董事会[15] 其他规定 - 专门会议过半数推举一人召集主持[16] - 反对或弃权票说明理由[17] - 提交年度述职报告并披露[19] - 制度由董事会制订报股东会批准生效[27]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超五千万元或募集资金净额20%，通知保荐人或独财顾问[5] - 使用闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月[19] - 使用超募资金偿贷或补流，十二个月内累计不超总额30%[21] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，重新论证可行性与预计收益[9] - 超募资计划完成期限且投入未达50%，重新论证项目[9] 节余资金使用 - 节余资金低于项目净额10%，董事会审议通过[13] - 节余资金达或超项目净额10%，股东会审议通过[13] - 节余资金低于五百万元或1%，豁免程序，年报披露[13] 资金检查 - 内审部门每季度检查募集资金存放与使用情况[23] - 董事会每半年核查募资项目进展[23] - 保荐人或独财顾问每半年现场检查募资存放与使用[24] 现金管理与公告 - 使用暂时闲置募资现金管理，投资产品期限不超十二个月[17] - 用闲置募资补流经董事会通过，两交易日内报深交所并公告[19] - 补流到期部分归还，全部归还后两交易日内报深交所并公告[20] 制度生效 - 本制度经股东会通过生效，2016年相关制度废止[28]