会议情况 - 公司第十一届董事会第十一次会议于2025年5月23日召开，应到实到董事均为5人[2] - 多项制度修订议案表决全票通过，含《公司章程》等[2][3][6] - 《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》关联董事回避，3票同意通过[9] - 增补于跃等3人为非独立董事候选人，表决全票通过[9] - 董事会决定聘任王峥强为副总经理，表决全票通过[9] - 《关于修订<公司股东回报规划（2025 - 2027年度）>的议案》表决全票通过[6] - 《关于增加公司合并报表范围内担保额度的议案》表决全票通过[7] - 会议1 - 14项议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[15] 股东股份 - 于跃合计控制公司股份比例33.33%[17] - 赵智达、戴林冲、王峥强截至公告披露日未持有公司股份[18][20][21] 人员关系 - 于跃是公司实际控制人[17] - 赵智达、戴林冲与大股东、实控人无关联关系[18][20] - 王峥强与大股东、实控人存在关联关系[21]

股东大会参会情况 - 2025年5月15日股东大会股东及代理人共277人，代表股份353,323,116股，占总股份21.8691%[4] - 现场投票股东11人，代表股份335,535,826股，占总股份20.7681％[4] - 网络投票股东266人，代表股份17,787,290股，占总股份1.1010％[6] - 中小股东276人，代表股份20,721,090股，占总股份1.2825％[6] 议案审议情况 - 《公司2024年度董事会工作报告》同意351,957,475股，占出席有效表决权股份99.6135％[7] - 《公司2024年度监事会工作报告》同意347,632,075股，占出席有效表决权股份98.3893％[8] - 《公司2024年年度报告全文》及《报告摘要》同意352,026,975股，占出席有效表决权股份99.6332％[11] - 《公司2024年度财务决算报告》同意350,595,485股，占出席有效表决权股份99.2280％[12] - 《公司2024年度利润分配预案》同意346,316,984股，占出席有效表决权股份98.0171％[13] - 公司为全资子公司36亿元融资额度提供担保议案，同意347,597,915股，占出席有效表决权股份98.3796％[19] - 全资子公司为母公司5亿元融资额度担保议案，总表决同意348,729,015股，占比98.6997%[20] - 续聘会计师事务所议案，总表决同意347,512,185股，占比98.3553%[23] 中小股东表决情况 - 中小股东对某议案同意14,995,889股，占比72.3702%，反对4,668,141股，占比22.5285%，弃权1,057,060股，占比5.1014%[20] - 中小股东对另一议案同意16,126,989股，占比77.8289%，反对4,290,741股，占比20.7071%，弃权303,360股，占比1.4640%[21] - 中小股东对续聘会计师事务所议案同意14,910,159股，占比71.9564%，反对5,277,971股，占比25.4715%，弃权532,960股，占比2.5721%[24] 其他 - 部分议案为股东大会特别决议事项，已获出席股东大会股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过[20][23] - 北京海润天睿律师事务所认为公司本次股东大会决议合法有效[25] - 备查文件有公司股东大会决议和法律意见书[26] - 公告日期为2025年5月15日[27]

海润天睿 锌业股份 2024 年年度股东大会法律意见书 1 北京海润天睿律师事务所 关 于 葫芦岛锌业股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 Add: 5/9/10/13/17Floor,Broadcasting Tower, No.14,Jianwai Avenue,Chaoyang District,Beijing,100022,P.R.China 电话Tel:8610-65219696 传真Fax: 8610-88381869 Website :www.hairunlawyer.com 北京海润天睿律师事务所 关 于 海润天睿 锌业股份 2024 年年度股东大会法律意见书 葫芦岛锌业股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法 律 意 见 书 致：葫芦岛锌业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）和 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称"《网络投 票细则》"《律师事务所从事证券法律业务管 ...

太平洋证券股份有限公司 关于葫芦岛锌业股份有限公司 2024年度保荐工作报告 | 保荐机构名称：太平洋证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：锌业股份 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：敬启志 | 联系电话：010-88321538 | | 保荐代表人姓名：杨洋 | 联系电话：010-88321538 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | (1)是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | (2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 | | 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | (1)是否督导公司建立健全规章制度(包括 但不限于防止关联方占用公司资源的制度 | | | | 是 | | 、募集资金管理制度、内控制度、内部审 | | | 计制度、关联交易制度) | | | (2)公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | (1)查询公司募集资金专户次数 | 不适用 | | (2)公司募集资金项目进展是否与信息披 | 不适用 | | 露文件一致 | | | ...

太平洋证券股份有限公司 关于葫芦岛锌业股份有限公司 一、保荐机构及保荐代表人承诺 （一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担 法律责任。 （二）保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事 项进行的任何质询和调查。 （三）保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐 业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 | 保荐机构名称 | 太平洋证券股份有限公司 | | | --- | --- | --- | | 注册地址 | 云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 | 31 楼 | | 主要办公地址 | 云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 | 31 楼 | | 法定代表人 | 李长伟 | | | 项目保荐代表人 | 敬启志、杨洋 | | | 联系电话 | 010-88321538 | | 二、保荐机构基本情况 三、发行人基本情况 1 | 发行人名称 | 葫芦岛锌业股份有限公司 | | | --- | --- | --- | | 证券简称 | 锌业股份 | | | 证券代码 | ...

审计信息 - 审计公司为容诚会计师事务所[2] - 审计对象为公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] 内部控制情况 - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6] - 内部控制有不能防止和发现错报的可能性[5] - 根据审计结果推测未来有效性有一定风险[5]

容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 / 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 13 92 关于葫芦岛锌业股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明 容诚专字[2025]110Z0153 号 葫芦岛锌业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了葫芦岛锌业股份有限公 司（以下简称锌业股份）2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年 度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益 变动表以及财务报表附注，并于 2025 年 4 月 23 日出具了容诚审字[2025]110Z0180 号的无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》的要求及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司 自律监管指南第 1 号——业务办理》的规定，锌业股份管理层编制了后附的葫芦 岛锌业股份有限公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资 ...

财务数据 - 2024年度合并利润表收入为156.04亿元[5] - 2024年末货币资金期末余额15.27亿元，期初20.28亿元[21] - 2024年末衍生金融资产期末余额3010.68万元，期初668.89万元[21] - 2024年末应收账款期末余额2.84亿元，期初1.85亿元[21] - 2024年末应收款项融资期末余额8410.36万元，期初1.44亿元[21] - 2024年末预付款项期末余额4.40亿元，期初2.17亿元[21] - 2024年末其他应收款期末余额5940.04万元，期初4728.03万元[21] - 2024年末存货期末余额37.49亿元，期初33.80亿元[21] - 2024年末其他流动资产期末余额6629.75万元，期初8009.99万元[21] - 2024年末流动资产合计期末余额61.59亿元，期初60.40亿元[21] - 公司资产总计期末余额89.75亿元，期初88.48亿元，增长1.43%[22] - 公司负债合计期末余额54.22亿元，期初52.67亿元，增长2.94%[23] - 公司所有者权益合计期末余额35.53亿元，期初35.80亿元，下降0.76%[24] - 母公司资产总计期末余额69.12亿元，期初66.01亿元，增长4.70%[27] - 母公司负债合计期末余额33.71亿元，期初31.20亿元，增长8.04%[28] - 母公司所有者权益合计期末余额35.41亿元，期初34.81亿元，增长1.72%[29] - 公司固定资产期末余额16.68亿元，期初17.45亿元，下降4.39%[22] - 公司短期借款期末余额27.90亿元，期初23.84亿元，增长17.03%[22] - 母公司货币资金期末余额4.48亿元，期初7.43亿元，下降39.77%[26] - 母公司存货期末余额22.62亿元，期初21.09亿元，增长7.25%[26] - 2024年度营业总收入为156.04亿元，2023年度为156.67亿元[30] - 2024年度营业总成本为155.58亿元，2023年度为155.36亿元[30] - 2024年度净利润为2128.41万元，2023年度为8910.68万元[31] - 2024年度基本每股收益为0.01元，2023年度为0.06元[32] - 2024年度母公司营业收入为86.12亿元，2023年度为78.10亿元[34] - 2024年度母公司净利润为1.08亿元，2023年度为1471.84万元[35] - 2024年度销售商品、提供劳务收到的现金为178.61亿元，2023年度为178.75亿元[38] - 2024年度税金及附加为8134.22万元，2023年度为8061.50万元[30] - 2024年度销售费用为620.42万元，2023年度为570.83万元[30] - 2024年度研发费用为1247.09万元，2023年度为1905.99万元[30] - 公司经营活动现金流入小计2024年为179.90亿元，2023年为180.34亿元[39] - 公司经营活动产生的现金流量净额2024年为 - 5.28亿元，2023年为 - 2.89亿元[39] - 公司投资活动现金流入小计2024年为58.22万元，2023年为552.02万元[39] - 公司投资活动产生的现金流量净额2024年为 - 1.77亿元，2023年为 - 1.81亿元[39] - 公司筹资活动现金流入小计2024年为61.80亿元，2023年为45.89亿元[40] - 公司筹资活动产生的现金流量净额2024年为6.02亿元，2023年为4.37亿元[40] - 母公司经营活动产生的现金流量净额2024年为 - 2.34亿元，2023年为1.10亿元[41] - 母公司投资活动产生的现金流量净额2024年为 - 0.22亿元，2023年为 - 0.97亿元[42] - 母公司筹资活动产生的现金流量净额2024年为2.50亿元，2023年为 - 0.55亿元[42] - 公司现金及现金等价物净增加额2024年为 - 1.05亿元，2023年为 - 0.29亿元[40] 股东权益 - 2024年本期股东权益变动金额减少2718.48万元[45] - 综合收益总额为2128.41万元[45] - 利润分配中提取盈余公积为1083.45万元[46] - 对股东的分配为4846.89万元[46] - 专项储备本期提取4257.34万元[47] - 专项储备本期使用4257.34万元[48] 股本变动 - 2023年6月向特定对象发行股票后总股本增至16.16亿股，发行价为2.43元/股[65][66] 重要标准 - 重要的单项计提坏账准备的应收款项等重要性标准为1000万人民币，重要的在建工程为1500万人民币[75] - 收到或支付的重要的投资活动有关的现金重要性标准为1亿人民币[75]

会议召开情况 - 2024年召开3次董事会，独立董事全参加且全投同意票[1] - 2024年审计委员会召开4次会议，独立董事全出席[2] - 2024年提名委员会召开1次会议，审议换届选举议案[2] - 2024年薪酬与考核委员会召开1次会议，审查董监高薪酬[3] - 2024年召开2次独立董事专门会议，均发表同意意见[4] 其他事项 - 2024年独立董事现场履职7天[7] - 2024年续聘容诚会计师事务所，聘期一年[11] - 独立董事2024年5月15日任期届满离任[14] - 报告期内未提议召开董事会等[12][13]

公司治理 - 2024年召开10次董事会、3次股东大会，独立董事均出席并赞成[1] - 提名委员会召开2次、审计委员会召开8次会议，独立董事均出席并赞成[2] - 2024年召开5次独立董事专门会议，均亲自出席[4] - 独立董事现场工作时间共15天[7] 财务相关 - 2024年按时编制、审议并披露定期报告[9] - 续聘容诚会计师事务所为2024年度审计机构，聘期一年[10] - 2024年半年度以1,615,630,595股为基数，每10股派0.3元，共派48,468,917.85元[11] - 2024年10月14日现金红利到账[11] 合规情况 - 关联交易表决程序合规，交易遵循公平原则，定价公允[9] - 董事会换届等程序合法有效[11]