董事会会议概况 - 葫芦岛锌业股份有限公司第十一届董事会第十七次会议于2025年11月21日以现场方式召开 [1] - 应到会董事9人 实到会董事9人 公司高级管理人员列席会议 [1] - 会议召集召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》规定 [1] 审议通过的议案 - 审议通过《关于增加2025年期货套期保值业务额度的议案》 表决结果同意9票 反对0票 弃权0票 [2][3] - 审议通过《关于2026年开展期货套期保值业务的议案》 表决结果同意9票 反对0票 弃权0票 [4][5] - 审议通过《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》 表决结果同意9票 反对0票 弃权0票 [6][7] - 审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》 关联董事回避表决 表决结果同意3票 反对0票 弃权0票 [8][9][10] - 审议通过《关于修订〈期货套期保值业务管理制度〉的议案》 表决结果同意9票 反对0票 弃权0票 [10][11] - 审议通过《关于制定〈信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案》 表决结果同意9票 反对0票 弃权0票 [12][13] - 审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》 表决结果同意9票 反对0票 弃权0票 [14][15] 后续安排 - 增加2025年期货套期保值业务额度 2026年开展期货套期保值业务 2026年度日常关联交易预计三项议案需提交公司2025年第二次临时股东会审议 [15] - 各议案具体内容详见公司同日巨潮资讯网相关公告 [2][4][6][8][10][12][14]

公司董事会决议 - 葫芦岛锌业股份有限公司第十一届董事会第十七次会议于2025年11月21日召开，应到董事9人，实到9人，会议召集及召开符合相关规定 [1] - 会议审议并通过了七项议案，所有议案均获得高票通过，无反对或弃权票 [2][3][4][5][6][7][10][11][12][13][14] 期货套期保值业务 - 董事会同意增加2025年期货套期保值业务额度，具体内容详见同日公告 [2] - 董事会同意2026年开展期货套期保值业务，并审议通过了相关可行性分析报告 [4][6] - 公司修订了《期货套期保值业务管理制度》，以规范相关业务操作 [10] 日常关联交易与信息披露 - 董事会审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事对此议案回避表决，最终同意3票 [8][9][10] - 公司制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》，以完善信息披露体系 [12] 临时股东会安排 - 董事会审议通过关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案 [14] - 增加2025年期货套保额度、2026年开展期货套保业务及2026年度日常关联交易预计三项议案需提交临时股东会审议 [14]

公司期货套期保值业务 - 锌业股份董事会审议通过2026年开展期货套期保值业务的议案 [2] - 开展业务目的为降低产品及原材料价格波动对公司经营业绩的影响并提升整体抵御风险能力 [2] - 预计任一时点动用的交易保证金和权利金最高不超过35，000万元人民币且额度在2026年内循环使用 [2] - 期货套期保值交易品种涉及公司及子公司生产经营所需主要原燃材料、产品及外汇等 [2] - 该项议案尚需提交公司股东会审议批准 [2]

公司套期保值业务额度调整 - 公司董事会审议通过议案，同意2025年循环投入套期保值业务保证金不超过60000万元人民币 [2] - 因业务需要，公司拟增加期货套期保值业务额度，将投入金额从不超过60000万元人民币增加到不超过70000万元人民币 [2] - 上述额度在2025年期间内可循环使用，相关议案需提交股东会审议 [2]

公司近期动态 - 公司于2025年11月21日召开第十一届第十七次董事会会议，审议了关于召开2025年第二次临时股东会的议案等文件 [1] - 公司当前市值为61亿元 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：有色金属冶炼占比96.97%，有色金属贸易占比3.03% [1]

期货业务审议 - 开展期货业务须编制可行性报告并提交董事会审议[7] - 部分高额交易及非套期保值等交易应提交股东会审议[7] 信息披露 - 期货套期保值损益及浮动亏损达一定程度应及时披露[6] 业务执行 - 业务部门申请，期货部门制订方案报领导审核后执行[10] - 期货交易执行联合控制制度，至少两人共同控制[10] 账户管理 - 以自身名义设保证金账户，不得用他人账户或提供资金[14] 子公司规定 - 控股子公司套期保值业务视同公司进行，适用本制度[18]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度，经董事会会议审议通过[1] - 相关人员可向董事会提出申请，由董事会秘书组织协调[7] - 暂缓、豁免信息应登记入档，董事长签字确认，保存十年以上[8] 披露条件与方式 - 涉及国家秘密依法豁免，符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免[4][5] - 定期、临时报告涉及秘密信息可特定方式豁免[5] 后续要求 - 报告公告后十日内报送登记材料[8] - 特定情形下及时披露，原因消除后及时说明情况[5][6] 制度管理 - 制度由董事会解释修订，审议通过之日起生效[10]

关联交易预计金额 - 2026年公司预计与关联方日常关联交易金额为768,290万元[3] - 2026年向关联人采购原材料预计金额为551,220万元[4] - 2026年向关联人销售产品、商品预计金额为190,200万元[6] - 2026年向关联人提供劳务预计金额为3,050万元[6] - 2026年接受关联人提供的劳务预计金额为23,820万元[6] 2025年1 - 10月关联交易实际发生额 - 向五矿有色金属股份有限公司采购材料实际发生额为0，预计50,000万元[8] - 向绥中鑫源矿业有限责任公司采购材料实际发生27,060万元，预计36,000万元[11] - 向建昌马道矿业有限责任公司采购材料实际发生855万元，预计2,500万元[11] - 向葫芦岛八家矿业股份有限公司采购材料实际发生62,293万元，预计151,000万元[11] - 向绥中县广和贸易有限公司采购材料实际发生20,919万元，预计38,000万元[11] 2024 - 2025年销售与采购总计 - 2024 - 2025年公司销售产品合计23,714，销售劳务合计290，委托运输552，采购服务合计1,848，总计137,516[13][15] 部分关联方财务数据 - 五矿有色金属股份有限公司截至2025年10月31日总资产550亿元、净资产253亿元、收入538.9亿元，注册资本218000万元[15] - 绥中鑫源矿业有限责任公司截至2025年10月31日总资产71746.24万元、净资产63030.54万元、主营业务收入53368.13万元，注册资本13000万元[17] - 葫芦岛八家矿业股份有限公司截至2025年10月31日总资产144199.70万元、净资产131118.39万元、主营业务收入95280.07万元[21] - 锡矿山闪星锑业有限责任公司截至2025年10月31日总资产262247万元、净资产122759万元、主营业务收入264300万元[23] - 绥中县广和贸易有限公司截至2025年10月31日总资产21696.57万元、净资产299.89万元、主营业务收入20456.36万元[23] 销售与采购具体情况 - 葫芦岛锌业销售产品中，葫芦岛石源科技销售额266500，辽宁华信锰业科技279400[13] - 葫芦岛锌业销售劳务中，辽宁华信锰业科技销售额2591450[13] - 葫芦岛锌业采购服务中，中国恩菲工程技术有限公司采购额3810000[15] 策略与交易原则 - 2025年公司调整采购及销售策略，日常关联交易实际与预计差异大[15] - 公司及其控股子公司与关联方的关联交易定价按市场价格确定，遵循自愿等原则[44] - 有国家物价部门定价的关联交易执行国家定价，无则按市场公允价格结算或参照成本加费用原则定价[44] 关联交易相关意见 - 关联交易是为保证公司正常生产经营，合作有必要且会持续[44] - 独立董事认为关联交易决策程序合规，定价公允，无损害公司和中小股东利益行为，同意提交董事会审议[45]

套期保值业务 - 开展业务规避原燃材料及产品价格波动风险[1] - 2025年拟循环投入金额从60000万元调至70000万元[1] - 2026年预计动用保证金与权利金不超35000万元[1] 业务相关 - 套期保值期货品种含锌精矿等[1] - 资金源于自有资金，不涉及募集资金[2] 风险与措施 - 业务存在市场等多种风险[3] - 采取按方案操作等风险控制措施[3][4] - 依据准则核算处理[4] - 制定管理制度完善内控程序[5] 业务评估 - 开展业务切实可行，对经营有利，不损股东利益[6]

业务计划 - 公司及子公司2026年拟开展期货套期保值业务，额度35000万元内循环使用[2][4] - 交易期限为2026年1月1日至12月31日，资金用自有资金[4] 业务审批 - 2025年11月21日董事会通过议案，需股东会审议批准[2][4] 交易信息 - 交易场所为境内合规场内外场所，品种限于锌、铜等相关期货及衍生品[4] 风险及措施 - 业务存在市场、流动性等风险，有按方案操作等风控措施[5][6] 其他 - 按会计准则核算，备查文件有会议决议和可行性分析[6][7]