会议信息 - 公司十届三十九次董事会会议通知于2025年6月17日发出，6月27日召开[3] - 应参加表决董事9人，实际参加9人[3] 项目延期 - “美锦氢能总部基地一期”预定可使用时间由2025年6月延至2026年6月[4] 议案表决 - 《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票[5]

美锦能源氢能项目延期公告 - 公司将"美锦氢能总部基地一期"项目达到预定可使用状态的时间从2025年6月延期至2026年6月 [1] - 项目延期不涉及实施主体、实施方式或主要投资内容的变更 [1] - 公司强调不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形 [1] 募集资金使用情况 - 截至2025年5月31日，公司对募集资金投资项目累计投入32.8亿元 [1] - 当前募集资金余额为2.92亿元 [1]

可转债发行 - 2022年4月20日公开发行3590万张可转换公司债券，总额35.9亿元，初始转股价13.21元/股[5] 可转债上市与转股期 - “美锦转债”2022年5月30日在深交所上市，代码“127061”[5] - 转股期自2022年10月26日至2028年4月19日[4][6] 转股价格调整 - 2022 - 2024年多次调整转股价格，2024年6月26日修正为5.26元/股[6][7][8] 转股价格修正条件 - 连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会可提修正方案[4][10] 未来展望 - 2025年6 - 26日已有10个交易日收盘价低于当期转股价格85%，预计触发修正条件[4][11]

担保情况概述 - 公司控股子公司贵州华宇因生产经营需要，向中国外贸金融租赁有限公司申请办理融资租赁业务，租赁本金2400万元，期限4年，公司为其提供不可撤销连带责任保证担保 [3] - 公司2025年第一次临时股东会审议通过为控股子公司提供新增担保额度不超过46亿元人民币的议案 [3] 担保额度使用情况 - 本次使用担保额度2400万元，剩余年度预计担保额度16961905万元，本次担保后对被担保方的担保余额为37279007万元，占公司最近一期经审计归母净资产比例为017% [4] - 公司对贵州华宇持股比例为6012%，贵州华宇最近一期资产负债率为7435% [4] 被担保人基本情况 - 贵州华宇成立于2022年7月4日，注册资本980042356万元人民币，公司持股601211%，贵州省新动能产业发展基金合伙企业持股398789% [5] - 截至2024年12月31日，贵州华宇资产合计82248313万元，负债合计万元，净资产23185657万元，2024年全年营业收入21053867万元，净利润-2836335万元 [6] - 截至2025年3月31日，贵州华宇资产合计95103597万元，负债合计70709803万元，净资产24393794万元，2025年1-3月营业收入7118546万元，净利润-1038674万元 [6] 董事会意见 - 担保主要为满足子公司生产经营需要，促进业务顺利开展，符合上市公司整体利益 [6] - 公司对贵州华宇在经营管理、财务、投资、融资等方面能有效控制，风险处于可控范围内 [6] 累计对外担保情况 - 本次担保后，公司及子公司对控股子公司的预计担保额度剩余37279007万元 [7] - 公司对子公司和参股公司的担保余额为78087152万元，占公司最近一期经审计归母净资产比例为 [7]

担保情况 - 为贵州华宇2400万元融资租赁业务提供担保[4] - 为控股子公司新增担保额度不超46亿元[4] - 本次担保后预计额度剩372790.07万元[12] 贵州华宇情况 - 公司对贵州华宇持股60.12%，资产负债率74.35%[6] - 2024年末资产822483.13万元，负债590626.57万元，净利润-28363.35万元[8][9] - 2025年3月末资产951035.97万元，负债707098.03万元，净利润-10386.74万元[9] 担保额度相关 - 本次使用担保额度占归母净资产比例0.17%[6] - 担保后对贵州华宇余额172019.05万元[6] - 对子公司等担保余额780871.52万元，占比54.04%；对合并报表外单位2394万元，占比0.17%[12] 其他 - 公司及控股子公司无逾期等担保问题[12]

募集资金管理 - 公司拟使用不超过30,000万元闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，资金可滚动使用 [3][12] - 现金管理品种包括七天通知存款、定期存款、结构性存款等保本型产品，不涉及高风险投资 [13] - 截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金余额为30,628.79万元，闲置原因为募投项目分期投入 [10] 自有资金理财 - 公司计划使用不超过15亿元闲置自有资金购买短期理财产品，期限不超过12个月，资金可循环使用 [28][30] - 投资品种为低风险、高流动性的理财产品，不涉及证券投资与衍生品交易 [31] - 资金来源为公司及控股子公司闲置自有资金，不涉及募集资金或银行信贷 [33] 募投项目变更 - 公司变更部分可转债募集资金用途，原"氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目"部分资金调整为投资"美锦氢能总部基地一期"和"滦州美锦焦炉煤气制氢项目" [9] - 三个募投项目达到预定可使用状态时间均延期至2025年12月 [10] 子公司担保 - 公司为全资子公司华盛化工提供4,000万元连带责任保证担保，担保额度来自2025年第一次临时股东会批准的46亿元总担保额度 [44][45] - 华盛化工2024年净利润为-39,258.21万元，2025年一季度净利润为-3,342.28万元 [47] - 本次担保后，公司对子公司及参股公司担保余额为777,917.71万元，占最近一期经审计净资产的53.83% [49]

董事会决议 - 公司十届三十八次董事会会议于2025年6月12日以通讯形式召开，应出席董事9人（含3名独立董事），实际出席9人，会议由董事长姚锦龙主持，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过使用不超过30,000万元闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过1年的现金收益产品，资金可滚动使用，授权管理层决策 [1] - 同时批准使用不超过15亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性好的短期理财产品，额度有效期1年，资金可滚动使用 [2] 可转债事项 - 截至2025年6月12日公司股票已触发"美锦转债"转股价格向下修正条款 [2] - 董事会决定本次不行使转股价格下修权利，若再次触发条款将重新审议 [3]

可转债发行 - 2022年4月20日发行3590万张可转换公司债券，总额359000.00万元[2] - 2022年5月30日“美锦转债”在深交所上市[2] 转股价格调整 - 2022年6月9日转股价格由13.21元/股调为13.01元/股[4] - 2022年9月29日转股价格由13.01元/股调为12.93元/股[5] - 2024年6月26日转股价格由12.93元/股修正为5.26元/股[6] 转股相关情况 - 可转债转股期自2022年10月26日至2028年4月19日[3][4] - 截至2025年6月12日股票触发转股价格向下修正条款[2][9] - 董事会决定本次不行使修正权利，再次触发再开会决定[2][9]

资金使用 - 公司授权使用最高3亿元闲置募集资金现金管理，期限一年可滚动[4] - 公司及子公司用不超15亿闲置自有资金买短期投资产品，期限一年可滚动[5] 议案表决 - 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》全票通过[5] - 《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》全票通过[7] - 《关于不向下修正“美锦转债”转股价格的议案》全票通过[8] 转股情况 - 截至2025年6月12日，公司股票触发“美锦转债”转股价格向下修正条款，本次不行使[7]

资金募集 - 公司发行可转债募集资金总额35.9亿元，净额35.5663773585亿元[2] 募投项目 - 2022年8月31日后变更募投项目用途，氢燃料电池等项目有对应投资金额[4][5] 资金余额 - 截至2024年12月31日，未使用募集资金余额30628.79万元[7] 现金管理 - 拟用不超30000万元闲置募集资金现金管理，期限不超12个月[9] - 管理品种含保本型产品，有风险及控制措施[11][14][16]