交易方案概述 - 湖南发展拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南能源集团电力投资有限公司持有的四家水电公司股权，包括铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权，交易总作价151,244.52万元 [7][8][10] - 同时公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过80,000万元，用于支付现金对价、补充流动资金及中介费用 [16][17][19] - 本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市，无需业绩补偿承诺 [13][14] 标的资产详情 - 标的资产均为水力发电业务，属于电力、热力生产和供应业（D44），与上市公司主营业务协同，符合板块定位 [10][12][13] - 采用资产基础法评估，以2025年3月31日为基准日，四家公司股东权益评估值合计170,823万元，增值率40.35%，其中铜湾水电增值44.26%、清水塘水电增值22.05%、筱溪水电增值28.21%、高滩水电增值92.67% [14][50][51] 支付与股份发行安排 - 交易对价55%通过股份支付（83,184.49万元），45%通过现金支付（68,060.04万元） [14][57][58] - 股份发行价格为7.81元/股（除权除息后），预计发行106,510,227股，锁定期36个月，并设自动延期条款 [15][58][60] - 募集配套资金发行价不低于定价基准日前20日均价80%及每股净资产，锁定期6个月 [19][63][64] 交易影响分析 - 交易完成后公司水电装机容量及发电量显著提升，2024年归属母公司净利润从6,210.58万元增至20,422.77万元，基本每股收益从0.15元增至0.34元 [24][25] - 总资产从653,498.08万元增至645,903.03万元，资产负债率从9.66%升至43.58% [24][25][38] - 控股股东仍为湖南能源集团（持股比例41.91%），实际控制人仍为湖南省国资委，股权结构未发生变更 [24] 交易背景与目的 - 响应国家并购重组政策及国企改革要求，提升国有资产证券化率，解决同业竞争问题 [43][46][48] - 落实湖南省能源战略，聚焦清洁能源主业，增强抗风险能力及盈利可持续性 [44][46][47] 审批与程序 - 已获董事会审议通过，尚需国有资产监督管理机构批准、股东会审议、深交所审核及中国证监会注册 [26][27][35] - 交易方案调整（筱溪水电收购比例从95%降至88%）不构成重大调整，已履行相应程序 [20][21]

收购概述 - 本次收购系福建省龙岩市国资委拟以其持有的龙岩投资发展集团51.04%股权、龙岩文旅汇金发展集团39%股权和龙岩交通发展集团20%股权作价出资入股至龙岩市投资开发集团，使得收购人间接控制龙岩高岭土股份49.55%股份，成为其间接控股股东 [1] - 兴业证券担任本次收购的财务顾问，对收购报告书进行核查并出具财务顾问报告 [1] - 本次收购方式为国有股权作价出资入股，不涉及现金交易对价或证券支付 [13][24] 收购人基本情况 - 收购人龙岩市投资开发集团成立于2025年4月9日，注册资本30亿元人民币，为国有独资公司，由龙岩市国资委100%控股 [9][10] - 收购人经营范围包括以自有资金从事投资活动、资产管理服务、企业总部管理等，尚未开展实际经营业务 [11][12] - 收购人管理层来自大型国有企业原管理层，具备规范运作上市公司的能力 [13] - 收购人最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或重大民事诉讼仲裁 [14] 收购目的与影响 - 收购目的为贯彻落实深化国资国企改革决策部署，优化国有企业资产结构，增强核心功能和竞争力 [11][21] - 收购完成后上市公司直接控股股东仍为龙岩投资发展集团，实际控制人仍为龙岩市国资委 [21][22] - 收购人承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争，规范关联交易 [29][31][33] 收购程序与合规性 - 本次收购已获得龙岩市委市政府和国资委的批准 [23] - 收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的情形 [36] - 收购人及其董事、监事、高级管理人员在前6个月内不存在买卖上市公司股份的情况 [36] 后续计划 - 收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务、进行重大资产重组或调整董事会及高管团队的计划 [26][27] - 收购人暂无修改公司章程、调整员工聘用或分红政策的明确计划 [27][28] - 如未来需进行相关调整，将依法履行程序和信息披露义务 [26][27][28]

交易方案概述 - 本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成，其中重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施，募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产成功实施为前提[11] - 拟置入资产为电投核能100%股权，交易对价5712.25亿元，拟置出资产为资本控股100%股权，交易对价1510.83亿元[12][13] - 募集配套资金不超过50亿元，发行对象不超过35名特定投资者，募集资金将用于山东海阳核电站3、4号机组项目[17][18] 标的资产评估 - 置出资产资本控股采用资产基础法评估，增值率46.95%，评估值1510.83亿元[37][38] - 置入资产电投核能采用资产基础法评估，增值率105.88%，评估值5712.25亿元[38][39] - 评估基准日为2024年9月30日，评估结果已经国务院国资委备案[37][38][39] 发行股份安排 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格3.53元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[40] - 本次发行股份数量总计119.02亿股，占发行后总股本的68.86%[41] - 国家核电所获股份锁定期36个月，中国人寿所获股份锁定期12个月[42] 交易影响 - 交易完成后上市公司将成为国家电投集团核电运营资产整合平台，主营业务从能源、金融业务变更为核电运营[11][35] - 交易后上市公司总资产将从4783.17亿元增至12732.36亿元，归母净利润从104.40亿元增至343.72亿元[19] - 控股股东变更为国家核电，实际控制人仍为国家电投集团，国家电投集团持股比例从49.76%降至15.50%[19] 交易目的 - 响应国家政策号召，促进国有优质资产整合，提升国有资产证券化率[34] - 贯彻落实深化国企改革要求，完善上市公司产业布局，提升资产质量和运营效率[35] - 推动资本与资产深度融合，促进核电资源高效整合，助力清洁低碳绿色发展[36]

控制权变更 - 通裕重工控股股东将由珠海港集团变更为山东国惠资本[6][7] - 实际控制人由珠海市国资委变更为山东省国资委[9][10] - 公司股票及可转换公司债券自5月7日开市起复牌[2] 股权交易细节 - 珠海港集团转让6.04亿股(占总股本15.5%)给国惠资本，转让价每股2.22元，总价13.41亿元[7] - 转让价格较停牌前收盘价2.44元折价9.02%[7] - 珠海港集团将剩余1.88亿股(占总股本4.83%)表决权委托给国惠资本行使，委托期限36个月[7] 股东权益变动 - 交易前珠海港集团持股792,427,590股(20.33%)，交易后持股188,394,890股(4.83%)[8] - 交易后国惠资本持股604,032,700股(15.50%)，表决权比例20.33%[8] - 国惠资本将成为公司第一大股东[8] 公司背景 - 通裕重工位于山东德州，2011年深交所上市，是重要工业装备研发制造平台[10] - 2020年8月完成"国民混改"成为珠海市国资委旗下国有控股上市公司[10] - 停牌前(4月29日)股价2.44元/股，市值95.1亿元[11] 收购方背景 - 国惠资本为国惠集团全资子公司，国惠集团由山东省国资委100%持股[10] - 国惠集团正与山东发展筹划战略重组，完成后将更名为"山东发展投资控股集团有限公司"[10] - 国惠集团主营业务涉及产业投资、资产管理、储能及动力电池等行业[10]