内幕信息管理制度总则 - 公司为规范内幕信息管理及加强保密工作制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》及深交所上市规则等 [2] - 董事会作为内幕信息管理机构需确保内幕信息知情人档案真实准确完整 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记和报送事宜 [2] - 审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度的实施 证券部在董事会秘书领导下负责报备日常工作 [2] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 未公开指未在证监会指定媒体披露的事项 [3] - 内幕信息包括但不限于经营方针重大变化 一年内购买出售资产超资产总额30% 营业用主要资产抵押质押出售或报废超该资产30% [3] - 其他内幕信息涵盖重大投资行为 重要合同订立 重大债务违约 重大亏损 董事变动 持股5%以上股东变化 分配股利计划 重大诉讼等 [3][4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20% 放弃债权或财产超上年末净资产10% 也属于内幕信息 [4] - 内幕信息知情人包括公司董事高管 持股5%以上股东及高管 实际控制人及高管 控股公司人员 业务往来人员 收购方 证券服务机构人员 监管机构人员等 [4] 内幕信息内部管理 - 内幕信息发布前需按信息披露管理制度审核或提交董事会审议 [5] - 未经董事会批准不得泄露内幕信息 对外报道需经董事会或董事会秘书审核并报证券部备案 [5] - 公司需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点方式内容等信息 知情人需确认 [5] - 股东实际控制人及关联方研究重大事项时需填写本单位内幕信息知情人档案 [5] - 证券公司证券服务机构等涉及重大事项时需填写本机构内幕信息知情人档案并分阶段送达公司 [6] - 公司需登记行政管理部门接触内幕信息的原因及时间 重大变化时按一事一记方式登记 [6][7] - 进行收购重大资产重组发行证券等重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点参与人员及决策方式 相关人员需签名确认 [7] - 公司董事高管及各部门子公司负责人需配合内幕信息管理和登记工作 及时告知知情人情况及变更 [7] - 股东实际控制人收购人交易对方等需积极配合公司内幕信息知情人档案工作 [8] - 证券部定期核实股东实际控制人交易对方等内幕信息知情人情况及变更 [8] - 公司需自查内幕信息知情人买卖本公司证券情况 发现泄露或内幕交易时需核实追究责任并报送证监局和交易所 [8] - 证券部需及时补充完善内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录 保存期限不少于十年 证监会等机构可查询 [8] - 内幕信息公开披露后需及时向深交所报送档案及备忘录 重大变化时需补充报送 [9] 保密及责任追究 - 内幕信息知情人负有保密义务 不得泄露或进行内幕交易 董事长为保密第一责任人 其他高管及部门负责人为分管范围第一责任人 [9] - 内幕信息公开前需将知情者控制在最小范围内 控股股东实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [9] - 内幕信息知情人公开前不得买卖公司股票或建议他人买卖 [9] - 董事违反制度将视情节给予批评警告直至提请撤换 其他知情人未造成严重影响的给予批评警告降职 造成严重损失的给予降职撤职开除并追究责任 [10][11] - 证券服务机构持股5%以上股东或实际控制人擅自披露信息造成损失时公司保留追究权利 涉嫌违法时移交司法机关处理 [11] 附则及附件 - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时按法律法规及公司章程执行 [12] - 董事会负责解释和修订制度 自董事会审议通过后生效 [12] - 附件包括内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录模板 档案需一事一记 记录知情人姓名职务身份证号证券账户等信息 [12][13] - 获取内幕信息方式包括会谈电话传真书面报告电子邮件等 [13]

核心观点 - 公司制定关联交易决策制度以规范关联交易行为 确保交易合法合规、必要且公允 保障公司及全体股东权益 维护公司独立性 [1][2] 关联交易定义与范围 - 关联交易指公司或控股子公司与关联人之间发生的资源或义务转移事项 包括购买或出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等共18类交易 [2][4] - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人 涵盖直接或间接控制公司的法人、持股5%以上股东及其一致行动人、董事及高级管理人员等 [4][5] 关联交易定价原则 - 关联交易定价按国家定价、行业定价、当地市场价格或实际成本加税金及合理利润的顺序执行 [7] 决策程序与披露标准 - 与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占最近审计净资产绝对值0.5%以上的 需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [7] - 交易金额超3000万元且占最近审计净资产绝对值5%以上的 需披露并提交股东会审议 同时需提供审计或评估报告 [7] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算并适用相应审议标准 [16] 豁免审议与披露情形 - 符合特定条件的交易可豁免审计或评估 包括日常关联交易、按现金出资比例确定权益的共同投资等 [8] - 符合特定情形的交易可向深交所申请豁免股东会审议 包括公开招标、公司单方面获益且无对价支付、国家规定定价或关联人提供资金利率不高于LPR且无担保等 [10] 担保与财务资助规定 - 公司不得为关联人提供财务资助 但向关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 [10][11] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上审议通过 并提交股东会审议 控股股东及实际控制人需提供反担保 [11] 董事及股东回避机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [18][20] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 包括交易对方、直接或间接控制方、受同一控制方及任职人员等 [22] 日常关联交易管理 - 日常关联交易需按协议金额履行审议披露程序 可按类别合理预计年度金额并披露 实际执行超预计金额需重新履行程序 [15] - 日常关联交易协议期限超三年的需每三年重新履行审议披露义务 [15] 制度效力与修订 - 本制度经股东会审议通过后生效 由董事会负责解释和修订 [23]

公司治理结构 - 独立董事被定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 确保独立客观判断 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及主要股东或实际控制人影响 并对全体股东负有忠实与勤勉义务 [1] - 独立董事应按照法律法规、证监会规定、交易所规则及公司章程要求履职 发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [1] 独立董事专门会议机制 - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议 会议需提前一日通知并提供材料 经全体独立董事一致同意可豁免通知时限 [2] - 会议由过半数独立董事推举一名召集和主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [2] - 会议需过半数独立董事出席方可举行 以现场召开为原则 允许采用视频、电话等通讯方式 独立董事需亲自出席或书面委托其他独立董事代出席 [2] 会议审议事项范围 - 会议可研究讨论公司相关事项 重点关注专门委员会职责范围内的重大事项 并提请专门委员会审议 [2] - 明确七类需经独立董事专门会议审议的事项 包括独立聘请中介机构、提请召开临时股东会、提议召开董事会、应披露关联交易、变更承诺方案、收购时董事会决策及法律法规规定的其他事项 [2] - 其中前三项事项需全体独立董事过半数同意 后四项事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [3] 会议表决与记录规范 - 表决实行一人一票制 方式包括举手表决、书面表决及通讯表决 所有审议事项需经全体独立董事过半数同意方可通过 [3] - 会议需制作详细记录 载明独立董事意见类型（同意/保留意见及理由/反对意见及理由/无法发表意见及障碍） 并由独立董事签字确认 [4] - 会议档案包括通知、材料、授权委托书、签字决议及记录等 由董事会秘书保存 保存期限不少于十年 [4] 公司支持与制度保障 - 公司需为会议召开提供便利和支持 包括提供运营资料、组织实地考察、配备专门部门及人员协助 并承担聘请专业机构及行使职权的费用 [4] - 本制度未尽事宜或与法律法规及公司章程不一致时 按国家法律及公司章程执行 制度由董事会解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [4]

核心观点 - 苏宁环球股份有限公司制定《防止控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度》以规范资金往来 保护投资者权益 明确禁止控股股东及其他关联方以任何形式占用公司资金 并设立专门领导小组负责日常监督管理 [1][2][3] 制度适用范围 - 制度适用于公司及纳入合并会计报表范围的子公司与控股股东 实际控制人及其关联方之间的资金管理 [1] 防范资金占用原则 - 控股股东 实际控制人及其他关联方不得通过经营性资金往来占用公司资金 [1] - 公司不得为关联方垫支工资 福利 保险等费用或承担成本支出 [1] - 禁止有偿或无偿拆借资金给关联方使用（参股公司同比例提供资金除外） [1] - 禁止委托关联方进行投资活动 [1] - 禁止开具无真实交易背景的商业承兑汇票或以采购款 预付款等方式提供资金 [1] - 禁止代关联方偿还债务 [1] 关联交易与担保规定 - 关联交易需严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》 [2] - 为关联方提供担保时 关联方需提供反担保 且公司需履行审批程序及信息披露义务 [2] 管理职责与监督机制 - 董事会负责防范资金占用管理 董事及高级管理人员对维护资金安全负有法定义务 [3] - 设立由董事长领导的日常监督管理领导小组 负责拟定相关制度 检查内部控制措施 审查资金占用信息披露 [2][3] - 财务负责人需定期向领导小组报告非经营性资金占用情况 [3] - 会计师事务所需对资金占用情况出具专项说明并公告 [3] 资金占用整改措施 - 公司需自查现有资金往来及担保情况 发现占用或违规担保需及时整改 [3] - 占用资金原则上应以现金清偿 严格控制以非现金资产清偿 [4] - 非现金资产抵偿需属于同一业务体系 且需经评估 审计 公告程序 定价需考虑资金现值折扣 [4] - 以资抵债方案需经股东大会批准 关联股东需回避投票 [4] 责任追究机制 - 控股股东及其他关联方违规占用资金造成损失的需承担赔偿责任 [5] - 董事会及领导小组成员纵容资金占用行为的将受处分 严重者将被罢免或追究刑事责任 [5] - 违反制度者可能面临证监会行政处罚或移交公安机关查处 [5] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释和修订 [6]

公司基本信息 - 公司注册名称为苏宁环球股份有限公司 英文名称为Suning Universal Co, Ltd [2] - 公司注册住所位于吉林经济技术开发区九站街718号 邮政编码132101 [2] - 公司设立于1993年经吉林省经济体制改革委员会批准以定向募集方式设立 于1997年4月8日在深圳证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为人民币30.34636384亿元 [3] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 法定代表人辞任需在30日内确定新人选 [3] - 公司最高权力机构为股东会 由全体股东组成 [19] - 董事会由7名董事组成 其中包含3名独立董事 设董事长1人并可设副董事长1人 [50] - 高级管理人员包括经理 副经理 董事会秘书和财务负责人 [5] 股份结构及管理 - 公司已发行股份总数为303,463.6384万股 均为普通股 [6] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 特殊情况需经股东会或董事会批准且总额不超过股本10% [6] - 股份回购仅限于减资 合并 员工持股 异议股东收购 可转债转换及维护公司价值等六种情形 [7] - 公司董事 高管任职期间每年转让股份不得超过其持有量的25% 离职后半年内不得转让 [8] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权 股份处置及剩余财产分配等权利 [10] - 连续180日单独或合计持股1%以上股东可对损害公司利益行为提起诉讼 [15] - 控股股东需维护公司独立性 不得占用资金 不得要求违规担保 不得进行内幕交易 [17] 经营与投资范围 - 公司主营业务为房地产开发 同时涵盖城市基础设施投资 教育产业投资 高新技术项目投资及贵金属矿投资等领域 [5] - 经营范围包括建材生产 进出口贸易 酒店管理及经济信息咨询等业务 [5] 重要财务政策 - 公司分配税后利润时优先提取10%作为法定公积金 累计达注册资本50%后可不再提取 [72] - 利润分配可采取现金 股票或组合方式 优先考虑现金分红 [73] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告需在上半年结束2个月内披露 [72] 重大事项决策机制 - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需经股东会批准 [20] - 一年内购买出售重大资产超过总资产30%的事项需股东会特别决议通过 [34] - 选举两名以上独立董事时必须采用累积投票制 [41]

公司治理结构 - 公司设立经理一人及副经理若干名 均由董事会聘任或解聘并对董事会负责[1] - 经理层每届任期三年 连聘可连任 任期届满前可提出辞职[2][3] - 经理不能履行职权时应指定一名副经理代行职权[7] 经理任职资格 - 存在三十六个月内受证监会行政处罚或交易所公开谴责等情形不得担任经理[2] - 候选人需自查任职条件并提供书面说明 承诺资料真实准确完整[2] - 候选人需亲自出席董事会审议会议说明任职条件及专业能力等情况[2] 经理层义务 - 经理及副经理需承担忠实义务 包括不得侵占公司财产 挪用资金或利用职权牟利[4] - 需遵守勤勉义务 包括谨慎行使权利 公平对待股东及保证披露信息真实准确完整[5] - 违反义务所得收入归公司所有 造成损失需承担赔偿责任[4][5] 经理职权范围 - 主持生产经营管理工作 组织实施董事会决议及年度计划投资方案[6] - 拟订内部管理机构设置方案 基本管理制度及具体规章[6] - 决定日常生产经营所需流动资金贷款金额及职工聘用解聘[7] 经理会议制度 - 经理办公会每月至少召开一次 讨论经营管理和发展的重大事项[8] - 会议分为常务会议和扩大会议 出席人员包括经理副经理及指定人员[8] - 会议需做好记录 内容包括日期地点 出席人员 议程及结论等[9] 决策与报告机制 - 经理决策与表决结果不一致时需在会议纪要中阐明决策依据[9] - 经理每月至少一次向董事长或董事会报告重大合同 资金运用及盈亏情况[10] - 涉及职工切身利益的问题需事先听取职工代表大会意见[11]

总则 - 制度旨在规范公司及下属子公司对外提供财务资助行为 防范财务风险并确保经营稳健 [1] - 财务资助包括有偿或无偿对外提供资金 委托贷款等行为 但排除主营业务为融资业务 对合并报表内控股子公司资助等情形 [2] - 以实物资产 无形资产方式对外提供资助 为他人承担费用等行为也需参照制度执行 [3] 审批权限及程序 - 对外财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并披露 [4] - 单笔资助金额超过最近一期经审计净资产10% 或被资助对象资产负债率超过70%等情形需提交股东会审议 [5] - 董事会审议时需全面评估被资助对象资产质量 经营情况 偿债能力等 并披露风险及公允性 [5] - 关联董事及股东在涉及回避表决情形时需回避 [6] - 原则上不得为关联方提供财务资助 特殊情况需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东会 [7] 资助管理 - 需与被资助对象签署协议约定金额 期限 违约责任等内容 [8] - 申请报告需包含财务资助原因评估 主要财务指标 偿还计划及保证措施等要素 [9] - 财务部负责办理资助手续及后续跟踪监督 [10] - 被资助对象出现未能及时还款 财务困难等情形时需及时书面通知公司 [11] - 审计部负责对财务资助事项的合规性进行检查监督 [12] 信息披露 - 披露需提交公告文稿 董事会决议 相关协议及保荐机构意见等文件 [13] - 需充分披露风险防范措施 包括第三方担保情况及担保履约能力 [14] - 已披露资助出现异常时需及时披露相关情况及措施 逾期款项收回前不得追加资助 [15] 责任与附则 - 违反制度造成损失将追究相关人员经济责任 [16] - 制度中"以上"含本数 "超过"不含本数 [17] - 制度由董事会负责解释和修订 自审议通过之日生效 [19][20]

董事会职权范围 - 召集股东会并报告工作 执行股东会决议 [2] - 决定公司经营计划和投资方案 制订利润分配及弥补亏损方案 [2] - 制订注册资本变更 发行债券及证券上市方案 [2] - 拟订重大收购 合并 分立及解散方案 [2] - 在股东会授权范围内决定对外投资 资产抵押 对外担保及关联交易等事项 [2] - 决定内部管理机构设置 聘任或解聘高级管理人员并决定其报酬 [2] - 制订公司基本管理制度及公司章程修改方案 [2][3] - 管理信息披露事项 提出更换会计师事务所 [3] 董事会会议召开程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 [4] - 临时会议触发条件包括：十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 独立董事过半数同意提议等 [7] - 会议通知需提前10日（定期）或1日（临时）发送 紧急情况下可口头通知 [5] - 会议通知需包含时间地点 审议事项 会议材料及联系人信息 [8] - 会议需过半数董事出席方可举行 经理和董事会秘书必须列席 [9] 董事参会与表决规则 - 董事原则上需亲自出席 因故缺席需书面委托其他董事 并明确表决意向 [10] - 委托规则禁止关联交易中关联董事互委托 独立董事与非独立董事不得互委托 [10] - 表决实行一人一票记名方式 意向分为同意/反对/弃权 [14] - 决议需全体董事过半数赞成 担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [15] - 董事回避表决时 需无关联关系董事过半数通过 不足三人则提交股东会 [16] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含审议提案 董事发言要点 表决结果及独立董事意见 [17] - 与会董事需签字确认记录 不同意见需书面说明 [17] - 会议档案包括会议材料 授权委托书 表决票及签字记录等 [18] - 档案保存期限不少于10年 由董事会秘书负责保管 [18] 规则制定与修订依据 - 规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及深交所相关监管指引制定 [1] - 修订条件包括法律法规变更 公司章程修改或公司情况变化需调整规则 [19] - 规则自股东会审议通过生效 由董事会负责解释 [20]

核心观点 - 苏宁环球股份有限公司制定董事及高级管理人员持股变动管理办法 旨在规范其持股及交易行为 确保合规性并防范内幕交易等风险 [1][2][3] 适用范围与定义 - 办法适用于公司董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理 [1] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份 以及融资融券交易中信用账户内的股份 [1] 持股变动限制情形 - 董事及高级管理人员在离职后半年内不得转让股份 [2] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满六个月时不得转让股份 [2] - 个人因涉嫌与公司相关的证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满六个月时不得转让股份 [2] - 涉及证券期货违法且未足额缴纳罚没款时不得转让股份 法律另有规定或减持资金用于缴纳罚没款的除外 [2] - 被深圳证券交易所公开谴责未满三个月时不得转让股份 [2] - 公司可能触及重大违法强制退市情形且在交易所规定的限制转让期内不得转让股份 [2] 禁止交易期间 - 公司年度报告和半年度报告公告前十五日内不得买卖股票 [3] - 公司季度报告、业绩预告和业绩快报公告前五日内不得买卖股票 [4] - 自可能对公司证券交易价格产生重大影响的事项发生或在决策过程中至依法披露之日止不得买卖股票 [4] 转让比例与计算方式 - 董事及高级管理人员每年通过集中竞价、大宗交易等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25% [4] - 所持股份不超过1000股时可一次全部转让 不受25%比例限制 [4] - 以上年末所持股份总数为基数计算当年可转让数量 [4] - 年内新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年计算基数 [4] - 因公司权益分派导致持股增加的 可同比例增加当年可转让数量 [4] - 当年可转让但未转让的股份计入年末总数 作为次年计算基数 [4] 减持计划与披露要求 - 通过集中竞价或大宗交易转让股份前需提前15个交易日向交易所报告并披露减持计划 [5] - 减持计划需包括拟减持数量、来源、时间区间、价格区间、方式及原因等 [5] - 减持计划实施完毕或未实施完毕均需在2个交易日内向交易所报告并公告 [5] - 因法院强制执行导致股份变动的需在收到通知后2个交易日内披露 [5] - 因离婚导致股份减少的 过出方和过入方需共同遵守本办法规定 [5] 信息申报与股份锁定 - 董事会秘书负责管理董事及高级管理人员的身份及持股数据 并办理个人信息网上申报 [6] - 新任董事及高级管理人员需在任职通过后2个交易日内申报个人信息 [6] - 现任董事及高级管理人员需在个人信息变化或离任后2个交易日内申报 [6] - 申报后交易所将锁定其证券账户中已登记的公司股份 锁定期间不影响收益权、表决权等权益 [7] 买卖事前通知与事后报告 - 买卖本公司股份前需以书面方式通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展 [8] - 股份发生变动需在事实发生之日起2个交易日内向公司报告并通过交易所网站公告 [8] - 公告内容需包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格及变动后持股数量等 [8] - 持有股份及变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时需履行相关报告和披露义务 [8] - 不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易 [8] 违规收益处理 - 违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股份的 所得收益归公司所有 公司董事会将收回其所得收益 [9] - 违规收益包括其配偶、父母、子女及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券 [9] 附则与附件 - 本办法经公司董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释和修订 [10] - 附件包括董事/高级管理人员及相关人员买卖本公司股票申报表及计划买卖股份的通知模板 [11][12]

董事会专门委员会设立依据 - 公司董事会根据股东会决议设立发展战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会 [1] - 专门委员会为董事会专门工作机构 对董事会负责 提案提交董事会审议决定 [1] 专门委员会组成与任期 - 专门委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [2] - 委员不再担任公司董事职务时自动辞去委员资格 由董事会补足委员人数 [2] - 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 董事会过半数选举产生 [2] - 各专门委员会设主任委员一名 作为召集人主持委员会工作 [2] 专门委员会会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [2] - 委员应亲自出席会议 因故不能出席可书面委托其他委员代为出席 每名委员最多接受一名委托 [3] - 独立董事委员不能亲自出席时 应事先审阅材料并书面委托其他独立董事委员 [3] - 会议可邀请公司董事、高级管理人员列席 并可聘请中介机构提供专业意见 [3] - 关联委员需申明并回避 若无法形成有效审议意见则由董事会直接审议 [3] - 会议记录需真实准确完整 由出席委员和记录人员签名 董事会秘书保存不少于十年 [3] 发展战略委员会 - 负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [4] - 由三名董事组成 主任委员由公司董事长担任 [4] - 主要职责包括对重大投资融资方案、资本运作、资产经营项目进行研究建议 [4] - 每年至少召开一次会议 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [5] 提名委员会 - 负责对公司董事和高级管理人员的人选及任职资格进行遴选、审核并提出建议 [5] - 由三名董事组成 其中独立董事不得少于二分之一 [5] - 主任委员由独立董事委员担任 在委员内选举产生 [5] - 就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [5] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载未采纳理由并披露 [6] - 会议不定期召开 需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [6] 审计委员会 - 行使《公司法》规定的监事会职权 负责审核财务信息及其披露、监督评估审计工作和内部控制 [7] - 由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 独立董事应过半数并担任召集人 [8] - 主任委员由会计专业的独立董事委员担任 [8] - 主要职责包括监督评估内外部审计工作、审阅财务报告、监督内部控制、协调沟通等 [8] - 特定事项需经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议 [8] - 可要求董事、高级管理人员提交执行职务报告 发现违规行为应向董事会通报或向股东会报告 [9] - 应审核财务会计报告 对真实性、准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 [10] - 应督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责 严格执行内部控制制度 [10] - 发现财务会计报告存在虚假记载等情形时应督促制定整改措施并监督落实 [11] - 对违反规定的董事、高级管理人员可提出罢免建议 [11] - 应指导和监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划 [12] - 应督导内部审计部门至少每半年检查重大事件实施情况和大额资金往来情况 [12] - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况和会议召开情况 [13] - 每季度至少召开一次会议 可召开临时会议 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [14] 薪酬与考核委员会 - 负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策与方案 [14] - 由三名董事组成 独立董事不得少于二分之一 [15] - 主任委员由独立董事委员担任 在委员内选举产生 [15] - 就董事、高级管理人员薪酬、股权激励计划等事项向董事会提出建议 [14] - 董事薪酬变更计划需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬变更方案需报董事会批准 [15] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [15] - 每年至少召开一次会议 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [16] 附则 - 本制度由公司董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [18]