董事会专门委员会设立依据 - 公司董事会根据股东会决议设立发展战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会 [1] - 专门委员会为董事会专门工作机构 对董事会负责 提案提交董事会审议决定 [1] 专门委员会组成与任期 - 专门委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [2] - 委员不再担任公司董事职务时自动辞去委员资格 由董事会补足委员人数 [2] - 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 董事会过半数选举产生 [2] - 各专门委员会设主任委员一名 作为召集人主持委员会工作 [2] 专门委员会会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [2] - 委员应亲自出席会议 因故不能出席可书面委托其他委员代为出席 每名委员最多接受一名委托 [3] - 独立董事委员不能亲自出席时 应事先审阅材料并书面委托其他独立董事委员 [3] - 会议可邀请公司董事、高级管理人员列席 并可聘请中介机构提供专业意见 [3] - 关联委员需申明并回避 若无法形成有效审议意见则由董事会直接审议 [3] - 会议记录需真实准确完整 由出席委员和记录人员签名 董事会秘书保存不少于十年 [3] 发展战略委员会 - 负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [4] - 由三名董事组成 主任委员由公司董事长担任 [4] - 主要职责包括对重大投资融资方案、资本运作、资产经营项目进行研究建议 [4] - 每年至少召开一次会议 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [5] 提名委员会 - 负责对公司董事和高级管理人员的人选及任职资格进行遴选、审核并提出建议 [5] - 由三名董事组成 其中独立董事不得少于二分之一 [5] - 主任委员由独立董事委员担任 在委员内选举产生 [5] - 就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [5] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载未采纳理由并披露 [6] - 会议不定期召开 需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [6] 审计委员会 - 行使《公司法》规定的监事会职权 负责审核财务信息及其披露、监督评估审计工作和内部控制 [7] - 由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 独立董事应过半数并担任召集人 [8] - 主任委员由会计专业的独立董事委员担任 [8] - 主要职责包括监督评估内外部审计工作、审阅财务报告、监督内部控制、协调沟通等 [8] - 特定事项需经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议 [8] - 可要求董事、高级管理人员提交执行职务报告 发现违规行为应向董事会通报或向股东会报告 [9] - 应审核财务会计报告 对真实性、准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 [10] - 应督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责 严格执行内部控制制度 [10] - 发现财务会计报告存在虚假记载等情形时应督促制定整改措施并监督落实 [11] - 对违反规定的董事、高级管理人员可提出罢免建议 [11] - 应指导和监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划 [12] - 应督导内部审计部门至少每半年检查重大事件实施情况和大额资金往来情况 [12] - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况和会议召开情况 [13] - 每季度至少召开一次会议 可召开临时会议 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [14] 薪酬与考核委员会 - 负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策与方案 [14] - 由三名董事组成 独立董事不得少于二分之一 [15] - 主任委员由独立董事委员担任 在委员内选举产生 [15] - 就董事、高级管理人员薪酬、股权激励计划等事项向董事会提出建议 [14] - 董事薪酬变更计划需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬变更方案需报董事会批准 [15] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [15] - 每年至少召开一次会议 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [16] 附则 - 本制度由公司董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [18]

公司治理结构 - 公司董事会设立四个专门委员会：战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [2] - 专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议 [2] - 各专门委员会成员至少由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事，董事可以同时担任多个委员会委员 [4] 专门委员会运作机制 - 专门委员会会议通知及议案应至少于会议召开前三天送达全体委员，需要尽快召开的，可于会议召开当日以口头、电话或微信等方式通知 [5] - 会议可采用现场或非现场通讯表决方式，决议需经全体委员过半数通过 [12][20] - 专门委员会可以聘请中介机构或顾问提供专业意见，有关费用由公司承担 [10] 提名委员会职能 - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对其任职资格进行遴选、审核 [23] - 提名委员会就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [24] - 董事会对提名委员会的建议未采纳的，应在董事会决议中记载未采纳的具体理由并披露 [24] 战略与投资委员会职能 - 战略与投资委员会负责对公司长期发展战略和重大投资进行研究并提出建议 [28] - 职权包括对公司中长期发展战略规划、重大投资融资方案、重大资本运作项目等进行研究并提出建议 [30] - 委员会应保持独立性，回避可能影响独立判断的公司事务 [31] 审计委员会职能 - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 [34] - 审计委员会应审阅公司财务会计报告，重点关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报可能性 [36] - 审计委员会应督导内部审计部门至少每半年对公司募集资金使用、关联交易等重大事件实施情况进行检查 [41] 薪酬与考核委员会职能 - 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查其薪酬政策与方案 [45] - 职权包括制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等 [46] - 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳的，应在董事会决议中记载未采纳的具体理由并披露 [49]

公司治理结构 - 公司建立了董事会专门委员会制度，下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会 [1] - 审计委员会由吴斌、宋铁成和陈玮组成，吴斌为主任委员 [1] - 提名委员会由宋铁成、黄磊和王斌组成，宋铁成为主任委员 [1][2] - 薪酬与考核委员会由宋铁成、黄磊和王斌组成，宋铁成为主任委员 [2] - 战略委员会由王斌、宋铁成和王子豪组成，王斌为主任委员 [2][3] 审计委员会职责 - 监督及评估外部审计机构工作 [1] - 指导内部审计工作 [1] - 审阅公司财务报告并发表意见 [1] - 评估内部控制的有效性 [1] - 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通 [1] 提名委员会职责 - 根据公司运行情况、资产规模和股权结构，就董事会的规模和构成向董事会提出建议 [2] - 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议 [2] - 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选 [2] - 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议 [2] 薪酬与考核委员会职责 - 研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议 [2] - 制定高级管理人员的岗位工作职责 [2] - 研究和审查董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案、激励计划 [2] - 对授予激励计划人员的资格、授予条件、行权条件等进行审查 [2] - 审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评 [2] 战略委员会职责 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [3] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议 [3] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [3]

董事会专门委员会设置 - 公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 [1] - 审计委员会由三名董事组成，其中两名独立董事且至少一名具备会计专业背景 [3] - 战略委员会由七名董事组成，包括一名独立董事 [26] - 提名委员会由三名董事组成，其中两名独立董事 [40] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名独立董事 [55] 审计委员会运作机制 - 审计委员会主任委员由具备会计背景的独立董事担任，负责主持会议 [5] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，可应两名以上成员提议召开临时会议 [11] - 审计委员会需审核公司财务信息披露、监督内外部审计工作、评估内部控制等事项 [9] - 审计委员会在年报审计中需与会计师事务所协商时间安排，审阅未审财务报表 [17] - 审计委员会会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [20] 战略委员会职责 - 战略委员会负责研究公司长期发展战略规划并提出建议 [30] - 对公司股权投资和股权融资方案进行研究并提出建议 [30] - 指导公司ESG相关工作，审批ESG报告并向董事会提供建议 [30] - 战略委员会会议可与年度董事会合并召开，需三分之二以上委员出席 [33][34] 提名委员会职能 - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准及程序 [44] - 对董事和高级管理人员人选进行遴选和审核 [44] - 提名委员会会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [48] - 董事会未采纳提名委员会建议时需披露具体理由 [46][53] 薪酬与考核委员会运作 - 薪酬与考核委员会负责制定非职工董事和高级管理人员的考核标准及薪酬方案 [59] - 制定或变更股权激励计划、员工持股计划等 [59] - 薪酬与考核委员会会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [69] - 讨论相关成员薪酬时当事人需回避 [67] - 董事会未采纳薪酬委员会建议时需披露具体理由 [59][75] 委员会通用规则 - 各专门委员会任期与董事会一致，委员可连选连任 [6][29][43][55] - 委员会会议可采用现场或通讯方式召开，表决方式为举手表决或投票表决 [21][35][49][70] - 各委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [23][37][51][72] - 证券投资部负责各委员会会议组织工作，董事会秘书负责会议记录 [7][25][32][39][52][74]

公司治理结构 - 公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会对董事会负责 [2] - 专门委员会会议可采用现场、通讯或混合方式召开，表决方式包括投票或通讯表决，决议需全体委员过半数通过 [4][5][6] - 专门委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担，关联委员需回避关联议案表决 [7][8] 战略委员会职能 - 战略委员会由三名董事组成，董事长担任召集人，主要职责包括研究公司长期发展战略、重大投融资方案及重大资本运作项目 [13][14][15] - 委员会需对重大事项执行情况进行检查，会议需提前两日通知委员，召集人可委托其他委员主持 [15][16] 提名委员会运作 - 提名委员会由三名董事组成（独立董事占多数），负责拟定董事及高管选聘标准，并向董事会提出任免建议 [17][18] - 工作程序包括人才搜寻、资格审查及提交候选人建议，会议需提前两日通知并由独立董事召集人主持 [19][20][21] 审计委员会职责 - 审计委员会行使监事会职权，成员包括两名独立董事（含一名会计专业人士），负责审核财务信息及监督内外部审计 [22][23][24] - 关键职能涵盖财务报告披露、会计师事务所聘免、会计政策变更审议，每季度至少召开一次会议 [25][26] - 委员会需协调内审部门与外部审计机构关系，定期获取内控评价报告并开展专项调查 [27] 薪酬与考核机制 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成（独立董事占多数），负责制定董事及高管薪酬政策、股权激励计划 [28][29] - 职责包括绩效考评标准制定、薪酬方案审查及监督执行，董事薪酬计划需经董事会和股东会批准 [31][32] - 会议召开需提前两日通知，独立董事召集人可委托其他委员主持 [33] 制度实施与修订 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，若冲突则以最新法律及章程为准，解释权归属董事会 [34][35] - 制度自董事会审议通过后生效 [36]