董事会专门委员会设立依据 - 公司董事会根据股东会决议设立发展战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会 [1] - 专门委员会为董事会专门工作机构 对董事会负责 提案提交董事会审议决定 [1] 专门委员会组成与任期 - 专门委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [2] - 委员不再担任公司董事职务时自动辞去委员资格 由董事会补足委员人数 [2] - 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 董事会过半数选举产生 [2] - 各专门委员会设主任委员一名 作为召集人主持委员会工作 [2] 专门委员会会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [2] - 委员应亲自出席会议 因故不能出席可书面委托其他委员代为出席 每名委员最多接受一名委托 [3] - 独立董事委员不能亲自出席时 应事先审阅材料并书面委托其他独立董事委员 [3] - 会议可邀请公司董事、高级管理人员列席 并可聘请中介机构提供专业意见 [3] - 关联委员需申明并回避 若无法形成有效审议意见则由董事会直接审议 [3] - 会议记录需真实准确完整 由出席委员和记录人员签名 董事会秘书保存不少于十年 [3] 发展战略委员会 - 负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [4] - 由三名董事组成 主任委员由公司董事长担任 [4] - 主要职责包括对重大投资融资方案、资本运作、资产经营项目进行研究建议 [4] - 每年至少召开一次会议 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [5] 提名委员会 - 负责对公司董事和高级管理人员的人选及任职资格进行遴选、审核并提出建议 [5] - 由三名董事组成 其中独立董事不得少于二分之一 [5] - 主任委员由独立董事委员担任 在委员内选举产生 [5] - 就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [5] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载未采纳理由并披露 [6] - 会议不定期召开 需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [6] 审计委员会 - 行使《公司法》规定的监事会职权 负责审核财务信息及其披露、监督评估审计工作和内部控制 [7] - 由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 独立董事应过半数并担任召集人 [8] - 主任委员由会计专业的独立董事委员担任 [8] - 主要职责包括监督评估内外部审计工作、审阅财务报告、监督内部控制、协调沟通等 [8] - 特定事项需经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议 [8] - 可要求董事、高级管理人员提交执行职务报告 发现违规行为应向董事会通报或向股东会报告 [9] - 应审核财务会计报告 对真实性、准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 [10] - 应督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责 严格执行内部控制制度 [10] - 发现财务会计报告存在虚假记载等情形时应督促制定整改措施并监督落实 [11] - 对违反规定的董事、高级管理人员可提出罢免建议 [11] - 应指导和监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划 [12] - 应督导内部审计部门至少每半年检查重大事件实施情况和大额资金往来情况 [12] - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况和会议召开情况 [13] - 每季度至少召开一次会议 可召开临时会议 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [14] 薪酬与考核委员会 - 负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策与方案 [14] - 由三名董事组成 独立董事不得少于二分之一 [15] - 主任委员由独立董事委员担任 在委员内选举产生 [15] - 就董事、高级管理人员薪酬、股权激励计划等事项向董事会提出建议 [14] - 董事薪酬变更计划需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬变更方案需报董事会批准 [15] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [15] - 每年至少召开一次会议 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [16] 附则 - 本制度由公司董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [18]