总则与信息披露基本框架 - 信息披露制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》[1] - 信息披露义务人涵盖公司、董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组相关方等主体[1] - 信息披露需以规定方式在指定媒体及时间向社会公众公布，并送达证券监管部门和交易所[2] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[2] - 信息需同时向所有投资者披露，不得提前泄露，内幕信息知情人在依法披露前不得公开或利用该信息交易[2] - 自愿披露信息需真实、准确、完整，保持持续性和一致性，不得选择性披露或操纵市场[3] - 公开承诺需及时披露并全面履行，披露信息需在交易所网站及符合证监会条件的媒体发布[3] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告和中期报告，需披露对投资者价值判断有重大影响的信息[4] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计[4] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[4] - 定期报告需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核后提交董事会[4] - 董事或高级管理人员对定期报告内容有异议需投反对票或弃权票，并签署书面确认意见[5] 临时报告与重大事件披露 - 发生可能影响证券价格的重大事件时需立即披露临时报告，说明事件起因、状态及影响[6] - 重大事件包括：主要债务人资不抵债或进入破产程序、新公布法律法规或行业政策产生重大影响、大额赔偿责任、大额资产减值准备、股东权益为负值等[6] - 其他重大事件包括：股权激励、股份回购、重大资产重组、5%以上股份质押或冻结、主要资产被查封、主要业务停顿、聘任或解聘会计师事务所等[7] - 控股股东或实际控制人对重大事件产生较大影响时需及时书面告知公司并配合披露[8] - 公司需在董事会形成决议、签署协议或董事/高级管理人员知悉重大事件时及时披露[8] 信息披露管理与职责 - 信息披露工作由董事会统一领导管理，董事会秘书负责组织协调事务并汇集信息[10] - 证券部为信息披露常设机构，负责日常信息披露事务、投资者联系及资料提供[11] - 董事需持续关注公司生产经营及财务状况，主动调查决策所需资料[11] - 审计委员会需监督董事及高级管理人员信息披露行为，发现违法违规问题需调查并提出处理建议[11] - 董事长、总经理、董事会秘书对临时报告承担主要责任，董事长、总经理、财务负责人对财务报告承担主要责任[12] 股东与实际控制人信息披露义务 - 持有5%以上股份的股东或实际控制人持股情况发生较大变化需主动告知董事会并配合披露[12] - 法院禁止控股股东转让股份、5%以上股份被质押或冻结、拟进行重大资产重组等情形需披露[12][13] - 股东或实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息，需配合公司履行披露义务[13] - 通过委托或信托持有5%以上股份的股东需及时告知委托人情况并配合披露[13] 信息编制与披露流程 - 公告编制由证券部负责，相关部门需配合，设立信息披露管理小组审核文稿[13][14] - 定期报告编制流程包括：预约披露时间、召开专题会议部署工作、起草报告框架、汇总形成初稿、审计委员会审核财务信息、董事会审议披露[14] - 临时报告编制流程包括：信息披露义务人第一时间提供资料、核对信息报主管领导批准、董事会秘书组织披露，重大事项需董事会或股东会审议批准[15] 披露媒体与档案管理 - 信息披露文件需采用中文文本，在指定媒体《证券时报》及网站http://www.cninfo.com.cn发布[16] - 信息披露时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问形式替代报告或公告义务[16] - 公告文稿及备查文件需报送吉林监管局，并置备于公司证券部供公众查阅，实行电子及实物存档管理[16] 保密措施与责任追究 - 内幕信息依法披露前知情人不得公开或泄露，不得利用该信息进行内幕交易[17] - 董事、高级管理人员、证券事务代表及其他接触应披露信息的工作人员负有保密义务[17] - 任何机构或个人不得非法获取、提供、传播内幕信息，不得在投资分析文件中使用内幕信息[17] - 通过业绩说明会、分析师会议等形式与机构或个人沟通时不得提供内幕信息[17] - 定期统计报表或财务报表上报主管机关时需注明"未经审计，注意保密"或签订保密协议[17] - 工作失职或违反制度导致信息披露失误或损失时，公司将追究相关责任人行政、经济责任并要求赔偿[18]

总则 - 为规范公司重大信息内部报告工作 保证信息快速传递和有效管理 确保信息披露真实准确完整及时 维护投资者权益 根据公司法证券法上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则公司章程信息披露管理制度等制定本制度[2] - 当发生或将要发生可能对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的重大事项时 信息报告义务人需在当日内向董事长和董事会秘书报告[2] - 制度适用于公司及各部门下属分公司控股子公司 信息报告义务人包括公司董事高级管理人员各部门负责人 分公司控股子公司主要负责人 及其他可能知情人员[2] - 持有公司5%以上股份股东及一致行动人实际控制人应根据法规和制度 在发生或即将发生与公司相关重大事件时及时告知董事长和董事会秘书[3] 重大信息范围 - 重大信息包括公司及控股子公司发生或即将发生的重要会议重大交易重大关联交易重大事件及持续变更进程[3] - 重要会议涵盖拟提交董事会监事会股东会审议事项 召开董事会监事会股东会并作出决议 以及关于重大事项的专项会议[3] - 重大交易包括购买出售资产对外投资提供财务资助租入租出资产签订管理合同赠与受赠资产债权或债务重组研究与开发项目转移签订许可协议等 交易达到标准需在发生后一日内报告 标准包括总资产10%以上 净资产10%以上且绝对金额超1000万元 交易金额占净资产10%以上且绝对金额超100万元 营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 净利润10%以上且绝对金额超100万元等[3][4] - 关联交易指公司与关联人间转移资源或义务事项 达到标准需及时报告 包括交易金额超3000万元且占净资产5%以上 或交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上[4] - 公司及控股子公司出现重大风险情形需及时报告 包括解散或被责令关闭 预计资不抵债 主要债务人资不抵债或破产 主要资产被查封扣押冻结抵押质押 主要业务停顿 重大安全环保事故 涉嫌违法违规被调查或处罚 法定代表人总经理无法履职 董事监事高级管理人员被调查或处罚等[5] - 公司与控股子公司出现变更名称股票简称章程注册资本地址等 经营方针范围重大变化 变更会计政策估计 重大亏损或损失 未清偿到期重大债务或债权未获清偿 承担重大违约责任或赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东会董事会决议被撤销等情形需及时报告[6][7] - 诉讼仲裁事项包括提请受理判决裁决结果执行情况等需报告[7] - 预计年度半年度前三季度业绩出现净利润为负 同比上升或下降50%以上 扭亏为盈等情形需及时报告[7] - 控股子公司通过利润分配或资本公积金转增股本方案 公司及控股子公司收到参股子公司相关方案后需及时报告[8] - 拟变更募集资金投资项目及对外投资 需及时报告原项目情况变更原因新项目基本情况可行性分析风险提示投资计划审批情况等[8] - 公司股票交易异常波动或被认定为异常波动时 董事会秘书需当日向董事长和董事会报告 并核实原因 向控股股东实际控制人发送问询函 控股股东实际控制人需当日回函[8] - 广告传媒传播可能或已对公司股票交易价格产生较大影响的传闻时 董事会秘书需及时了解情况 必要时书面问询 公司应向控股股东实际控制人发送问询函 控股股东实际控制人需当日回函[8] - 公司董事高级管理人员买卖公司股票及衍生品前 需将买卖计划书面通知董事会秘书 增持减持时需在股份变动当日收盘后报告董事会秘书[9] 公司股东实际控制人重大信息 - 公司股东或实际控制人发生持有或控制公司情况较大变化或拟变化 所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或限制表决权 拟对公司进行重大资产或业务重组 自身经营恶化进入破产清算等状态 对公司股票交易价格有重大影响的其他情形时 需及时书面告知董事长和董事会秘书[10] - 通过委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人 需及时将委托人情况告知公司[10] - 持有公司5%以上股份的股东增持减持公司股票时 需在股票变动当日收盘后告知公司[10] - 公司发行新股可转换债券或其他再融资方案时 控股股东实际控制人和发行对象需及时向公司提供相关信息[10] - 公共传媒出现与控股股东实际控制人有关的可能对公司股票交易价格产生较大影响的报道或传闻时 控股股东实际控制人需及时准确以书面形式告知公司 并配合调查和信息披露[11] - 控股股东实际控制人直接或间接控制的法人非法人组织 控股股东实际控制人为自然人时的配偶未成年子女等行为视同控股股东实际控制人行为[11] 重大信息报告程序 - 信息报告义务人需在知悉内部重大信息当日 以当面或电话等方式向董事长董事会秘书报告 同时将相关文件以书面传真或电子邮件方式送达证券部[11] - 部门或下属分公司控股子公司对外签署涉及重大信息的合同意向书备忘录等文件 签署前需知会董事会秘书并确认 特殊情况不能事前确认的 需在签署后立即报送证券部[12] - 信息报告义务人需在重大事件最先触及部门或下属公司拟将事项提交董事会或监事会审议时 或部门分公司负责人或控股子公司董事监事高级管理人员知悉或应当知悉事项时 当日向董事长董事会秘书或证券部预报可能发生的重大信息[12] - 信息报告义务人需及时报告重大信息事项进展情况 包括董事会监事会股东会作出决议当日报告决议情况 签署协议当日报告主要内容 协议内容履行情况发生重大变更或解除终止时报告变更或解除终止情况和原因 重大事件出现其他进展或变化时及时报告进展或变化情况[12][13] - 信息报告义务人需以书面形式提供重大信息 包括发生原因各方基本情况内容对公司经营影响等 所涉及的协议书合同可行性研究报告营业执照成交确认书等 所涉及的政府批文法律法规法院判决等 证券服务机构出具的意见书 公司内部审批意见等[13] - 董事会秘书在接到重大信息报告当日 需根据上市规则公司章程等评估审核 判定处理方式 认为需尽快履行信息披露义务的 应立即组织证券部起草信息披露文件初稿 交董事长审定 需审批的 应立即向董事会汇报 提请履行审批程序 并按信息披露管理制度履行信息披露程序[13] 内部信息报告责任划分 - 重大信息内部报告及对外披露工作由董事会统一领导管理 董事长是信息披露第一责任人 董事会秘书是直接责任人 证券部是日常工作部门 全体董事高级管理人员各部门各分公司控股子公司主要负责人是履行内部信息报告义务第一责任人 持有公司5%以上股份股东及一致行动人实际控制人是履行内部信息告知义务第一责任人[14] - 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序 任何部门分公司控股子公司均不得以公司名义对外披露任何重大信息 相关部门接受新闻采访草拟内部刊物宣传文件时 初稿需交董事会秘书审核后方可定稿发布 禁止泄露未经披露的重大信息[14] - 董事会秘书负责制定信息披露管理制度 协调组织内部信息传递 联系信息报告义务人 汇集分析判断内部信息 判定处理方式 将需披露事项向董事长董事会汇报 提请履行审批程序 按规定履行信息披露程序 在知悉公司及相关人员违反或可能违反规定时提醒督促遵守规定 组织董事高级管理人员培训 协助信息报告义务人了解职责 促进内部信息报告及时准确 负责投资者关系管理 协调与监管机构投资者证券服务机构媒体等的信息沟通 关注媒体报道并主动求证真实性[14][15] - 证券部协助董事会秘书联系信息报告义务人 汇集分析内部信息 制作信息披露文件 完成信息披露申请及发布[15] - 内部信息报告义务人报告重大信息的时限为发生或即将发生重大事件的当日内 或知悉发生或即将发生重大事件的当日内[15] - 内部信息报告义务人需及时归集内部信息 按规定向董事长报告并知会董事会秘书 提供对外信息披露基础资料 确保及时真实准确完整 无虚假记载误导性陈述重大遗漏重大隐瞒[15] - 内部信息报告义务第一责任人需根据实际情况制定相应内部信息报告制度 指定熟悉业务和法规的人员为信息报告联络人 负责信息收集整理及与董事会秘书联络 制度和联络人需报证券部备案 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长董事会秘书或证券部[15] - 公司各部门各分公司各控股子公司需时常敦促重大信息收集整理上报工作 第一责任人和联络人对履行信息报告义务承担连带责任 不得推诿[16] - 公司审计委员会成员对其他报告人负有监督义务 需督促内部信息报告义务人履行信息报告职责[16] - 公司向控股股东实际控制人进行调查问询时 控股股东实际控制人需积极配合及时如实回复 保证信息和资料真实准确完整[16] 保密义务 - 董事会秘书报告人及其他因工作接触信息的人员在信息未公开披露前负有保密义务 董事会需将信息知情者控制在最小范围 证券部需做好知情者范围记录[17] - 董事高级管理人员及其他因工作了解公司应披露信息的人员 在信息未公开披露前 需将知情者控制在最小范围 严格保密 不得泄露内幕信息 不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格[17] - 控股股东实际控制人对应当披露的重大信息 需第一时间通知公司并通过公司对外披露 依法披露前 控股股东实际控制人及其他知情人员不得对外泄露[17] - 控股股东实际控制人需特别注意筹划阶段重大事项的保密工作 出现事件难以保密 已经泄露或市场出现传闻 公司股票交易发生异常波动等情形时 需立即通知公司 并依法披露相关筹划情况和既定事实[17] 责任追究 - 报告人未按规定履行信息报告义务 导致公司信息披露违规 给公司造成严重影响或损失时 公司应成立调查小组 对报告人给予批评警告罚款直至解除职务的处分 并可要求承担损害赔偿责任[18] - 不履行信息报告义务的情形包括不向证券部报告信息或提供文件资料 未及时报告信息或提供文件资料 因故意或过失致使报告信息或文件资料存在重大遗漏重大隐瞒虚假陈述或引发重大误解 拒绝答复董事会秘书问询 及其他不适当履行信息报告义务的情形[19] 附则 - 本制度所述关联人包括关联法人或其他组织和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司或受公司直接或间接控制的法人或其他组织 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事监事高级管理人员 直接或间接控制公司法人的董事监事高级管理人员 及与上述关系密切的家庭成员 过去12个月内或未来12个月内存在上述情形的法人或其他组织自然人也为关联人 证监会交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系可能或已造成公司利益倾斜的自然人法人或其他组织也为关联人[19] - 本制度未尽事宜按有关法律行政法规规范性文件及公司章程规定执行[19] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[19] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效 修改时亦同[19]

核心观点 - 公司制定年报信息披露责任追究制度以提升规范运作水平和信息披露质量 [1] 制度适用范围 - 适用于董事、高级管理人员、子公司负责人、会计机构负责人、控股股东、实际控制人及其他相关人员 [1] - 半年报及季报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行 [6] 责任追究原则 - 遵循实事求是、客观公正、有错必究原则 [1] - 遵循过错与责任相适应原则 [1] - 遵循责任与权利对等原则 [1] - 遵循追究责任与改进工作相结合原则 [1] 重大差错认定情形 - 违反国家法律法规导致年报信息披露重大差错或不良影响 [2] - 违反证监会及交易所信息披露规定导致重大差错或不良影响 [2] - 违反公司章程及内部控制制度导致重大差错或不良影响 [2] - 未按信息披露规程办事导致重大差错或不良影响 [2] - 因沟通汇报不及时导致重大失误或不良影响 [2] 从重处理情形 - 因个人主观因素导致情节恶劣、后果严重的情形 [2] - 存在打击报复或干扰调查的行为 [2] - 拒不执行董事会处理决定 [4] - 董事会认定的其他从重处理情形 [4] 从轻处理情形 - 有效阻止不良后果发生 [4] - 主动纠正并挽回大部分损失 [4] - 因意外或不可抗力等非主观因素造成 [4] - 董事会认定的其他从轻处理情形 [2] 责任追究形式 - 包括责令改正、通报批评、调离岗位、停职、降职、撤职 [5] - 包括赔偿损失、解除劳动合同 [5] - 涉嫌犯罪则移交司法机关处理 [5] - 对董事及高管可附带经济处罚 [5] 制度执行机制 - 证券部在董事会秘书领导下收集资料并提出处理建议 [1] - 处理方案需经董事会批准后实施 [1] - 在对责任人作出处理前需听取其陈述和申辩 [3] - 本制度由董事会负责解释和修订 [6]

总则 - 公司制定内部审计办法旨在加强内部管理和审计监督 有效控制风险 优化业务流程 改善经营管理 提高经济效益 [1] - 内部审计是一种独立客观的确认和咨询活动 通过系统规范的方法对公司业务活动 风险管理 内部控制 财务信息等事项进行监督评价和建议 [1] - 内部审计适用于公司各内部机构或职能部门 控股子公司及对公司具有重大影响的参股公司 [1] - 内部审计部门依照本办法和董事会指示独立行使审计职权 不受其他部门和个人干涉 [1] 内部审计具体管理要求 - 公司内控审计中心是内部审计机构 对董事会负责 向董事会审计委员会报告工作 [2] - 内部审计机构保持独立性 配备专职审计人员 不得置于财务部门领导之下或与财务部门合署办公 [2] - 内部审计人员应具备与审计任务匹配的专业知识经验和技能 熟悉公司经营业务和内部控制规范 [2] - 内部审计机构需接受审计委员会监督指导 在确定审计范围 实施审计工作和报告结果时不受干扰 [2] - 内部审计机构职责包括检查评估内部控制制度完整性合理性及实施有效性 审计财务资料合法性合规性真实性完整性 协助建立反舞弊机制 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次 [2] - 内部审计机构至少每半年或每季度检查公司募集资金使用 担保 关联交易 证券投资与衍生品交易 财务资助 资产购买出售 对外投资等重大事件实施情况 以及大额资金往来情况 [3][4] - 董事会授予内部审计部门权限包括确定审计项目和对象 委派审计人员实施审计 参加相关会议 要求被审计对象提供真实完整资料 不受限制查阅公司所有文件和记录 检查生产经营情况 约见谈话 开展调查询问 制止违规行为并提出处理意见 [4][5] 内部审计程序 - 内部审计程序包括准备 实施 报告 监督检查四个阶段 [5] - 审计项目确定后成立审计小组 拟定审计方案 送达审计通知书 遇特殊情况可直接持通知书实施审计 [6] - 被审计单位需积极配合审计工作 提供必要工作条件和齐全资料 [6] - 审计实施阶段审计小组根据审计范围和重点实施必要审计程序 收集充分审计证据 形成审计意见 [6] - 审计报告阶段汇总工作底稿问题意见及建议 草拟审计报告 与被审计单位商讨分歧 核实后完成报告 [7] - 监督检查阶段对重大审计事项和建议进行跟踪检查或交由责任部门跟踪 必要时实施后续审计 [7] - 审计工作底稿需按规定编制复核 审计项目完成后及时分类整理归档 建立内部审计档案定期或长期保管 [7] 审计机构内部管理 - 内部审计部门根据公司经营特点和实际状况制定审计工作计划和项目计划 安排审计工作 [7] - 内部审计部门制定审计工作手册指导内部审计人员工作 [7] - 公司对内部审计人员工作进行监督考核 评价工作业绩 [7] - 内部审计部门在董事会支持和监督下做好与外部审计的协调工作 [7] 奖励和罚则 - 对认真履行职责 忠于职守 坚持原则 做出显著成绩的内部审计人员给予奖励 [8] - 对滥用职权 徇私舞弊 玩忽职守 泄漏秘密的内部审计人员依规处罚 涉嫌犯罪移交司法机关处理 [8] - 公司及下属单位应保障内部审计机构和人员依法行使职权履行职责 任何组织和个人不得打击报复 [8] - 被审计单位负责人及所在单位若有拒绝提供资料 毁弃转移隐匿篡改资料 妨碍审计工作 报复陷害等行为 将按审计法及其他法规和公司规定处罚 [8] 附则 - 本制度未尽事宜或与国家法律行政法规规章及公司章程不一致时 按国家规定和公司章程执行并及时修订报董事会审议通过 [9] - 本制度自董事会审议通过之日起生效 修改时亦同 [9] - 本制度由董事会负责解释和修订 [9]

投资者关系管理原则 - 合规开展投资者关系管理活动 符合法律法规及规范性文件要求 [2] - 平等对待所有投资者 为中小投资者参与活动创造机会和便利 [2] - 主动开展投资者关系管理活动 及时回应投资者诉求 [2] - 坚持诚实守信原则 规范运作并担当责任 [2] 投资者关系管理目的 - 提升股东意识 倡导理性投资和价值投资理念 [3] - 实现公司价值最大化和股东利益最大化 [3] - 客观真实反映公司实际情况 形成理性成熟投资文化 [3] 组织架构与职责 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作 [6] - 证券部作为职能部门协助处理具体事务 [7] - 控股股东和董事应为董事会秘书工作提供便利条件 [6] - 统计分析投资者数量、构成及变动情况 [6] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息及ESG信息 [14][10] - 通过官网、新媒体、电话及股东大会等多渠道开展沟通 [8] - 股东大会需提供网络投票方式并为中小股东提供发言时间 [8] - 及时编制《投资者关系活动记录表》并于次一交易日前刊载 [8] 投资者说明会要求 - 现金分红方案审议前需与中小股东充分沟通 [9] - 存在六类情形时必须及时召开投资者说明会 包括现金分红未达标或重组终止等 [9] - 说明会应安排在非交易时段召开并提前公告时间地点及出席人员 [10] - 年度报告披露后可举行业绩说明会说明行业状况及财务状况 [10] 调研活动管理 - 接受调研时需避免透露未公开信息并由专人回答问题 [11] - 调研机构需出具单位证明和身份证件并签署承诺书 [11] - 要求调研机构在发布研究报告前知会公司并进行核查 [11] - 发现研究报告存在错误需要求改正 拒不改正时应对外公告 [11] 互动易平台管理 - 指派专人处理互动易信息并对提问进行详细答复 [12] - 不得在互动易回复涉及未公开重大信息的提问 [12] - 回复内容需谨慎客观 不得使用夸大性或误导性语言 [12] - 不得通过互动易平台迎合市场热点或影响股价 [13] 档案与培训管理 - 建立投资者关系管理档案制度 保存期限不少于三年 [7] - 档案需包含活动参与人员、时间、地点及交流内容 [7] - 对董事和高级管理人员进行投资者关系管理相关培训 [7]

内幕信息管理制度总则 - 公司为规范内幕信息管理及加强保密工作制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》及深交所上市规则等 [2] - 董事会作为内幕信息管理机构需确保内幕信息知情人档案真实准确完整 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记和报送事宜 [2] - 审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度的实施 证券部在董事会秘书领导下负责报备日常工作 [2] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 未公开指未在证监会指定媒体披露的事项 [3] - 内幕信息包括但不限于经营方针重大变化 一年内购买出售资产超资产总额30% 营业用主要资产抵押质押出售或报废超该资产30% [3] - 其他内幕信息涵盖重大投资行为 重要合同订立 重大债务违约 重大亏损 董事变动 持股5%以上股东变化 分配股利计划 重大诉讼等 [3][4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20% 放弃债权或财产超上年末净资产10% 也属于内幕信息 [4] - 内幕信息知情人包括公司董事高管 持股5%以上股东及高管 实际控制人及高管 控股公司人员 业务往来人员 收购方 证券服务机构人员 监管机构人员等 [4] 内幕信息内部管理 - 内幕信息发布前需按信息披露管理制度审核或提交董事会审议 [5] - 未经董事会批准不得泄露内幕信息 对外报道需经董事会或董事会秘书审核并报证券部备案 [5] - 公司需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点方式内容等信息 知情人需确认 [5] - 股东实际控制人及关联方研究重大事项时需填写本单位内幕信息知情人档案 [5] - 证券公司证券服务机构等涉及重大事项时需填写本机构内幕信息知情人档案并分阶段送达公司 [6] - 公司需登记行政管理部门接触内幕信息的原因及时间 重大变化时按一事一记方式登记 [6][7] - 进行收购重大资产重组发行证券等重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点参与人员及决策方式 相关人员需签名确认 [7] - 公司董事高管及各部门子公司负责人需配合内幕信息管理和登记工作 及时告知知情人情况及变更 [7] - 股东实际控制人收购人交易对方等需积极配合公司内幕信息知情人档案工作 [8] - 证券部定期核实股东实际控制人交易对方等内幕信息知情人情况及变更 [8] - 公司需自查内幕信息知情人买卖本公司证券情况 发现泄露或内幕交易时需核实追究责任并报送证监局和交易所 [8] - 证券部需及时补充完善内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录 保存期限不少于十年 证监会等机构可查询 [8] - 内幕信息公开披露后需及时向深交所报送档案及备忘录 重大变化时需补充报送 [9] 保密及责任追究 - 内幕信息知情人负有保密义务 不得泄露或进行内幕交易 董事长为保密第一责任人 其他高管及部门负责人为分管范围第一责任人 [9] - 内幕信息公开前需将知情者控制在最小范围内 控股股东实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [9] - 内幕信息知情人公开前不得买卖公司股票或建议他人买卖 [9] - 董事违反制度将视情节给予批评警告直至提请撤换 其他知情人未造成严重影响的给予批评警告降职 造成严重损失的给予降职撤职开除并追究责任 [10][11] - 证券服务机构持股5%以上股东或实际控制人擅自披露信息造成损失时公司保留追究权利 涉嫌违法时移交司法机关处理 [11] 附则及附件 - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时按法律法规及公司章程执行 [12] - 董事会负责解释和修订制度 自董事会审议通过后生效 [12] - 附件包括内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录模板 档案需一事一记 记录知情人姓名职务身份证号证券账户等信息 [12][13] - 获取内幕信息方式包括会谈电话传真书面报告电子邮件等 [13]

核心观点 - 公司制定关联交易决策制度以规范关联交易行为 确保交易合法合规、必要且公允 保障公司及全体股东权益 维护公司独立性 [1][2] 关联交易定义与范围 - 关联交易指公司或控股子公司与关联人之间发生的资源或义务转移事项 包括购买或出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等共18类交易 [2][4] - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人 涵盖直接或间接控制公司的法人、持股5%以上股东及其一致行动人、董事及高级管理人员等 [4][5] 关联交易定价原则 - 关联交易定价按国家定价、行业定价、当地市场价格或实际成本加税金及合理利润的顺序执行 [7] 决策程序与披露标准 - 与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占最近审计净资产绝对值0.5%以上的 需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [7] - 交易金额超3000万元且占最近审计净资产绝对值5%以上的 需披露并提交股东会审议 同时需提供审计或评估报告 [7] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算并适用相应审议标准 [16] 豁免审议与披露情形 - 符合特定条件的交易可豁免审计或评估 包括日常关联交易、按现金出资比例确定权益的共同投资等 [8] - 符合特定情形的交易可向深交所申请豁免股东会审议 包括公开招标、公司单方面获益且无对价支付、国家规定定价或关联人提供资金利率不高于LPR且无担保等 [10] 担保与财务资助规定 - 公司不得为关联人提供财务资助 但向关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 [10][11] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上审议通过 并提交股东会审议 控股股东及实际控制人需提供反担保 [11] 董事及股东回避机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [18][20] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 包括交易对方、直接或间接控制方、受同一控制方及任职人员等 [22] 日常关联交易管理 - 日常关联交易需按协议金额履行审议披露程序 可按类别合理预计年度金额并披露 实际执行超预计金额需重新履行程序 [15] - 日常关联交易协议期限超三年的需每三年重新履行审议披露义务 [15] 制度效力与修订 - 本制度经股东会审议通过后生效 由董事会负责解释和修订 [23]

公司治理结构 - 独立董事被定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 确保独立客观判断 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及主要股东或实际控制人影响 并对全体股东负有忠实与勤勉义务 [1] - 独立董事应按照法律法规、证监会规定、交易所规则及公司章程要求履职 发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [1] 独立董事专门会议机制 - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议 会议需提前一日通知并提供材料 经全体独立董事一致同意可豁免通知时限 [2] - 会议由过半数独立董事推举一名召集和主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [2] - 会议需过半数独立董事出席方可举行 以现场召开为原则 允许采用视频、电话等通讯方式 独立董事需亲自出席或书面委托其他独立董事代出席 [2] 会议审议事项范围 - 会议可研究讨论公司相关事项 重点关注专门委员会职责范围内的重大事项 并提请专门委员会审议 [2] - 明确七类需经独立董事专门会议审议的事项 包括独立聘请中介机构、提请召开临时股东会、提议召开董事会、应披露关联交易、变更承诺方案、收购时董事会决策及法律法规规定的其他事项 [2] - 其中前三项事项需全体独立董事过半数同意 后四项事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [3] 会议表决与记录规范 - 表决实行一人一票制 方式包括举手表决、书面表决及通讯表决 所有审议事项需经全体独立董事过半数同意方可通过 [3] - 会议需制作详细记录 载明独立董事意见类型（同意/保留意见及理由/反对意见及理由/无法发表意见及障碍） 并由独立董事签字确认 [4] - 会议档案包括通知、材料、授权委托书、签字决议及记录等 由董事会秘书保存 保存期限不少于十年 [4] 公司支持与制度保障 - 公司需为会议召开提供便利和支持 包括提供运营资料、组织实地考察、配备专门部门及人员协助 并承担聘请专业机构及行使职权的费用 [4] - 本制度未尽事宜或与法律法规及公司章程不一致时 按国家法律及公司章程执行 制度由董事会解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [4]

核心观点 - 苏宁环球股份有限公司制定《防止控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度》以规范资金往来 保护投资者权益 明确禁止控股股东及其他关联方以任何形式占用公司资金 并设立专门领导小组负责日常监督管理 [1][2][3] 制度适用范围 - 制度适用于公司及纳入合并会计报表范围的子公司与控股股东 实际控制人及其关联方之间的资金管理 [1] 防范资金占用原则 - 控股股东 实际控制人及其他关联方不得通过经营性资金往来占用公司资金 [1] - 公司不得为关联方垫支工资 福利 保险等费用或承担成本支出 [1] - 禁止有偿或无偿拆借资金给关联方使用（参股公司同比例提供资金除外） [1] - 禁止委托关联方进行投资活动 [1] - 禁止开具无真实交易背景的商业承兑汇票或以采购款 预付款等方式提供资金 [1] - 禁止代关联方偿还债务 [1] 关联交易与担保规定 - 关联交易需严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》 [2] - 为关联方提供担保时 关联方需提供反担保 且公司需履行审批程序及信息披露义务 [2] 管理职责与监督机制 - 董事会负责防范资金占用管理 董事及高级管理人员对维护资金安全负有法定义务 [3] - 设立由董事长领导的日常监督管理领导小组 负责拟定相关制度 检查内部控制措施 审查资金占用信息披露 [2][3] - 财务负责人需定期向领导小组报告非经营性资金占用情况 [3] - 会计师事务所需对资金占用情况出具专项说明并公告 [3] 资金占用整改措施 - 公司需自查现有资金往来及担保情况 发现占用或违规担保需及时整改 [3] - 占用资金原则上应以现金清偿 严格控制以非现金资产清偿 [4] - 非现金资产抵偿需属于同一业务体系 且需经评估 审计 公告程序 定价需考虑资金现值折扣 [4] - 以资抵债方案需经股东大会批准 关联股东需回避投票 [4] 责任追究机制 - 控股股东及其他关联方违规占用资金造成损失的需承担赔偿责任 [5] - 董事会及领导小组成员纵容资金占用行为的将受处分 严重者将被罢免或追究刑事责任 [5] - 违反制度者可能面临证监会行政处罚或移交公安机关查处 [5] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释和修订 [6]

公司基本信息 - 公司注册名称为苏宁环球股份有限公司 英文名称为Suning Universal Co, Ltd [2] - 公司注册住所位于吉林经济技术开发区九站街718号 邮政编码132101 [2] - 公司设立于1993年经吉林省经济体制改革委员会批准以定向募集方式设立 于1997年4月8日在深圳证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为人民币30.34636384亿元 [3] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 法定代表人辞任需在30日内确定新人选 [3] - 公司最高权力机构为股东会 由全体股东组成 [19] - 董事会由7名董事组成 其中包含3名独立董事 设董事长1人并可设副董事长1人 [50] - 高级管理人员包括经理 副经理 董事会秘书和财务负责人 [5] 股份结构及管理 - 公司已发行股份总数为303,463.6384万股 均为普通股 [6] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 特殊情况需经股东会或董事会批准且总额不超过股本10% [6] - 股份回购仅限于减资 合并 员工持股 异议股东收购 可转债转换及维护公司价值等六种情形 [7] - 公司董事 高管任职期间每年转让股份不得超过其持有量的25% 离职后半年内不得转让 [8] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权 股份处置及剩余财产分配等权利 [10] - 连续180日单独或合计持股1%以上股东可对损害公司利益行为提起诉讼 [15] - 控股股东需维护公司独立性 不得占用资金 不得要求违规担保 不得进行内幕交易 [17] 经营与投资范围 - 公司主营业务为房地产开发 同时涵盖城市基础设施投资 教育产业投资 高新技术项目投资及贵金属矿投资等领域 [5] - 经营范围包括建材生产 进出口贸易 酒店管理及经济信息咨询等业务 [5] 重要财务政策 - 公司分配税后利润时优先提取10%作为法定公积金 累计达注册资本50%后可不再提取 [72] - 利润分配可采取现金 股票或组合方式 优先考虑现金分红 [73] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告需在上半年结束2个月内披露 [72] 重大事项决策机制 - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需经股东会批准 [20] - 一年内购买出售重大资产超过总资产30%的事项需股东会特别决议通过 [34] - 选举两名以上独立董事时必须采用累积投票制 [41]