公司治理结构 - 公司设立经理一人及副经理若干名 均由董事会聘任或解聘并对董事会负责[1] - 经理层每届任期三年 连聘可连任 任期届满前可提出辞职[2][3] - 经理不能履行职权时应指定一名副经理代行职权[7] 经理任职资格 - 存在三十六个月内受证监会行政处罚或交易所公开谴责等情形不得担任经理[2] - 候选人需自查任职条件并提供书面说明 承诺资料真实准确完整[2] - 候选人需亲自出席董事会审议会议说明任职条件及专业能力等情况[2] 经理层义务 - 经理及副经理需承担忠实义务 包括不得侵占公司财产 挪用资金或利用职权牟利[4] - 需遵守勤勉义务 包括谨慎行使权利 公平对待股东及保证披露信息真实准确完整[5] - 违反义务所得收入归公司所有 造成损失需承担赔偿责任[4][5] 经理职权范围 - 主持生产经营管理工作 组织实施董事会决议及年度计划投资方案[6] - 拟订内部管理机构设置方案 基本管理制度及具体规章[6] - 决定日常生产经营所需流动资金贷款金额及职工聘用解聘[7] 经理会议制度 - 经理办公会每月至少召开一次 讨论经营管理和发展的重大事项[8] - 会议分为常务会议和扩大会议 出席人员包括经理副经理及指定人员[8] - 会议需做好记录 内容包括日期地点 出席人员 议程及结论等[9] 决策与报告机制 - 经理决策与表决结果不一致时需在会议纪要中阐明决策依据[9] - 经理每月至少一次向董事长或董事会报告重大合同 资金运用及盈亏情况[10] - 涉及职工切身利益的问题需事先听取职工代表大会意见[11]

总则 - 制度旨在规范公司及下属子公司对外提供财务资助行为 防范财务风险并确保经营稳健 [1] - 财务资助包括有偿或无偿对外提供资金 委托贷款等行为 但排除主营业务为融资业务 对合并报表内控股子公司资助等情形 [2] - 以实物资产 无形资产方式对外提供资助 为他人承担费用等行为也需参照制度执行 [3] 审批权限及程序 - 对外财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并披露 [4] - 单笔资助金额超过最近一期经审计净资产10% 或被资助对象资产负债率超过70%等情形需提交股东会审议 [5] - 董事会审议时需全面评估被资助对象资产质量 经营情况 偿债能力等 并披露风险及公允性 [5] - 关联董事及股东在涉及回避表决情形时需回避 [6] - 原则上不得为关联方提供财务资助 特殊情况需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东会 [7] 资助管理 - 需与被资助对象签署协议约定金额 期限 违约责任等内容 [8] - 申请报告需包含财务资助原因评估 主要财务指标 偿还计划及保证措施等要素 [9] - 财务部负责办理资助手续及后续跟踪监督 [10] - 被资助对象出现未能及时还款 财务困难等情形时需及时书面通知公司 [11] - 审计部负责对财务资助事项的合规性进行检查监督 [12] 信息披露 - 披露需提交公告文稿 董事会决议 相关协议及保荐机构意见等文件 [13] - 需充分披露风险防范措施 包括第三方担保情况及担保履约能力 [14] - 已披露资助出现异常时需及时披露相关情况及措施 逾期款项收回前不得追加资助 [15] 责任与附则 - 违反制度造成损失将追究相关人员经济责任 [16] - 制度中"以上"含本数 "超过"不含本数 [17] - 制度由董事会负责解释和修订 自审议通过之日生效 [19][20]

董事会职权范围 - 召集股东会并报告工作 执行股东会决议 [2] - 决定公司经营计划和投资方案 制订利润分配及弥补亏损方案 [2] - 制订注册资本变更 发行债券及证券上市方案 [2] - 拟订重大收购 合并 分立及解散方案 [2] - 在股东会授权范围内决定对外投资 资产抵押 对外担保及关联交易等事项 [2] - 决定内部管理机构设置 聘任或解聘高级管理人员并决定其报酬 [2] - 制订公司基本管理制度及公司章程修改方案 [2][3] - 管理信息披露事项 提出更换会计师事务所 [3] 董事会会议召开程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 [4] - 临时会议触发条件包括：十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 独立董事过半数同意提议等 [7] - 会议通知需提前10日（定期）或1日（临时）发送 紧急情况下可口头通知 [5] - 会议通知需包含时间地点 审议事项 会议材料及联系人信息 [8] - 会议需过半数董事出席方可举行 经理和董事会秘书必须列席 [9] 董事参会与表决规则 - 董事原则上需亲自出席 因故缺席需书面委托其他董事 并明确表决意向 [10] - 委托规则禁止关联交易中关联董事互委托 独立董事与非独立董事不得互委托 [10] - 表决实行一人一票记名方式 意向分为同意/反对/弃权 [14] - 决议需全体董事过半数赞成 担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [15] - 董事回避表决时 需无关联关系董事过半数通过 不足三人则提交股东会 [16] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含审议提案 董事发言要点 表决结果及独立董事意见 [17] - 与会董事需签字确认记录 不同意见需书面说明 [17] - 会议档案包括会议材料 授权委托书 表决票及签字记录等 [18] - 档案保存期限不少于10年 由董事会秘书负责保管 [18] 规则制定与修订依据 - 规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及深交所相关监管指引制定 [1] - 修订条件包括法律法规变更 公司章程修改或公司情况变化需调整规则 [19] - 规则自股东会审议通过生效 由董事会负责解释 [20]

核心观点 - 苏宁环球股份有限公司制定董事及高级管理人员持股变动管理办法 旨在规范其持股及交易行为 确保合规性并防范内幕交易等风险 [1][2][3] 适用范围与定义 - 办法适用于公司董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理 [1] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份 以及融资融券交易中信用账户内的股份 [1] 持股变动限制情形 - 董事及高级管理人员在离职后半年内不得转让股份 [2] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满六个月时不得转让股份 [2] - 个人因涉嫌与公司相关的证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满六个月时不得转让股份 [2] - 涉及证券期货违法且未足额缴纳罚没款时不得转让股份 法律另有规定或减持资金用于缴纳罚没款的除外 [2] - 被深圳证券交易所公开谴责未满三个月时不得转让股份 [2] - 公司可能触及重大违法强制退市情形且在交易所规定的限制转让期内不得转让股份 [2] 禁止交易期间 - 公司年度报告和半年度报告公告前十五日内不得买卖股票 [3] - 公司季度报告、业绩预告和业绩快报公告前五日内不得买卖股票 [4] - 自可能对公司证券交易价格产生重大影响的事项发生或在决策过程中至依法披露之日止不得买卖股票 [4] 转让比例与计算方式 - 董事及高级管理人员每年通过集中竞价、大宗交易等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25% [4] - 所持股份不超过1000股时可一次全部转让 不受25%比例限制 [4] - 以上年末所持股份总数为基数计算当年可转让数量 [4] - 年内新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年计算基数 [4] - 因公司权益分派导致持股增加的 可同比例增加当年可转让数量 [4] - 当年可转让但未转让的股份计入年末总数 作为次年计算基数 [4] 减持计划与披露要求 - 通过集中竞价或大宗交易转让股份前需提前15个交易日向交易所报告并披露减持计划 [5] - 减持计划需包括拟减持数量、来源、时间区间、价格区间、方式及原因等 [5] - 减持计划实施完毕或未实施完毕均需在2个交易日内向交易所报告并公告 [5] - 因法院强制执行导致股份变动的需在收到通知后2个交易日内披露 [5] - 因离婚导致股份减少的 过出方和过入方需共同遵守本办法规定 [5] 信息申报与股份锁定 - 董事会秘书负责管理董事及高级管理人员的身份及持股数据 并办理个人信息网上申报 [6] - 新任董事及高级管理人员需在任职通过后2个交易日内申报个人信息 [6] - 现任董事及高级管理人员需在个人信息变化或离任后2个交易日内申报 [6] - 申报后交易所将锁定其证券账户中已登记的公司股份 锁定期间不影响收益权、表决权等权益 [7] 买卖事前通知与事后报告 - 买卖本公司股份前需以书面方式通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展 [8] - 股份发生变动需在事实发生之日起2个交易日内向公司报告并通过交易所网站公告 [8] - 公告内容需包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格及变动后持股数量等 [8] - 持有股份及变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时需履行相关报告和披露义务 [8] - 不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易 [8] 违规收益处理 - 违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股份的 所得收益归公司所有 公司董事会将收回其所得收益 [9] - 违规收益包括其配偶、父母、子女及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券 [9] 附则与附件 - 本办法经公司董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释和修订 [10] - 附件包括董事/高级管理人员及相关人员买卖本公司股票申报表及计划买卖股份的通知模板 [11][12]

董事会专门委员会设立依据 - 公司董事会根据股东会决议设立发展战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会 [1] - 专门委员会为董事会专门工作机构 对董事会负责 提案提交董事会审议决定 [1] 专门委员会组成与任期 - 专门委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [2] - 委员不再担任公司董事职务时自动辞去委员资格 由董事会补足委员人数 [2] - 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 董事会过半数选举产生 [2] - 各专门委员会设主任委员一名 作为召集人主持委员会工作 [2] 专门委员会会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [2] - 委员应亲自出席会议 因故不能出席可书面委托其他委员代为出席 每名委员最多接受一名委托 [3] - 独立董事委员不能亲自出席时 应事先审阅材料并书面委托其他独立董事委员 [3] - 会议可邀请公司董事、高级管理人员列席 并可聘请中介机构提供专业意见 [3] - 关联委员需申明并回避 若无法形成有效审议意见则由董事会直接审议 [3] - 会议记录需真实准确完整 由出席委员和记录人员签名 董事会秘书保存不少于十年 [3] 发展战略委员会 - 负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [4] - 由三名董事组成 主任委员由公司董事长担任 [4] - 主要职责包括对重大投资融资方案、资本运作、资产经营项目进行研究建议 [4] - 每年至少召开一次会议 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [5] 提名委员会 - 负责对公司董事和高级管理人员的人选及任职资格进行遴选、审核并提出建议 [5] - 由三名董事组成 其中独立董事不得少于二分之一 [5] - 主任委员由独立董事委员担任 在委员内选举产生 [5] - 就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [5] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载未采纳理由并披露 [6] - 会议不定期召开 需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [6] 审计委员会 - 行使《公司法》规定的监事会职权 负责审核财务信息及其披露、监督评估审计工作和内部控制 [7] - 由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 独立董事应过半数并担任召集人 [8] - 主任委员由会计专业的独立董事委员担任 [8] - 主要职责包括监督评估内外部审计工作、审阅财务报告、监督内部控制、协调沟通等 [8] - 特定事项需经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议 [8] - 可要求董事、高级管理人员提交执行职务报告 发现违规行为应向董事会通报或向股东会报告 [9] - 应审核财务会计报告 对真实性、准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 [10] - 应督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责 严格执行内部控制制度 [10] - 发现财务会计报告存在虚假记载等情形时应督促制定整改措施并监督落实 [11] - 对违反规定的董事、高级管理人员可提出罢免建议 [11] - 应指导和监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划 [12] - 应督导内部审计部门至少每半年检查重大事件实施情况和大额资金往来情况 [12] - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况和会议召开情况 [13] - 每季度至少召开一次会议 可召开临时会议 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [14] 薪酬与考核委员会 - 负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策与方案 [14] - 由三名董事组成 独立董事不得少于二分之一 [15] - 主任委员由独立董事委员担任 在委员内选举产生 [15] - 就董事、高级管理人员薪酬、股权激励计划等事项向董事会提出建议 [14] - 董事薪酬变更计划需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬变更方案需报董事会批准 [15] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [15] - 每年至少召开一次会议 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [16] 附则 - 本制度由公司董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [18]

董事会秘书的设立与定位 - 公司设立董事会秘书一名 作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人[1] - 董事会秘书属于公司高级管理人员 对公司和董事会负责[1] - 董事或高级管理人员可兼任董事会秘书 但需避免以双重身份作出需分别履行的行为[1] 任职资格与任免程序 - 董事会秘书由董事长提名并经董事会聘任或解聘[2] - 任职资格要求具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德 存在六类禁止情形包括被证监会行政处罚、交易所公开谴责等[2] - 公司需同时聘任证券事务代表协助工作 并在董事会秘书无法履职时代行职责[2] - 解聘需有充分理由 出现资格不符、连续三个月无法履职、重大工作失误或违规造成损失等情形时必须在一个月内解聘[4] - 空缺期原则上不超过三个月 需指定董事或高管代职 超期后由董事长代职并在六个月内完成聘任[4] 信息披露与履职保障 - 董事会秘书负责信息披露事务管理 协调投资者关系 组织筹备董事会和股东会会议[5] - 需关注公司传闻并求证 督促回复交易所问询 组织董事及高管培训[5] - 有权了解公司财务经营情况 查阅相关文件并要求部门提供资料 遇阻挠可直接向交易所报告[6][7] - 公司需为董事会秘书履职提供便利 董事、财务总监及其他人员须配合支持其工作[7] - 董事会秘书任职期间需参加深圳证券交易所组织的后续培训[7] 聘任程序与资料报备 - 正式聘任后需及时公告并向深交所提交聘任书、简历、学历证明及通讯方式等资料[3] - 通讯方式变更需及时向交易所报备更新[3] - 聘任时需签订保密协议 要求离任后持续履行保密义务[4] - 离任前需接受董事会审查并办理工作移交[4]

核心观点 - 苏宁环球股份有限公司制定独立董事工作制度 明确独立董事的任职条件 职责权限 履职保障及年报工作特别规定 以促进公司规范运作 维护公司整体利益和中小股东权益 [1][2][3] 独立董事定义与义务 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系 能独立客观判断的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 [1] - 独立董事应独立履行职责 不受公司及其主要股东 实际控制人等单位或个人影响 发现审议事项影响独立性时应申明并回避 [2] 任职资格与条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉法律法规 具有5年以上法律 会计或经济工作经验 无重大失信记录 [3] - 以会计专业人士身份被提名的 需具备注册会计师资格 或会计 审计 财务管理专业高级职称 副教授及以上职称或博士学位 或经济管理高级职称且在会计 审计或财务管理岗位有5年以上全职工作经验 [4] - 独立董事候选人应具有独立性 不得为公司或附属企业任职人员及其直系亲属 主要社会关系 持有公司已发行股份1%以上或前十大股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有公司已发行股份5%以上股东单位或前五大股东任职人员及其直系亲属 在公司控股股东 实际控制人及其附属企业任职人员及其直系亲属 为公司及控股股东 实际控制人提供财务 法律 咨询 保荐等服务人员 与公司及控股股东 实际控制人有重大业务往来人员 最近12个月内曾具前述情形人员 及其他不具备独立性人员 [4][5] - 直系亲属指配偶 父母 子女 主要社会关系指兄弟姐妹 兄弟姐妹的配偶 配偶的父母 配偶的兄弟姐妹 子女的配偶 子女配偶的父母等 重大业务往来指需提交股东会审议事项或深交所认定的其他重大事项 任职指担任董事 监事 高级管理人员及其他工作人员 [5] - 独立董事应每年对独立性自查 董事会每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年度报告同时披露 [5] - 独立董事候选人不得存在最近36个月内因证券期货违法犯罪受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 因涉嫌证券期货违法犯罪被证监会立案调查或司法机关立案侦查尚无明确结论 最近36个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 重大失信等不良记录 过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会撤换未满12个月 及深交所认定的其他情形 [6][7] 提名 选举与更换 - 公司董事会 单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提出独立董事候选人 经股东会选举决定 投资者保护机构可请求股东委托其代为行使提名权 [7] - 提名人不得提名与其存在利害关系或可能影响独立履职关系密切人员作为候选人 [7] - 独立董事提名人应征得被提名人同意 充分了解其职业 学历 职称 工作经历 兼职 有无重大失信等不良记录 并对符合独立性和其他条件发表意见和公开说明 候选人应就符合任职条件 资格及独立性要求作出声明与承诺 [7] - 董事会提名委员会应对被提名人任职资格审核并形成审查意见 董事会最迟在发布选举独立董事股东会通知公告时公布相关内容并将所有被提名人材料报送深交所 董事会有异议应同时报送书面意见 [8] - 股东会选举独立董事时 董事会应对候选人是否被深交所提出异议进行说明 如深交所对候选人任职条件和独立性提出异议 公司不得提交股东会选举或取消已提交议案 [8] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [8] - 独立董事每届任期与其他董事相同 可连选连任但连任时间不得超过6年 连续任职满6年后36个月内不得被提名为候选人 [8] - 独立董事任职后出现不符合独立性条件或任职资格应立即停止履职并辞职 [8] - 独立董事被解除职务导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合要求或欠缺会计专业人士 公司应在60日内完成补选 [9] - 独立董事应停止履职但未停止或应被解除职务但未解除 其投票无效且不计入出席人数 [9] - 独立董事任期届满前公司可经法定程序解除其职务 应披露具体理由和依据 被解除职务认为理由不当可提出异议和理由 公司应及时披露 [9] - 独立董事任期届满前可提出辞职 应向董事会提交书面辞职报告并对需引起公司股东和债权人注意的情况进行说明 公司应披露辞职原因及关注事项 [9] - 因独立董事辞职导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合要求或欠缺会计专业人士 拟辞职独立董事应继续履行职责至新任独立董事产生之日 公司应自递交辞职报告起60日内召开股东会改选 [9][10] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表明确意见 对潜在重大利益冲突事项进行监督 提供专业客观建议 及法律 行政法规 证监会规定和公司章程规定的其他职责 [10] - 独立董事应按时出席董事会会议 了解公司生产经营和运作情况 主动调查获取决策所需情况和资料 每年在公司现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [11] - 独立董事应保证安排合理时间对公司生产经营状况 管理和内部控制制度建设及执行情况 董事会决议执行情况等进行现场检查 发现异常应及时向董事会和深交所报告 [11] - 独立董事应持续关注相关事项董事会决议执行情况 发现违反法律法规 证监会规定 深交所业务规则和公司章程规定 或违反股东会和董事会决议等情形应及时向董事会报告并可要求公司作出书面说明 涉及披露事项公司应及时披露 公司未作出书面说明或及时披露 独立董事可向证监会和深交所报告 [11] - 董事会会议召开前 独立董事可与董事会秘书沟通就拟审议事项进行询问 要求补充材料 提出意见建议等 董事会及相关人员应认真研究并反馈 [12] - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票应说明具体理由及依据 议案合法合规性 可能存在的风险及对公司和中小股东权益的影响等 公司披露董事会决议时应同时披露独立董事异议意见并在决议和会议记录中载明 [14] - 两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整 论证不充分或提供不及时可书面提出延期召开会议或延期审议该事项 董事会应予采纳 [14] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席应事先审阅会议材料形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席 [14] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席 董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务 [14][15] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计 咨询或核查 向董事会提请召开临时股东会 提议召开董事会 依法公开向股东征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 及法律 行政法规 证监会规定和公司章程规定的其他职权 行使前三项职权应取得全体独立董事过半数同意 [15] - 独立董事行使职权公司应及时披露 相关职权不能正常行使时应披露具体情况和理由 [15] - 应披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 在公司被收购情况下董事会针对收购所作决策及采取措施 及法律 行政法规 证监会规定和公司章程规定的其他事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [15] - 公司应定期或不定期召开独立董事专门会议 相关事项应经独立董事专门会议审议 可根据需要研究讨论公司其他事项 [16] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持 召集人不履职或不能履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 公司应为会议召开提供便利和支持 [16] - 独立董事发表独立意见应明确 清楚 包括重大事项基本情况 发表意见依据 合法合规性 对公司和中小股东权益影响 可能存在的风险及公司采取措施是否有效 结论性意见等 应签字确认并报告董事会 与公司相关公告同时披露 [16] - 独立董事应积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议 因故不能出席应事先审阅会议资料形成明确意见并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席 关注到专门委员会职责范围内重大事项可提请专门委员会讨论和审议 [17] - 独立董事被公司免职认为理由不当 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权情形致使辞职 董事会会议资料不完整或论证不充分两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项提议未被采纳 对公司或其董事 高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后董事会未采取有效措施 及严重妨碍独立董事履行职责的其他情形应及时向深交所报告 [17][18] - 独立董事应向公司年度股东会提交述职报告 最迟在公司发出年度股东会通知时披露 包括全年出席董事会方式 次数及投票情况 出席股东会次数 参与董事会专门委员会 独立董事专门会议工作情况 对相关事项审议和行使特别职权情况 与内部审计部门及会计师事务所沟通情况 与中小投资者沟通交流情况 在公司现场工作时间 内容等情况 及履行职责的其他情况 [18] - 董事会及其专门委员会 独立董事专门会议应按规定制作会议记录 独立董事意见应在会议记录中载明 独立董事应对会议记录签字确认 [19] - 独立董事应制作工作记录详细记录履行职责情况 获取的资料 会议记录 通讯记录等构成工作记录组成部分 可要求董事会秘书等相关人员对重要内容签字确认 工作记录及公司向独立董事提供资料应保存不少于10年 [19] - 独立董事应依法履行董事义务 充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容 维护公司和全体股东利益 尤其注重保护中小股东合法权益 [19] - 公司股东间或董事间发生冲突对公司经营管理造成重大影响 独立董事应主动履行职责维护公司整体利益 [21] 履职保障 - 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持 指定董事会办公室 董事会秘书等专门部门和人员协助独立董事履行职责 [21] - 董事会秘书应确保独立董事与其他董事 高级管理人员及相关人员间信息畅通 确保独立董事能获得足够资源和必要专业意见 [21] - 公司应保证独立董事享有与其他董事同等知情权 应向独立董事定期通报公司运营情况 提供资料 组织或配合独立董事开展实地考察 [21] - 公司可在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证等环节 充分听取独立董事意见并及时反馈采纳情况 [21] - 独立董事行使职权时公司董事 高级管理人员等相关人员应积极配合 不得拒绝 阻碍或隐瞒相关信息 不得干预其独立行使职权 [21] - 独立董事依法行使职权遭遇阻碍可向董事会说明情况要求相关人员配合并将阻碍情形和解决状况计入工作记录 仍不能消除阻碍可向证监会和深交所报告 [22] - 独立董事履职事项涉及应披露信息公司应及时办理披露 公司不予披露独立董事可直接申请披露或向证监会和深交所报告 [23] - 公司应及时向独立董事发出董事会会议通知 不迟于规定期限提供会议资料并为独立董事提供有效沟通渠道 董事会专门委员会召开会议公司原则上应不迟于会议召开前一日提供相关资料和信息 [23] - 公司应保存会议资料不少于10年 [23] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则 必要时可依程序采用视频 电话或其他方式召开 [23] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需费用 [23] - 公司应给予独立董事与其承担职责相适应津贴 标准由董事会制订预案股东会审议通过并在年报中披露 除津贴外独立董事不应从公司及其主要股东 实际控制人或有利害关系单位和人员取得其他利益 [23] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低独立董事正常履行职责可能引致的风险 [23] 年报工作特别规定 - 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行责任和义务勤勉尽责 [24] - 每个会计年度结束后公司管理层应及时向独立董事全面汇报公司本年度经营情况和重大事项进展情况 公司应安排独立董事对重大事项进行实地考察 [24] - 在年审会计师事务所进场审计前财务负责人应向独立董事汇报公司本年度财务状况和经营成果并书面提交本年度审计工作安排及其他材料 独立董事应与年审注册会计师沟通审计工作小组人员构成 审计计划 风险判断 风险及舞弊测试和评价方法 本年度审计重点 [24] - 公司在年审注册会计师出具初步审计意见后召开董事会审议年报前至少安排一次独立董事与年审会计师见面会沟通审计过程中发现问题独立董事应履行见面职责 [24] - 独立董事应在召开董事会审议年报前审查董事会召开程序是否合规会议文件是否充分如发现程序不合规或文件不足以做出判断应提出补充会议文件或延期召开年度董事会意见公司应尊重执行如独立董事未出席董事会公司应在董事会决议公告中披露情况及原因 [25] - 独立董事应对年度报告签署书面确认意见对年度报告内容真实性 准确性 完整性无法保证或存在异议应陈述理由和发表意见公司应予以披露 [25] - 独立董事对公司年度报告具体事项具有异议经独立董事专门会议审议且半数以上独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询相关费用由公司承担沟通情况应书面记录并由当事人签字 [27] 附则 - 本制度未尽事宜或与国家有关法律 行政法规 规章及公司章程有关规定不一致按国家有关法律 行政法规 规章及公司章程规定执行 [28] - 本制度由公司股东会审议通过之日起生效修改时亦同 [28] - 本制度由公司董事会负责解释和修订 [29]

核心观点 - 公司2025年上半年实现营业收入9.34亿元，同比下降28.67%，归属于上市公司股东的净利润1.37亿元，同比下降45.51%，业绩下滑主要由于房地产项目交付量减少[5][8] - 公司坚持"地产+医美"双主业战略，房地产业务聚焦长三角区域高品质住宅开发，医美业务实现营业收入9171.58万元，同比增长4.44%，呈现良好增长态势[6][8][10] - 财务状况保持健康，资产负债率仅为29.74%，有息负债总额15.93亿元，全部为银行贷款，融资成本区间2.8%-6.5%，现金流充足[5][15][19] 财务表现 - 营业收入933,641,824.08元，较上年同期下降28.67%[5] - 归属于上市公司股东的净利润136,953,795.47元，同比下降45.43%[5] - 经营活动产生的现金流量净额-62,583,631.40元，同比下降127.65%[5] - 基本每股收益0.0452元/股，同比下降45.54%[5] - 加权平均净资产收益率1.45%，同比下降1.20个百分点[5] - 总资产13,803,828,378.84元，较上年度末下降3.97%[5] 房地产业务 - 房地产业务收入748,688,546.98元，同比下降33.44%，占总收入比重80.19%[20] - 南京地区收入755,754,286.50元，同比下降32.64%，为主要收入来源[20] - 重点项目南京荣锦瑞府二期于2025年8月初提前近两个月高品质交付，三、四期有序推进[9] - 新一代刚需改善型住宅项目南京滨江璟园开工建设，规划建筑面积21.5万平方米，已开工面积5万平方米[9] - 南京、无锡、芜湖等地商业项目销售成交金额同比增长100.47%[9] - 通过BIM等先进技术实现建安成本降低2%-3%，工期压缩10%-15%[10] - 土地储备总面积152.99万平方米，总建筑面积155.66万平方米，主要位于南京、上海等长三角核心区域[12] 医美业务 - 医美业务收入91,715,847.09元，同比增长4.44%，占总收入比重9.82%[20] - 医美机构总上门服务78,273人次，同比增长11.4%[10] - 消费达39,862人次，同比增长18.1%[10] - 新增新客15,521人，新客预收金额同比增长50.4%[10][11] - 医美机构覆盖南京、上海、无锡、北京、石家庄、唐山六座重点城市[11] - 无锡苏亚医美获美团医美"2025年度影响力品牌"等三项奖项[11] - 无锡第二家医美机构于8月开始试营业[11] 行业环境 - 2025年上半年全国房地产开发投资完成额4.67万亿元，同比下降11.2%[6] - 新建商品房销售面积4.59亿平方米，同比下降3.5%，销售额4.42万亿元，同比下降5.5%[6] - 房地产政策呈现"中央统筹定调、多部门协同攻坚、地方因城施策"特征[7] - 医美行业轻医美消费占据50%左右市场份额，再生医美市场同比激增[7] - 医美行业面临价格竞争加剧与合规运营成本攀升双重压力[8] 公司治理与战略 - 公司精简优化审批流程90余项，平均审批周期缩短2-3个工作日[12] - 利润分配预案为每10股派发现金红利0.30元（含税），合计91,039,091.52元[1][26] - 公司实施员工持股计划，涵盖董事、监事、高级管理人员及核心员工[26] - 未来战略聚焦三大核心任务：品质驱动产品优化、经营管理效率提升、创新赋能可持续发展[16] - 公司制定了《估值提升计划》，致力于提升投资价值和股东回报能力[25]

核心财务表现 - 营业收入9.34亿元，同比下降28.67% [2] - 归属于上市公司股东的净利润1.37亿元，同比下降45.51% [2] - 基本每股收益0.0452元/股，同比下降45.54% [3] - 经营活动产生的现金流量净额为-6258.36万元，同比下降127.65% [2] - 总资产138.04亿元，较上年度末下降3.97% [3] - 归属于上市公司股东的净资产94.28亿元，较上年度末增长0.17% [3] - 资产负债率29.74%，扣除合同负债后为27.43% [12] 房地产业务进展 - 聚焦长三角区域开发高端改善型住宅产品 [5] - 南京荣锦瑞府二期提前近两个月完成高品质交付 [6] - 南京滨江璟园项目规划建筑面积21.5万平方米，已开工5万平方米 [6] - 通过新媒体营销及阶梯式优惠政策实现快速去化 [6] - 南京、无锡、芜湖商业项目销售金额同比增长100.47% [7] - 采用BIM技术使建安成本降低2%-3%，工期压缩10%-15% [7] 医美业务发展 - 医美机构覆盖南京、上海、无锡等六座重点城市 [8] - 总上门服务78,273人次，同比增长11.4% [7] - 消费人次39,862人，同比增长18.1% [7] - 新增新客15,521人，新客预收金额同比增长50.4% [7] - 无锡苏亚医美获美团医美三项年度奖项 [8] - 无锡第二家医美机构于2025年8月开始试营业 [8] 公司治理与运营 - 精简优化审批流程90余项，平均审批周期缩短2-3个工作日 [9] - 实行节点目标责任制优化资源调配效率 [6] - 核心管理团队具备深厚的行业背景和战略执行力 [11] - 拥有优质土地储备且多位于长三角经济发达地区 [11] 股东结构 - 苏宁环球集团有限公司持股17.46%为第一大股东 [3] - 张桂平与张康黎为父子关系，合计持股约32.37% [3][4] - 报告期末普通股股东总数71,745户 [3] - 前10名股东中存在通过信用账户持股情况 [5] 利润分配预案 - 拟以3,034,636,384股为基数，每10股派发现金红利 [2]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 原监事会议事规则废止 [1] - 修订公司章程 依据公司法及上市公司章程指引2025年修订版进行调整 [1] - 修订股东会议事规则 依据上市公司股东会规则2025年修订版更新条款 [2] - 修订董事会议事规则 根据最新法律法规要求进行调整 [2] - 修订独立董事工作制度 已经独立董事专门会议审议通过 [4] - 修订关联交易决策制度 提交临时股东会审议 [5] - 整合治理制度 接待和推广工作制度并入投资者关系管理制度 外部信息使用人管理制度并入内幕信息登记制度 [6] 利润分配方案 - 2025年半年度分红方案 以总股本3,034,636,384股为基数 每10股派发现金0.30元含税 [3][4] - 合计派发现金股息91,039,091.52元含税 不送红股不以公积金转增股本 [4] - 分配方案已获独立董事专门会议审议通过 将提交临时股东会审议 [4] 董事会专门委员会调整 - 审计委员会由祝遵宏担任主任委员 委员包括杨登峰和赵劲 [6][8] - 发展战略委员会由张桂平担任主任委员 委员包括张康黎和李伟 [6][8] - 提名委员会由杨登峰担任主任委员 委员包括赵劲和蒋立波 [6][8] - 薪酬与考核委员会由赵劲担任主任委员 委员包括祝遵宏和张康黎 [6][8] - 各专门委员会任期与第十一届董事会任期一致 [6] 股东会安排 - 定于2025年10月16日召开第一次临时股东会 审议章程修订及利润分配等议案 [8] - 会议地点为苏宁环球国际中心49楼会议室 [8] - 多项议案需以特别决议方式审议通过 [2][3][4]