铜陵有色金属集团股份有限公司 监事会关于公司编制的 2024 年度报告 书面审核意见 根据《证券法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板 上市公司规范运作》相关法律法规的要求，作为铜陵有色金属集团股份有限公 司（简称"公司")的监事会成员，本着实事求是的原则，对公司2024年度报告 进行了认真负责的核查，我们认为：经审核，监事会认为董事会编制和审议公 司2024年度报告的程序符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的 规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况。对公司2024 年度报告有关事项的审核意见如下： 一、公司依法运作情况 公司严格按照《公司法》和公司章程以及国家有关法律法规进行规范运作。 公司各项重大经营与投资决策的制定与实施，股东大会、董事会的通知、召开、 表决等均符合法定程序，并建立了一套较为完善的内部控制制度。认为：报告 期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》依法规范运作，无 任何违反法律、法规的行为。公司董事及经理层等高级管理人员在执行公司职 务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 二、检查公司财务的情况 监事会认真仔细地 ...

会议情况 - 十届十九次董事会会议于2025年4月21日召开，8名董事出席[2] 议案表决 - 多项报告及预案表决8票同意、0票反对、0票弃权[4][6][7][9][11][13][16][18][23][25][27][29][30][32][40][41][42][43][45] - 《公司关于2024年度高管薪酬的议案》6票同意、0票反对、0票弃权[20][21] - 关联交易议案5票同意、0票反对、0票弃权，3名关联董事回避表决[32][34][36][35][37] 后续安排 - 多项议案需提交2024年度股东大会审议[6][8][10][19][22][24][28][29][31][33][34][36] - 《公司2024年度独立董事述职报告》将在2024年度股东大会听取[12] - 2024年度股东大会于2025年5月16日下午14：30在安徽铜陵召开，采用现场及网络投票结合方式[44] 其他事项 - 容诚会计师事务所对公司内部控制有效性认定进行评价并出具报告[14][15] - 《公司关于制定<市值管理制度>的议案》获董事会同意[26] - 公司认为募集资金使用无违规及损害股东利益情况[38] - 《公司2024年环境、社会及公司治理（ESG）报告》披露在巨潮资讯网[17] - 公告日期为2025年4月23日，备查文件含会议决议[48][49]

业绩数据 - 2024年度归母净利润28.09亿元，母公司净利润8.89亿元[4] - 2024、2023、2022年度现金分红分别为12.78亿、10.13亿、5.26亿元[7] - 最近三年累计现金分红28.18亿元，平均净利润32.31亿元[8] 利润分配 - 拟127.84亿股为基数，每10股派1元，派现12.78亿元[5] - 本年度现金分红占归母净利润比例45.52%[5] 股份回购 - 截至2024年末，回购股份883.03万股，金额2936.27万元[5] 金融资产 - 2023、2024年度金融资产分别为8.72亿、10.13亿元，占比1.11%、1.25%[12]

财务数据 - 2024年营业总收入1455.31亿元，同比增长5.87%[31] - 2024年营业总成本1396.73亿元，同比增长5.93%[31] - 2024年营业利润55.29亿元，同比增长2.45%[31] - 2024年净利润38.11亿元，同比增长0.42%[31] - 2024年经营活动产生的现金流量净额15.35亿元，同比下降74.10%[34] - 2024年投资活动产生的现金流量净额 - 44.56亿元，同比下降207.73%[34] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额 - 17.39亿元，同比增长48.75%[34] - 2024年现金及现金等价物净增加额 - 46.35亿元，同比下降525.23%[34] - 2024年基本每股收益0.22元/股，同比增长4.76%[31] - 2024年稀释每股收益0.21元/股，与2023年持平[31] - 2024年末流动资产合计198.59亿元，同比下降3.12%[1] - 2024年末流动负债合计115.65亿元，同比下降6.87%[1] - 2024年末负债合计187.99亿元，同比下降2.96%[1] - 2024年末所有者权益合计252.30亿元，同比增长0.59%[1] - 2024年营业收入695.57亿元，同比增长9.51%[3] - 2024年营业成本664.33亿元，同比增长9.51%[3] - 2024年净利润88.89亿元，同比下降31.94%[3] - 2024年其他综合收益的税后净额为 - 112.50万元，同比下降111.63%[3] - 2024年综合收益总额88.78亿元，同比下降36.70%[3] - 2024年利息费用3.11亿元，同比下降3.12%[3] - 2024年经营活动现金流入小计765.70亿元，同比增长7.87%[45] - 2024年经营活动现金流出小计759.58亿元，同比增长11.97%[45] - 2024年经营活动产生的现金流量净额6.12亿元，同比下降80.79%[45] - 2024年投资活动现金流入小计6.57亿元，同比下降4.74%[45] - 2024年投资活动现金流出小计24.87亿元，同比增长10.24%[45] - 2024年投资活动产生的现金流量净额 - 18.30亿元，亏损扩大16.93%[45] - 2024年筹资活动现金流入小计71.42亿元，同比下降19.79%[45] - 2024年筹资活动现金流出小计87.65亿元，同比下降3.11%[45] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额 - 16.23亿元，亏损扩大1034.97%[45] - 2024年所有者权益合计较2023年增加4765.61万元，增长0.94%[46] 资产数据 - 截至2024年12月31日，存货账面余额为190.1995546405亿元，存货跌价准备为3.9718944234亿元[10] - 截至2024年12月31日，固定资产账面余额为493.3628074246亿元，固定资产减值准备期末余额为21.5363277463亿元[14] 股本数据 - 1996年11月公司上市时股本总额为14,000.00万元[50] - 1997年9月公司股本增至28,000.00万元[50] - 1998年3月公司股本增至36,400.00万元[50] - 2000年12月公司股本增至46,555.60万元[51] - 2003年5月公司股本增至58,647.60万元[51] - 2004年10月公司股本增至86,436.21万元[51] - 2007年8月公司股本增至129,436.21万元[53] - 2015年9月公司股本增至956,064.3685万元[54] - 2024年5月公司股本增至1,279,292.0401万元[57] 审计相关 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司2024年财务状况、经营成果和现金流量[6] - 审计对存货跌价准备实施评估测试内控、查询市场价格等程序[11] - 审计对固定资产减值准备实施评估测试内控、利用专家评估、实地勘察等程序[17] - 审计对其他信息阅读，未发现重大错报需报告事项[19] 权益变动 - 专项储备本年提取7.05996534亿元，使用2.7672452284亿元[38] - 实收资本上年年末为5.26533308亿元，本年年末为26.67009987亿元[38][36] - 资本公积上年年末为17.0911234743亿元，本年年末为54.3007426522亿元[38][36] - 盈余公积上年年末为15.530582561亿元，本年年末为17.7382813684亿元[38][36] - 未分配利润上年年末为4.1373580806亿元，本年年末为128.764950139亿元[38][36] - 少数股东权益上年年末为4.622341443亿元，本年年末为3.3682353703亿元[38][36]

资本情况 - 2024年12月31日实收资本及注册资本增至140,000万元，有色集团占比70%，有色股份占比30%[11] - 2010年10月成立，初始注册资本30,000万元，有色集团占比70%，有色股份占比30%[8] - 2013 - 2024年多次增加注册资本[9][10] 经营业绩 - 2024年实现营业收入14,754.87万元，利润总额14,577.36万元，税后净利润10,757.15万元[20] 资产负债 - 截至2024年12月31日，总资产755,505.27万元，吸收存款577,269.18万元[20] - 上市公司存款余额439,500.35万元，贷款和垫款余额316,233.43万元[26] 指标合规 - 资本充足率为26.34%，不低于10%要求[21] - 流动性比率为79.40%，不低于25%要求[21] - 贷款余额与（存款余额 + 实收资本）之比为58.77%，不高于80%要求[22] - 集团外负债总额不超过资本净额[22] - 票据承兑余额占资产总额7.82%，不超过15%[22] - 投资总额与资本净额比为27.16%，不高于70%要求[23] - 自有固定资产与资本净额比为0.09%，不高于20%要求[23] 公司管理 - 经营范围为企业集团财务公司服务[11] - 法人治理结构健全，设8个部门构建工作程序和风险防控体系[11] - 编制内部控制管理办法，各部门建立风险评估体系[14] - 制定业务管理办法控制业务风险，信贷限于有色集团成员单位[14][16]

国泰海通证券股份有限公司、 华泰联合证券有限责任公司 关于铜陵有色金属集团股份有限公司 独立财务顾问声明 国泰海通证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独 立财务顾问"）接受铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公 司"或"铜陵有色"）的委托，担任铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、 可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾 问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重 大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结 合上市公司 2024 年年度报告，出具本持续督导意见。 1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均 已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 之 2024年度持续督导意见 暨持续督导总结报告 独立财务顾问 二 O 二五年四月 2、本独立财务顾问已按 ...

业绩相关数据 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额99.72%，营收占99.90%[1] 内控标准 - 财务报告内控重大缺陷重要性水平标准为不低于营收总额1‰[4] - 财务报告内控重要缺陷错报选择标准为超营收总额0.2‰且未达1‰[5][6] - 非财务报告内控重大缺陷认定标准为损失不低于营收总额1‰[10] - 非财务报告内控重要缺陷认定标准为损失超营收总额0.2‰且未超1‰[11][12] 内控情况 - 报告期公司无财务、非财务报告内控重大、重要缺陷[16][17] - 报告期内控有一般缺陷，公司制定整改措施[18] 未来展望 - 2025年公司内控工作重点包括完善内控体系等四项内容[19] 外部评价 - 独立财务顾问认为公司内控体系完善，评价报告客观真实[23]

协议相关 - 公司持有财务公司30%股权[2] - 《金融服务协议》2024年9月20日签订，有效期2024年1月1日至12月31日，可自动展期[3][10] - 协议期内公司及其下属公司结算户日最高存款余额原则不超48亿元[9] - 预计公司及其下属公司贷款（含贴现）余额不超55亿元[9] - 预计财务公司对公司授信不超100亿元[9] 数据情况 - 截至2024年12月31日，财务公司吸收存款余额577,269.18万元，公司存款余额439,500.35万元[29] - 截至2024年12月31日，财务公司发放贷款和垫款余额514,641.88万元，公司贷款和垫款余额316,233.43万元[29] - 截至2024年12月31日，公司票据贴现余额82,113.43万元[29] 交易评估 - 公司与财务公司存贷款关联交易价格公允，符合经营发展需要[29] - 公司与财务公司签署的《金融服务协议》条款完备[28][32] 风险管控 - 财务公司当年亏损超注册资本金30％或连续3年亏损超10％需通知公司并启动预案[21] - 公司在财务公司日最高存款余额超48亿元，财务公司需通知并启动预案[21] - 公司修订《关于在铜陵有色金属集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》[30] - 公司可不定期调出存款检查安全性和流动性[31] 其他 - 容诚会计师事务所出具《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》[31] - 独立财务顾问认为公司相关信息披露真实[32]

内部控制审计 - 审计铜陵有色2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 建立健全和实施内控并评价有效性是董事会责任[4] - 注册会计师对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[5] 审计结果 - 铜陵有色于2024年12月31日保持有效财务报告内控[7] 其他信息 - 审计报告日期为2025年4月21日[8]

募集资金情况 - 2023年9月21日发行可转换公司债券，应募集214600.00万元，实际213000.00万元于9月26日到账[15] - 2024年度使用募集资金0.00万元，利息收入扣除手续费净额6.77万元[16] - 2024年8月募投项目结项，节余778.37万元永久补充流动资金[16][19] 投资进度 - 支付标的资产现金承诺投资累计投入66732.5万元，进度100.00%[29] - 标的公司偿还借款承诺投资累计投入144175.1万元，进度100.00%[29] - 支付交易税费及中介费用承诺投资累计投入2989.10万元，进度80.95%[29] 资金使用与结余 - 截至2024年末累计投入募投项目213,896.78万元[30] - 截至2024年末实际使用总额214,675.15万元[30] - 截至2024年12月31日实际节余778.37万元[30] 决策审议 - 2024年8月26日董事会、监事会及9月20日股东大会审议通过相关议案[30] - 公司将募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金[30]