*ST天茂主动终止上市及重大事项筹划 核心观点 - 公司拟通过股东会决议主动终止深交所上市并申请转入退市板块[1] - 公司股票将于2025年8月11日复牌[1] - 当前因未按期披露2024年报及2025一季报已被实施退市风险警示[5] - 若两个月内仍无法披露合规年报将面临强制退市[5] 重大事项进展 - 控股股东新理益筹划与公司相关的重大事项 但未披露具体方向[3][5] - 公司称定期报告涉及信息仍需核实补充 编制工作尚未完成[6] 经营与财务数据 - 公司通过控股国华人寿（总资产2715 99亿元）和华瑞保险开展保险业务[6] - 国华人寿在全国设111家分支机构 净资产262 2亿元（截至2023年6月）[6] - 股价自7月8日退市风险警示后累计下跌超40% 当前市值71亿元[6] - 近两日股价罕见二连涨 累计涨幅超4%（现价1 45元/股）[6] - 截至2024Q3股东户数超12万人[6] 时间节点 - 7月8日：因财报披露问题被实施退市风险警示[5] - 8月6日：披露重大事项筹划并停牌[3][5] - 9月8日：若仍未披露合规年报将触发强制退市[5] - 2025年8月11日：股票计划复牌[1]

公司公告 - *ST天茂董事会审议通过拟以股东会决议方式主动撤回A股股票在深交所的上市交易 [1] - 公司股票终止上市后申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让 [1] - 公司股票自2025年8月11日(星期一)开市起复牌 [1]

公司基本情况 - 公司名称为天茂实业集团股份有限公司，股票简称为*ST天茂，股票代码为000627，注册资本为494,062.9165万元 [1] - 公司注册地址和办公地点均为湖北省荆门市漳河新区天山路1号（国华汇金中心）1幢2楼 [1] - 公司经营范围包括化工产品生产与销售、建筑材料销售等 [1] - 公司前身为湖北荆门化工医药（集团）股份有限公司，经多次股权变更和增发，总股本增至494,062.92万股 [1][2][3] 主动终止上市方案 - 公司拟以股东会决议方式主动撤回A股股票在深交所的上市交易，并申请转入全国中小企业股份转让系统退市板块 [1][6] - 公司已召开董事会审议通过相关议案，并聘请中信建投证券和国浩律师（上海）事务所作为财务顾问和法律顾问 [6] - 公司已发布公告披露终止上市原因、方式、后续计划等内容 [6] 财务数据 - 2024年1-9月营业总收入为3,359,611.86万元，归属于母公司股东的净利润为-33,310.49万元 [5] - 2023年营业总收入为4,969,887.37万元，归属于母公司股东的净利润为-65,175.85万元 [5] - 截至2024年9月，公司资产总计28,515,362.11万元，负债总计24,914,875.13万元，资产负债率为87.37% [5] 股权结构 - 截至方案签署日，公司总股本为4,904,139,165股，其中流通A股为4,904,139,165股 [4] - 新理益集团持有公司44.89%股份，为公司控股股东 [4] - 实际控制人刘益谦直接持有10.55%股份，其配偶王薇作为一致行动人直接持有公司股份 [4] 异议股东保护机制 - 公司设置现金选择权机制，由荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）向符合条件的股东提供1.60元/股的现金选择权 [8][9][10] - 现金选择权股权登记日为2025年9月2日，预计将为不超过1,629,376,288股股份提供现金选择权 [11][12] - 若股东会未通过终止上市议案，股东将不能获得现金选择权 [11] 终止上市后安排 - 公司终止上市后将保持经营稳定，目前无重大资产重组安排和重新上市的具体时间计划 [12] - 公司拟申请转入全国中小企业股份转让系统退市板块转让，以保持股票流动性 [12] - 公司已授权经理层办理终止上市后相关工作，将选择具有主办券商业务资格的证券公司作为代办机构 [13]

董事会会议召开情况 - 天茂集团第十届董事会第四次会议于2025年8月8日以现场和通讯结合方式召开，应到董事5人，实到5人，会议由董事长刘益谦主持 [1] - 会议通知于2025年8月7日通过电子邮件送达全体董事、监事及高管，召集程序符合法律法规及公司章程 [1] 主动终止上市相关决议 - 董事会全票通过《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》，拟撤回A股在深交所上市并申请转入全国股转系统退市板块 [1][2] - 荆门市维拓宏程管理合伙企业（实际控制人刘益谦担任执行事务合伙人）将为除新理益集团、王薇、刘益谦外的A股股东提供现金选择权 [1] - 授权经理层办理终止上市后事宜，包括与代办机构签订协议、股份托管登记及退市板块转让等具体操作 [3] 公司章程修订 - 根据2024年7月生效的新《公司法》，董事会全票通过修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》并废止《监事会议事规则》的议案 [3][4] 表决权征集与股东会安排 - 董事会将就终止上市及章程修订议案向全体股东公开征集表决权，以提高中小股东参与度 [5] - 2025年第一次临时股东会定于8月25日召开，审议上述两项核心议案 [5] 决议程序进展 - 终止上市议案已通过独立董事专门会议及董事会决策与咨询委员会审议，尚需提交股东会表决 [2] - 公司章程修订议案同样需股东会审议批准 [4]

公司主动终止上市计划 - 天茂集团拟通过股东会决议方式主动撤回A股在深交所上市，并申请转入全国中小企业股份转让系统退市板块转让 [2] - 该事项需经出席股东会的全体股东所持表决权三分之二以上通过，且除大股东及董监高外的其他股东表决权三分之二以上通过 [3] - 若议案未获通过，公司将申请股票自股东会决议公告之日起复牌 [2] 现金选择权安排 - 荆门市维拓宏程管理合伙企业将为除新理益集团、王薇、刘益谦外的登记股东提供1.60元/股的现金选择权 [6] - 预计最多为1,629,376,288股股份提供现金选择权，具体以实施情况为准 [7] - 现金选择权股权登记日暂定为2025年9月2日，申报需通过深交所交易系统进行 [6] 股东保护机制 - 限售、冻结或存在权利限制的股份不得申报现金选择权 [5] - 融资融券投资者需在股权登记日前将股票划转至普通账户才能获得现金选择权 [5] - 若公司股价高于现金选择权价格(1.60元/股)，股东行权可能导致利益受损 [6][8] 终止上市后安排 - 终止上市后将保持经营稳定，目前无重大资产重组计划或重新上市时间表 [7] - 将选择具备主办券商资格的证券公司协助办理退市板块转让事宜 [7] 审议程序进展 - 事项已获第十届董事会第四次会议审议通过 [2] - 尚需股东会审议通过及深交所批准，存在不确定性 [7] - 中信建投证券和国浩律师(上海)事务所分别担任财务顾问和法律顾问 [9]

股东会召开基本情况 - 现场会议时间为2025年8月25日14:30起，网络投票时间为同日交易时段9:15-15:00，覆盖深交所交易系统及互联网投票系统[1] - 投票方式包括现场投票（需股东本人或授权代表出席）及网络投票（通过深交所系统或互联网投票平台http://wltp.cninfo.com.cn）[1] 参会资格与登记要求 - 股权登记日收市时登记在册的普通股股东、公司董事/监事/高管及聘请律师有权参会，股东可委托非股东代理人表决[2] - 登记需提供股东账户卡/持股证明、身份证复印件等材料，法人股东需额外提交法人证明及授权委托书[3] 审议事项与表决规则 - 议案内容已通过《中国证券报》《证券时报》等媒体及巨潮资讯网披露，涉及修订《公司章程》及相关议事规则[2] - 特别表决事项需经除大股东及董监高外的其他股东所持表决权三分之二以上通过[2] - 董事会公开征集表决权，针对《公司章程》修订案向全体股东征集投票权[3] 网络投票操作流程 - 非累积投票议案表决意见分为同意/反对/弃权，重复投票以第一次有效结果为准[4] - 股东需通过深交所数字证书或服务密码认证身份，互联网投票系统开放时间为9:15-15:00[4] 会议材料与联系方式 - 备查文件包括董事会决议公告等，联系地址为天茂实业集团董事会办公室，联系人李梦莲、龙飞[3][4] - 授权委托书需明确委托人信息、持股数量、受托人权限及对具体议案的表决指示[6][7]

公司主动终止上市及章程修订事项 - 公司董事会向全体A股股东征集表决权，以审议主动终止上市及修订公司章程的议案，相关事项符合法律法规且有利于公司长远发展和股东利益 [1][2] - 具体议案包括《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》和《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》，同时废止《监事会议事规则》 [1][10] - 修订公司章程的依据是2024年7月1日生效的新《公司法》及公司注销回购股份注册资本的变更情况 [1] 表决权征集安排 - 征集对象为2025年第一次临时股东会股权登记日（2025年8月13日15:00）登记在册的全体A股股东 [2] - 线上征集时间为2025年8月14日9:15至8月21日15:00，线下征集时间为8月14日至8月21日每日9:30-17:00 [1][2] - 征集通过巨潮资讯网公告及深交所股东权利网络征集平台进行，股东可选择线上或线下方式提交授权委托书 [2][3] 授权委托程序 - 线上操作需登录网络征集平台完成注册，上传身份证明、持股证明及授权委托书等材料 [3] - 线下提交需按公告格式填写授权委托书，法人股东需提供营业执照、法定代表人证明等文件，自然人股东需提供身份证明文件，所有文件需在8月21日17:00前送达董事会办公室 [3][4][5] - 见证律师将对文件进行形式审核，确保信息与股东名册一致且授权内容明确，有效委托将由律师提交董事会 [5] 其他关键事项 - 股东可随时撤销授权委托，但需在董事会代为行使表决权前完成撤销，若股东亲自参会并投票则以现场表决为准 [6][10] - 公司承诺不利用征集进行内幕交易或操纵市场，并对委托信息保密直至股东会决议公告 [6] - 授权委托书需明确填写股东名称、股份性质及数量，未填写则默认以股权登记日登记信息为准 [10][11]

公司重大事项停牌 - 公司于2025年8月6日收到控股股东新理益集团关于筹划重大事项的函件 [1] - 公司股票自2025年8月7日起停牌不超过2个交易日 [1] - 停牌事项详见公司2025年8月7日披露的公告（编号2025-031） [1] 主动终止上市计划 - 公司拟通过股东会决议方式主动撤回A股在深交所上市 [1] - 终止上市后计划转入全国中小企业股份转让系统退市板块 [1] - 具体内容见2025年8月9日公告（编号2025-033） [1] 股东会表决要求 - 终止上市议案需获出席股东会全体股东表决权三分之二以上通过 [2] - 还需获持股5%以下股东及非董监高股东表决权三分之二以上通过 [2] - 最终实施结果存在不确定性 [2] 后续工作安排 - 公司将在股票复牌后继续推进终止上市相关工作 [2] - 将根据进展依法履行信息披露义务 [2]

公司主动终止上市方案 - 天茂集团拟以股东会决议方式主动撤回A股在深交所上市交易，并申请转入全国中小企业股份转让系统退市板块转让[5][12] - 主动终止上市原因为业务结构调整面临重大不确定性，需保护中小股东利益[6][12] - 方案已通过董事会及决策与咨询委员会审议，尚需股东会三分之二以上表决通过及深交所批准[12][13] 公司股权结构与财务数据 - 截至2025年8月总股本49 04亿股，流通A股45 16亿股，控股股东新理益集团持股44 89%，实控人刘益谦家族合计控制55 44%股权[11] - 2024年1-9月营业总收入335 96亿元，归母净利润亏损3 33亿元，资产负债率87 37%[10] - 2021-2023年营收稳定在496亿元左右，但净利润由盈转亏，2023年亏损6 52亿元[10] 异议股东保护机制 - 荆门市维拓宏程管理合伙企业将向除控股股东外的全体A股股东提供1 60元/股的现金选择权[13][15] - 现金选择权股权登记日为2025年9月2日，预计覆盖不超过16 29亿股股份[15][16] - 申报需满足股份无权利限制条件，信用账户持股需提前划转至普通账户[14][15] 公司历史沿革与主营业务 - 公司前身为1993年设立的湖北荆门化工医药集团，历经多次增发及更名，2025年完成4 35亿股回购注销[8][9] - 主营业务为通过控股子公司国华人寿和华瑞保险开展保险业务，属投资控股型公司[9][10] - 最新注册资本494 06亿元，注册地位于湖北省荆门市[7][9]

公司股份回购及注册资本变更 - 公司于2024年6月14日通过股份回购方案，计划使用自有资金回购股份，回购资金总额不低于5000万元且不超过1亿元，回购价格不超过3.34元/股，回购期限为12个月 [1] - 公司已完成首次回购，通过集中竞价交易方式回购36,490,000股，占总股本的0.7386%，成交总金额为99,982,600元，最高和最低成交价均为2.74元/股 [2] - 回购股份已注销，公司总股本由4,940,629,165股变更为4,904,139,165股 [2] 公司治理结构调整 - 根据新《公司法》规定，公司拟调整内部监督机构设置，取消监事会和监事职位，监事会职权将由董事会审计委员会行使 [2] - 公司对《公司章程》进行修订，涉及法定代表人职责、股东权利义务、股份发行条件、财务资助限制等多方面内容 [3][4][5][6] - 修订后的章程明确控股股东和实际控制人的行为规范，包括不得占用公司资金、不得强令公司违规担保等要求 [13] 股东会制度调整 - 股东会职权中删除了与监事会相关的内容，增加了对审计委员会职能的规定 [15] - 股东会临时会议提议权从监事会调整为审计委员会，过半数的独立董事也可提议召开临时股东会 [15][17] - 股东会表决制度中取消了与监事选举相关的内容，保留了董事选举的累积投票制 [23][24] 董事会职能强化 - 董事会职权中增加了对审计委员会职能的规定，删除了与监事会相关的内容 [33] - 董事会审批权限包括不超过净资产10%的投资事项、不超过净资产20%的资产处置权等 [34] - 独立董事制度得到加强，明确了独立性要求、任职条件和特别职权 [37][38] 公司章程其他重要修订 - 修订了股份转让限制条款，明确了董事、高管持股变动申报要求 [4] - 增加了财务资助的相关规定，公司可为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [4] - 完善了股东诉讼机制，明确了股东会决议无效或撤销的情形 [8][10]