交易核心信息 - 杭州海联讯科技股份有限公司将通过换股方式吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司，该方案已获公司股东会及中国证监会批准 [2] - 合并后，杭汽轮B将向深交所申请终止上市，其股东所持股份将转换为海联讯股票并在深交所上市交易 [2] - 为保护异议股东利益，本次合并设置了现金选择权，由杭州资本担任现金选择权提供方 [2] 现金选择权关键条款 - 现金选择权的行权价格为每股7.54港元 [15] - 行权比例为1:1，即每份现金选择权可出售1股公司股份 [14] - 本次共计向异议股东派发33,079,662份现金选择权 [12] - 现金选择权不上市交易，采用手工申报方式行权 [13][16] 行权安排与条件 - 现金选择权申报期为2025年11月19日至11月25日的交易时间 [17] - 有权行使现金选择权的股东需满足三项条件：在股东会上对合并相关议案投出有效反对票、自股东会股权登记日起持续持有股票至现金选择权实施日、在申报期内成功履行申报程序 [3][8] - 存在权利限制的股份（如已质押、被司法冻结等）无权行使现金选择权，此类股份将在换股日直接转换为海联讯股票 [9] 股价比较与风险提示 - 截至2025年11月4日（最后一个交易日），公司股票收盘价为13.30港元/股，较现金选择权行权价格7.54港元溢价76.39% [5] - 由于市价远高于行权价，投资者行使现金选择权将可能导致亏损 [1][5] 现金选择权提供方 - 现金选择权由杭州资本提供，其为杭州市级国有独资平台，注册资本100亿元，资信状况良好，具备履约能力 [26]

换股吸收合并核心方案 - 杭州海联讯科技股份有限公司（海联讯）作为吸收合并方，将通过发行A股股票的方式换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司（杭汽轮），吸收合并完成后杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务 [34] - 本次换股吸收合并的换股比例为1:1，即每1股杭汽轮B股股票可以换得1股海联讯在深圳证券交易所创业板上市的A股股票 [36] - 该合并方案已经获得中国证券监督管理委员会于2025年9月下发的同意注册批复（证监许可［2025］2141号），标志着交易已获得关键监管批准 [2][31] 现金选择权关键安排 - 为保护异议股东利益，本次合并设置了现金选择权，由杭州市国有资本投资运营有限公司（杭州资本）作为提供方，现金选择权的行权价格为每股7.54港元（经调整后相当于人民币6.90元/股） [4][17][40] - 有权行使现金选择权的股东需满足特定条件：在审议合并方案的股东会上就相关议案投出有效反对票，并自该次股东会股权登记日起持续持有股票至现金选择权实施日 [8] - 现金选择权将采用手工申报方式实施，不上市交易，申报期为后续另行公告的五个交易日内的交易时间，申报期结束后未行权的权利将予以注销 [14][18][19] 重要时间节点与交易安排 - 杭汽轮B股（证券代码：200771）的最后交易日为2025年11月4日，该日也为现金选择权的股权登记日 [2][31][38] - 公司股票将自2025年11月5日开始连续停牌，进入现金选择权派发、行权申报及清算交收阶段，此后不再交易，直至最终转换为海联讯股票上市 [2][31][38] - 现金选择权的最高派发数量不超过37,033,996份，最终派发数量以股权登记日后核定的数量为准 [13] 股东操作注意事项 - 通过融资融券信用账户、参与约定购回式证券交易或股票质押式回购交易且需申报现金选择权的投资者，须在规定日期前完成股票划转至普通账户或办理提前购回手续 [3][9][23] - 存在权利限制的股份（如已质押、被司法冻结等）无权行使现金选择权，此类股份将在换股日直接按比例转换为海联讯股票 [5][9] - 现金选择权提供方杭州资本注册资本为100亿元，资信状况良好，被评估具备履约能力 [27]

换股吸收合并核心安排 - 杭州海联讯科技股份有限公司（海联讯）将通过发行A股股票的方式换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司（杭汽轮）[9] - 吸收合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务[9] - 本次合并已获得中国证券监督管理委员会批复同意（证监许可［2025］2141号）[5][16] 关键时间节点 - 杭汽轮B股（证券代码：200771）最后一个交易日为2025年11月4日[1][16] - 公司股票将自2025年11月5日起开始连续停牌，此后进入现金选择权派发、行权申报及清算交收阶段，直至实施换股[1][3][6] - 现金选择权股权登记日定为2025年11月4日[2][6][10] 现金选择权具体条款 - 现金选择权的行权价格为每股7.54港元（经调整后相当于人民币6.90元/股）[2][18][26] - 行权比例为1:1，即每1份现金选择权可出售1股杭汽轮股份[26] - 现金选择权提供方为杭州市国有资本投资运营有限公司（杭州资本），该公司注册资本为100亿元[35] 现金选择权行权风险提示 - 杭汽轮B股在首次披露现金选择权提示性公告前一交易日收盘价为13.09港元/股，较现金选择权行权价格7.54港元/股溢价73.61%[19] - 由于公司股票当前交易价格显著高于现金选择权行权价格，投资者行使现金选择权将可能导致亏损[2][6][10] 换股方案核心要素 - 换股比例为1:1，即每持有1股杭汽轮股票可换得1股海联讯A股股票[11] - 换股对象为截至换股股权登记日收市后登记在册的杭汽轮全体股东（未行使或无权行使现金选择权的股东）[3][11] - 对于已设定质押、被司法冻结的股份，相关权利状况将在转换后的海联讯股份上继续有效[7] 股东税务安排 - 因换股而持有海联讯股份的原杭汽轮投资者，其持股时间将自海联讯股份登记到其深市A股账户时重新开始计算[8] - 未来获得海联讯派发的股息红利，将根据持股期限适用相应的个人所得税政策[7][8] 现金选择权申报方式 - 本次现金选择权将采用手工申报方式实施，不上市交易[19][26] - 申报期为五个交易日，具体日期另行公告，申报时间为交易日的上午9:30-11:30及下午1:00-3:00[27] - 通过融资融券等特殊账户持股的投资者，需在规定日期前将股份划转至普通证券账户方能获得和行使现金选择权[17][23][32]

交易概述 - 杭州海联讯科技股份有限公司将通过发行A股股票的方式换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 [1] - 本次交易已获得中国证券监督管理委员会批复同意，证监许可〔2025〕2141号 [1][13] - 交易完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务 [16] 交易时间安排 - 2025年11月4日为杭汽轮B股最后一个交易日 [6][8][24] - 公司股票将自2025年11月5日起开始连续停牌，进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易 [8][14][24] - 现金选择权股权登记日为2025年11月4日 [8][13] 现金选择权细节 - 现金选择权行权价格为7.54港元/股 [8][36] - 截至2025年10月27日，杭汽轮B股收盘价为13.09港元/股，相对于现金选择权行权价格溢价73.61% [8][13][18] - 现金选择权提供方为杭州市国有资本投资运营有限公司，该公司注册资金100亿元，具备履约能力 [13][46] 换股吸收合并方案 - 换股比例为1:1，即每1股杭汽轮股票可以换得1股海联讯股票 [19] - 换股对象为截至换股股权登记日收市后登记在册的杭汽轮全体股东 [9][19] - 对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的杭汽轮股份，该等股份在证券转换后，原权利状况将在换取的海联讯股份上继续有效 [14] 股东税务安排 - 因换股而持有海联讯股份的原杭汽轮投资者，其持有海联讯股份的持股时间自海联讯股份登记到深市A股账户中时开始计算 [15] - 个人未来获得海联讯派发的股息红利的应纳税所得额将根据持股期限适用差别化个人所得税政策 [15]

公司主动终止上市安排 - 天茂实业集团股份有限公司通过股东会决议方式主动终止股票上市 已完成现金选择权权利派发[1] - 现金选择权行权价格为1.60元/股 较8月13日收盘价1.58元/股高出0.02元/股[1] - 申报期间为9月15日至9月19日交易日9:30-11:30和13:00-15:00 符合条件的A股股东可全部或部分申报行权[1] 现金选择权实施细节 - 现金选择权提供方为荆门市维拓宏程管理合伙企业 公告明确其具备履约能力[1] - 未申报或未有效申报的股东将无法获得现金对价[1]

主动终止上市及现金选择权安排 - 公司股票自2025年8月14日起连续停牌 主动终止上市事项已通过2025年第一次临时股东会审议 [2][28][29] - 现金选择权申报期为2025年9月15日至9月19日交易日9:30-11:30及13:00-15:00 行权价格1.60元/股 [2][3][8] - 现金选择权派发总量为1,579,130,703份 派发比例为每1股获派1份权利 [10][13] 现金选择权实施细节 - 行权方式通过深交所交易系统申报 代码038042 简称天茂TMP1 不上市交易 [8][11][16] - 现金选择权价值0.15元 Delta值-0.4759 标的股票参考价1.58元/股较行权价折价1.25% [15] - 行权采用逐笔全额非担保交收 S日申报S+1日交收 未行权权利将注销 [17][18][22] 股东资格与行权限制 - 有权行权股东为除新理益集团、刘益谦、王薇外的登记在册A股股东 [5] - 限售、冻结、质押股份不可申报 融资融券投资者需提前划转至普通账户 [6][7][19] - 行权需满足账户内可用股份及现金选择权数量足额 税费由股东自行承担 [19][23] 公司经营与监管状态 - 公司未披露2024年年报、2025年一季报及半年报 因涉嫌未按期披露定期报告被证监会立案 [30][31] - 深交所已于2025年9月10日正式受理公司终止上市申请 [29] - 现金选择权提供方为荆门市维拓宏程管理合伙企业 实际控制人刘益谦任执行事务合伙人 [24]

主动终止上市安排 - 公司拟以股东会决议方式主动撤回A股在深交所上市交易 并申请转入全国中小企业股份转让系统退市板块转让 [2] - 该事项已通过2025年第一次临时股东会审议 将于决议后15个交易日内向深交所提交终止上市申请 [2] - 公司股票自2025年8月14日起连续停牌 现金选择权申报期间（2025年9月15日至19日）将继续停牌 [2][16] 现金选择权核心条款 - 行权价格为1.60元/股 较停牌前收盘价1.58元/股存在1.27%溢价 [5] - 行权比例为1:1 每持有1份权利可出售1股股份 [11] - 权利代码038042 简称"天茂TMP1" 通过深交所交易系统申报 不上市交易 [9][12] 股东资格与股份限制 - 除新理益集团 王薇 刘益谦外 所有现金选择权股权登记日（2025年9月2日）登记在册的A股股东均有权参与 [7] - 限售股 冻结股 质押股及其他权利受限股份不可申报 申报数量以股权登记日收市后未受限股份数量为上限 [3][7] - 三大排除股东合计持有3,274,762,877股 预计剩余可行使权利股份不超过1,629,376,288股 [10] 特殊账户操作要求 - 融资融券信用账户持有人需在股权登记日前将股票划转至普通证券账户 [4][8] - 约定购回式证券交易参与者需在股权登记日前一交易日办理提前购回 [4][8] - 股票质押式回购交易参与者需在股权登记日当日办理提前购回 [4][8] 行权结算流程 - 申报时间为2025年9月15日至19日交易日的9:30-11:30和13:00-15:00 [13] - 中国结算深圳分公司采用逐笔全额非担保交收机制 在申报日（S日）日终清算 S+1日16:00完成资金交收 [14][17] - 未行权权利将在申报期满后自动注销 行权产生的税费由股东自行承担 [14][18] 现金选择权提供方 - 荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）作为提供方 公司实际控制人刘益谦担任其执行事务合伙人 [19] - 该机构被确认具备履约能力 将承接申报股东过户的股份并支付现金对价 [19]

主动终止上市安排 - 公司拟以股东会决议方式主动撤回A股股票在深交所上市交易 并申请转入退市板块转让[2] - 公司股票自2025年8月14日起连续停牌 且已通过2025年第一次临时股东会审议[2][34] - 现金选择权提供方为荆门市维拓宏程管理合伙企业 由实际控制人刘益谦担任执行事务合伙人[2][27] 现金选择权具体条款 - 行权价格为1.60元/股 较停牌前收盘价1.58元/股存在1.27%溢价[5][16] - 每1股可行使现金选择权的股票获派1份权利 行权比例为1:1[3][15] - 预计提供不超过1,629,376,288股股份的现金选择权 占剔除大股东持股后流通股份的主要部分[13] 行权实施安排 - 现金选择权股权登记日为2025年9月2日 通过深交所交易系统进行申报[11][17] - 申报期间为交易日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00 具体日期将另行公告[18][20] - 行权采用逐笔全额非担保交收机制 S日申报S+1日完成交收[21][25] 财务报告披露状况 - 公司无法在法定期限内披露2025年半年度报告 因2024年年报及2025年一季报编制工作尚未完成[34][35] - 公司因未按期披露定期报告已于2025年5月6日被证监会立案调查[37] - 若两个月内仍未披露2024年年报 深交所可能终止公司股票上市交易[36] 股东资格与操作要求 - 有权行使现金选择权的股东为除新理益集团、刘益谦、王薇以外的登记在册A股股东[7] - 通过融资融券信用账户持股的投资者需在股权登记日前将股票划转至普通证券账户[4][8] - 已开展约定购回或质押式回购交易的投资者需提前办理购回手续[4][8]

股东大会决议 - 公司主动退市议案于2025年8月25日获临时股东大会通过 同意票占比98.06% 中小股东赞成比例达91.62% [1][4] - 出席股东及代理人共6901人 代表股份占总股本86.93% 其中6898名中小投资者参与表决 [1][4] - 公司将在决议后15个交易日内向深交所提交主动终止上市申请 [4] 退市背景与原因 - 因未能在2025年4月底前披露2024年年报 公司被证监会立案调查 股价自4月28日3.38元/股跌至8月5日1.35元/股 累计跌幅达60% [3][6][12] - 若9月7日前仍无法披露年报 将触发强制退市 [3][7] - 公司解释退市原因为业务结构调整 且明确无重大资产重组安排及重新上市时间表 [4] 现金选择权方案 - 行权价格定为1.60元/股 较停牌前最后交易日收盘价1.45元/股溢价10.34% [3][9] - 由实控人关联方维拓宏程提供现金选择权 预计最大行权规模16.29亿股 耗资不超过26.06亿元 [3][9][10] - 股权登记日为9月2日 行权对象排除实控人新理益集团(持股44.89%)及一致行动人刘益谦(持股10.55%)、王薇(持股11.33%) [9][10] 行业比较与市场反应 - 公司为2025年内第三家主动退市企业 前两家玉龙股份行权溢价1.23% 中航产融溢价2.91% 均低于公司10.34%的溢价水平 [10] - 复牌后股价由1.45元/股涨至1.58元/股 接近行权价格 [10] - 部分股东认为1.60元/股价格偏低 对比2024年三季报每股净资产4.41元存在较大折价 [11] 政策环境与专家观点 - 新"国九条"及退市新规推动市场化退出机制 促使面临强制退市风险的企业选择主动退市 [5] - 专家指出主动退市需关注资金可靠性、退市后流动性及监管追责三大风险 [3][12] - 退市不豁免公司因年报未披露被立案调查的违规责任 投资者仍可依法索赔 [12] 财务表现 - 公司预计2024年归母净利润亏损5亿至7.5亿元 主因子公司国华人寿受国债收益率曲线下行影响 增提准备金导致亏损 [8]

主动退市议案通过 - 公司主动退市议案获股东大会通过 同意票占出席会议有效表决权股份总数的98.0562% 中小股东同意比例为91.6191% [1][3] - 出席股东大会股东及代理人共6901人 代表股份占公司总股本的86.9313% 其中中小投资者股东6898人 占公司有表决权股份总数的20.1552% [3] - 公司将在股东大会决议后十五个交易日内向深交所提交主动终止上市申请 [3] 退市背景与原因 - 因未按时披露2024年年报被证监会立案调查 若9月8日前仍无法披露年报将面临强制退市 [1][5] - 退市原因系公司拟进行业务结构调整 相关重大不确定性可能对经营造成重大严重影响 [3] - 2024年预计归母净利润亏损5亿元至7.5亿元 主要因利率市场环境走低及子公司增提准备金影响 [6] 现金选择权安排 - 现金选择权行权价格为1.60元/股 较停牌前最后一个交易日收盘价1.45元/股溢价10.34% [1][7] - 预计为不超过16.29亿股股份提供现金选择权 预计耗资不超过26.06亿元 [8] - 现金选择权由荆门市维拓宏程管理合伙企业提供 覆盖除新理益集团、王薇、刘益谦外全体A股股东 [7] 市场反应与股价表现 - 宣布拟主动退市后复牌首日涨停至1.52元/股 8月13日收盘价涨至1.58元/股后停牌 [8] - 被立案调查以来股价从4月28日3.38元/股跌至8月5日1.35元/股 累计跌幅约60% [9] - 部分股东接受现金退出 部分股东要求按每股净资产4.41元回购 [2][9] 主动退市市场环境 - 公司系年内第三家主动退市上市公司 [4] - 2025年主动退市案例增多主要受新"国九条"及退市新规政策驱动 [4] - 主动退市在A股长期稀缺因制度成本高、市场博弈难及"壳资源"价值留存 [4] 公司股权结构 - 新理益集团持股44.89%为控股股东 刘益谦直接持股10.55% 其配偶王薇持股11.33% 刘益谦为实际控制人 [7]